国金证券股份有限公司
              关于北京万泰生物药业股份有限公司
             非公开发行限售股上市流通的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”、“公司”）的非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定的要求，对公司非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，
具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 27 日出具的《关于核准北京万泰
生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号）核准，
北京万泰生物药业股份有限公司本次非公开发行 25,862,705 股人民币普通股（A
股）股票，新增股份已于 2022 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记手续。

    公司控股股东养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）认购的股票自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让。

    根据前述限售期安排，本次上市流通的限售股为本次非公开发行锁定期自发
行结束之日起 18 个月的股份，数量为 3,620,778 股，将于 2024 年 1 月 15 日上市
流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 880,208,000 股增至 906,070,705
股，其中养生堂持有的非公开发行限售股 2,586,270 股。




                                     1
    公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议和 2022 年年
度股东大会审议通过了《2022 年度利润分配预案》，2023 年 6 月公司实施利润
分配方案以实施权益分派股权登记日的总股本 906,070,705 股，扣除公司回购专
用账户中的 729,970 股后的 905,340,735 股为基数，以资本公积金每股转增 0.4
股，合计转增 362,136,294 股。本次利润分配方案实施后总股本增至 1,268,206,999
股，其中养生堂持有的有限售条件流通股相应增加至 3,620,778 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

    养生堂作为本次发行的认购方，出具《股份限售安排及锁定承诺函》，承诺
如下：

    1、自万泰生物本次非公开发行结束之日起 18 个月内，不转让或者委托他人
管理本单位认购的万泰生物本次非公开发行的 A 股股票。

    2、在上述股份锁定期限内，本单位所认购的本次发行股份因万泰生物资本
公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍
生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。

    3、上述股份锁定期届满后，本单位减持股票的，还将遵守《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的相关规定。

    如后续法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会及其他有关部门对于本
公司的股份锁定期有其他要求的，本单位届时将配合重新出具股份限售安排及锁
定承诺函。

    截至本核查意见出具日，本次申请限售股上市流通的股东严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

    本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。




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四、资金占用及违规担保情况

      本次申请限售股份上市流通的相关股东不存在对公司的非经营性资金占用
情况，公司也不存在对其的违规担保等损害公司利益的行为。

五、本次限售股上市流通情况

      （一）本次限售股上市流通数量为 3,620,778 股。

      （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 1 月 15 日。

      （三）本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

                                                                                单位：股
                                持有限售     持有限售股占公    本次上市        剩余
 序号            股东名称
                                股数量       司总股本比例      流通数量      限售股数量
  1         养生堂有限公司      3,620,778          0.2855%      3,620,778              0
               合计             3,620,778          0.2855%      3,620,778              0

      （三）本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

      序号                   限售股类型                   本次上市流通数量（股）
        1          非公开发行限售股                                            3,620,778
      合计         -                                                           3,620,778


六、股本变动结构表

                                                                                单位：股

        股份类别                 变动前               变动数                变动后
有限售条件的流通股                    3,620,778         -3,620,778                     0
无限售条件的流通股               1,264,586,221           3,620,778          1,268,206,999
        股份合计                 1,268,206,999                   -          1,268,206,999


七、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：




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    万泰生物本次非公开发行限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和股东股份锁定期承诺，保荐
机构对公司本次非公开发行限售股上市流通的事项无异议。




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   （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限
公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    柳泰川                    王施健




                                                 国金证券股份有限公司

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