国金证券股份有限公司
              关于北京万泰生物药业股份有限公司
                    差异化分红事项的核查意见

    国金证券股份有限公司（ 以下简称（ 国金证券”或（ 保荐机构”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司    以下简称   万泰生物”、   公司”）的保荐机构，
根据（ 中华人民共和国公司法》 以下简称（ （ 公司法》”） 中华人民共和国
证券法》 以下简称（ （ 证券法》”） 上市公司股份回购规则》 以下简称（ （ 回
购规则》”）（ 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（ 以
下简称（ （ 7 号指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及（ 北京万泰生物
药业股份有限公司章程》     以下简称     公司章程》”）的规定，对万泰生物
2023 年度权益分派所涉及的差异化分红     以下简称   本次差异化分红”）相关
事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

（一）用于员工持股计划或股权激励的股份回购

    公司于 2022 年 8 月 5 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了（ 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权
激励。回购资金总额不低于人民币 20,000 万元    含）且不超过人民币 40,000 万
元 含），回购价格不超过 224 元/股      含），回购期限为自公司董事会审议通
过回购股份方案之日起 12 个月内。

    公司于 2022 年 12 月 23 日披露了（关于股份回购实施结果暨股份变动公告》
  公告编号：2022-103），公司已完成上述回购，实际回购公司股份 1,585,320
股，将用于员工持股计划或股权激励。

    公司于 2023 年 3 月 9 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十八次会议，于 2023 年 3 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了 关于<北京万泰生物药业股份有限公司 2023 年员工持股计划      草案）>及其
摘要的议案》等与员工持股计划相关的议案。同意将公司回购专用账户中不超过
860,350 股作为 2023 年员工持股计划的标的股票，具体数量以员工实际出资缴款
情况确定。

    公司于 2023 年 5 月 12 日披露了   关于 2023 年员工持股计划完成非交易过
户的公告》    公告编号：2023-041），公司 2023 年员工持股计划实际认购数量
为 855,350 股，标的股票已过户至员工持股计划名下。

    截至本核查意见出具日，公司剩余 729,970 股回购股份尚在（ 北京万泰生物
药业股份有限公司回购专用证券账户”内。

（二）用于减少公司注册资本的股份回购

    基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司
及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可
持续发展，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以
集中竞价方式回购公司部分股份。回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（ 含）
且不超过人民币 40,000 万元（ 含），回购价格不超过 98 元/股（ 含），回购期限
为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，本次回购股份全部
用于减少公司注册资本。

    以上事项已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十三次
会议和 2023 年第四次临时股东大会审议通过。具体请参见公司于 2023 年 9 月
14 日披露的    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》     公告编
号：2023-067）。

    截至本核查意见出具日，公司本次通过集中竞价交易方式已累计回购股份
539,500 股，以上回购股份尚在 北京万泰生物药业股份有限公司回购专用证券
账户”内。

    综上，公司合计剩余 1,269,470 股回购股份尚在    北京万泰生物药业股份有
限公司回购专用证券账户”内，占公司总股本的比例为 0.10%。

    根据（ 公司法》 证券法》（ 回购规则》（ 7 号指引》等法律、法规、规范
性文件及（ 公司章程》的有关规定，公司存放于回购专用账户的股份不参与利润
分配、公积金转增股本。因此，公司 2023 年度权益分派实施为差异化分红。
二、本次差异化分红的方案

    经容诚会计师事务所    特殊普通合伙）审计，2023 年度，公司母公司报表
实现净利润 964,992,020.46 元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润
1,247,679,723.81 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为
1,843,857,613.16 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司
回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.20 元（ 含
税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,268,206,999 股，扣除回购专用账
户的股份余额 1,269,470 股，本次实际参与分配的股本数为 1,266,937,529 股。

    公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权除息参考价格=（ 前收盘价格-每股现金红利）÷（ 1+流通股份变动比例）

    虚拟分派的现金红利=    参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本

    虚拟分派的流通股份变动比例=    参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本。

    以本核查意见出具日前一交易日收盘价 70.23 元/股为参考价：

    虚拟分派的现金红利=1,266,937,529×0.32÷1,268,206,999≈0.3197 元/股。

    本次利润分配无股票股利、不以资本公积转增股本，虚拟分派的流通股份不
发生变动。

    综上，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：     70.23-0.3197）÷   1+0）
=69.9103 元/股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格： 70.23-0.32）÷（ 1+0）=69.9100
元/股。
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|69.9100-69.9103|÷69.9100≈0.0004%，绝对值小于 1%。

    因此，公司回购专用账户的股份余额是否参与分红对除权除息参考价影响的
绝对值在 1%以下，影响较小。

四、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件

      一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

      二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下   含）。

    公司本次差异化权益分派符合以上这两个条件。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合（ 公司法》 证券法》
  回购规则》（ 7 号指引》等相关法律、法规、规范性文件以（ 公司章程》的规
定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
     本页无正文，为（ 国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限
公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                        柳泰川                    王施健




                                                 国金证券股份有限公司

                                                       年    月    日