新天然气：新天然气-关于对上海证券交易所《关于新疆鑫泰天然气股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》的回复2024-06-29
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2024-032
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于新疆鑫泰天然气股份
有限公司对外投资相关事项的监管工作函》的回复
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新天然气”）于
2024年6月24日收到上海证券交易所《关于新疆鑫泰天然气股份有限公司对外投
资相关事项的监管工作函》（上证公函[2024]0857号）（以下简称“《监管工
作函》”），针对《监管工作函》所涉及的问题，现将有关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中的词语或简称与公司2024年6月24日披露的《关于
公司对外投资的公告》（以下简称“公告”）中释义所定义的词语或简称具有
相同的含义。
问题一、公告披露，前期共创投控下属公司中国年代与中石油协议约定，中
国年代为喀什北项目石油合约的作业者，中国年代与中石油分别按照49%和
51%的比例享有项目产品分成。2009年至2010年期间，中能控股协议收购中国
年代及其所持有的石油合约权益。2011年1月，第一指定地区的先决条件达到
，中能控股对其进行收购；第二指定地区的先决条件未能达成，共创投控仍
享有喀什北区块第二指定地区的全部权益。请公司核实并补充披露：（1）喀
什北项目项目具体范围、历史变化及权属登记备案审批情况，是否符合行业
产业政策规定，以及是否存在权属瑕疵影响本次交易；（2）公告所称中能控
股收购中国年代所持有石油合约权益、交易先决条件具体含义，以及共创投
控在石油合约权益转移情况下，仍将第二指定地块权益进行出售的原因，各
方是否签订其他协议重新进行权属划分，本次交易是否可能存在潜在权属纠
1
纷；（3）按照交易对方与中石油关于喀什北项目产品分成约定，交易标的目
前执行的分成安排，以及本次交易是否可能影响有关分成安排；（4）结合上
述问题的回复情况，说明本次交易可能存在的潜在法律风险，交易对方约定
承担的兜底责任，以及公司拟采取的权益保障措施。
回复：
一、喀什北项目项目具体范围、历史变化及权属登记备案审批情况，是否
符合行业产业政策规定，以及是否存在权属瑕疵影响本次交易。
1、喀什北项目项目具体范围
喀什北项目区块地处塔里木盆地西南缘，位于天山山脉的南缘，行政区属
克孜勒苏柯尔克孜自治州。目前该区块石油合约面积约为 3,146 平方千米，区
块位于乌恰县境内，构造上属于喀什凹陷西北部，由乌恰、克拉托、巴什托普
三个构造带组成，具体范围图示如下：
2、喀什北项目历史变化情况
喀什北项目石油合约及补充修改情况如下表：
序号 签署日期 协议名称 签约方 主要内容
约定以中国年代作为喀什北项目石
《中华人民共和国
中国年 油合约的作业者。中国年代与中石
塔里木盆地喀什北
1 2008.12 代、中 油按照 49%和 51%的比例享有喀什
区块石油勘探、开
石油 北项目产品分成。石油合约期限自
发和生产合同》
2009 年 6 月 1 日起，为期 30 年。
2 2017.12 《中华人民共和国 中国年 约定自该协议生效之日起进入勘探
2
序号 签署日期 协议名称 签约方 主要内容
塔里木盆地喀什北 代、中 期第二阶段及最低限度勘探工作义
区块石油勘探、开 石油 务等事项。
发和生产合同补充
和修改协议》
《中华人民共和国 约定 2009 年 6 月 1 日至 2017 年
塔里木盆地喀什北 中国年 12 月 31 日期间相关费用、产品分
3 2019.6 区块石油勘探、开 代、中 成与支付、联合账已回收金额等事
发和生产合同第二 石油 项，并同意对此期间已经实现的天
次补充协议》 然气销售收入进行清算和结算。
《中华人民共和国 约定开发期内勘探工作与费用回
塔里木盆地喀什北 中国年 收、参与权益比例（中石油 51%、
4 2020.3 区块石油勘探、开 代、中 中国年代 49%）、开始商业性生产
发和生产合同开发 石油 之日、开发保障、项目管理组等事
补充协议》 项。
如上表所示，石油合约的签约方始终为中国年代和中石油，未发生过变
动。
自 2008 年签署石油合约至今，中国年代间接股东的主要变动情况如下：
（1）2011 年 1 月，中国年代间接股东由共创投控变更为中能控股
2009 年至 2010 年期间，共创投控作为卖方、中能控股作为买方，WONG
YIU KWAN（王耀昆）和中国年代作为卖方担保人签署了《关于出售和购买共
创投资集团（香港）有限公司全部股份的协议》及 I 至 VI 补充协议，共创投控
将其持有的共创投资集团（香港）有限公司（以下简称“共创集团”）100%股
权转让给中能控股，并将中国年代持有的石油合约权益间接注入中能控股。但
前述交易过程中，由于喀什北项目仅第一指定地区的收购先决条件达成，第二
指定地区的收购先决条件未能达成（具体先决条件详见本问题第二项回复内
容），根据补充协议 VI 的约定，喀什北项目第一指定地区权益由中能控股间接
享有，第二指定地区权益则由共创投控继续享有。
（2）2024 年 6 月，新天然气收购取得中能控股 29.84%股份
2024 年 5 月 7 日，新天然气境外全资下属公司佳鹰通过收购 CYPRESS
DRAGONS LIMITED100%股权，间接持有中能控股 97,000 万股股份。2024 年
6 月 24 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司追加对外投资
的议案》，同意佳鹰收购中能控股未偿还本金额为港币 44,688.00 万元的可换股
票据。截至本公告披露日，佳鹰已将上述收购的可换股票据申请换股，并取得
3
中能控股 266,000 万股股份。公司通过佳鹰合计持有中能控股 363,000 万股股
份，约占中能控股已发行股份总数的 29.84%。
此外，公司第四届董事会第十九次会议同时审议通过《关于公司对外投资
及资产收购的议案》，同意佳鹰收购共创投控 100%已发行股份及其下属资产权
益。公司董事会出于审慎原则，将上述收购共创投控控制权事项提交股东大会
审议。相关收购完成后，新天然气将通过佳鹰享有第二指定地区权益。
3、喀什北项目权属登记备案审批情况
石油合约权属登记备案审批情况如下：
序号 签署日期 协议名称 权属登记备案审批情况
当时有效的《中华人民共和国对外合作
开采陆上石油资源条例》（2007 年修
订）规定，石油合约应经商务部批准后
方为成立。
《中华人民共和国塔里木盆
1 2008.12 地喀什北区块石油勘探、开 2009 年 4 月 24 日，商务部出具《关于
发和生产合同》 同意中华人民共和国塔里木盆地喀什北
区块石油合同的批复》（商资批
[2009]133 号），同意中石油与中国年
代签订石油合约，石油合约自批准之日
起生效。
《中华人民共和国塔里木盆
地喀什北区块石油勘探、开
2 2017.12 根据《国务院关于取消和下放一批行政
发和生产合同补充和修改协
审批项目等事项的决定》（国发
议》
[2013]19 号）以及现行有效的《中华人
《中华人民共和国塔里木盆
民共和国对外合作开采陆上石油资源条
地喀什北区块石油勘探、开
3 2019.6 例》（2013 年修订），已取消了商务部
发和生产合同第二次补充协
批准石油对外合作合同的要求，改为由
议》
中方石油公司向商务部报送合同有关情
《中华人民共和国塔里木盆
况即可。石油合约订立后的历次补充修
地喀什北区块石油勘探、开
4 2020.3 改，无需取得商务部的再次批准。
发和生产合同开发补充协
议》
4、喀什北项目是否符合行业产业政策规定
现行有效的《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》（2013 年
修订）规定，中方石油公司在国务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域
内享有与外国企业合作进行石油勘探、开发、生产的专营权。喀什北项目第一
指定地区的总体开发方案于 2019 年 7 月完成国家发改委、国家能源局备案，中
国年代在第一指定地区内从事石油开发、生产作业，已通过中方石油公司申请
并持有采矿权证（证号 0200002010015，有效期截至 2050 年 4 月）。喀什北项
4
目第二指定地区尚在勘探期，中国年代在第二指定地区内从事石油勘探作业，
已通过中方石油公司申请并持有探矿权证（证号 T1000002021011018000216，
有效期截至 2025 年 11 月；证号 T1000002022041018001006，有效期截至 2027
年 3 月）。因此，喀什北项目符合行业产业政策规定。
5、喀什北项目是否存在权属瑕疵影响本次交易
如上所述，中国年代与中石油已就喀什北项目签订了石油合约并经商务部
批准生效，并就喀什北项目推进过程的相关事项签署了补充和修改协议予以明
确，石油合约履约双方始终未发生变化，喀什北项目符合行业产业政策规定，
不存在权属瑕疵影响本次交易的情况。
二、公告所称中能控股收购中国年代所持有石油合约权益、交易先决条件
具体含义，以及共创投控在石油合约权益转移情况下，仍将第二指定地块权益
进行出售的原因，各方是否签订其他协议重新进行权属划分，本次交易是否可
能存在潜在权属纠纷。
1、公告所称中能控股收购中国年代所持有石油合约权益、交易先决条件
的具体含义
公告所称“中能控股收购中国年代所持有石油合约权益”的具体含义是指
中能控股收购共创投控持有的共创集团 100%股权，从而间接收购取得共创集团
全资附属公司中国年代 100%股权并通过中国年代间接收购石油合约权益（具体
见如下股权结构图）。
5
公告所称“交易先决条件”的具体含义是指共创投控、中能控股、WONG
YIU KWAN（王耀昆）和中国年代签署的《关于出售和购买共创投资集团（香
港）有限公司全部股份的协议》及 I 至 VI 补充协议约定的、中能控股收购共创
集团 100%股权从而间接收购石油合约项下第一指定地区和第二指定地区权益的
前提条件。其中：
“收购第一指定地区的先决条件”主要包括：1）中能控股股东大会审议通
过本次交易，包括发行可转债及向共创投控配发及发行兑换股份；2）本次交易
未被联交所认定为反收购行动及/或中能控股未被认定为新上市申请人；3）石
油合约已获中国商务部书面批准；4）中能控股完成尽调，确认石油合约合法有
效、可强制执行；石油合约给予中国年代有效、无条件、无限制且不可撤销的
于指定地点勘探开采石油或天然气的权利；5）本次交易已取得联交所、证券及
期货事务监察委员会、有关地区政府或其他监管机构所需的同意、批准、备
案，相关法律下的等候期已届满；6）中能控股取得其认可的第一份经济估算报
告（First Economic Evaluation Report）并显示第一指定地区届时权益净额风险
估值（Risked Economic Evaluation）不低于 1,500,000,000 港元；7）中能控股取
得其认可的第一指定地区第一份合资格人士报告（First Competent Person’s
Report）1；8）协议项下的保证在重大方面均真实、准确及正确；9）联交所批
准兑换股份上市及买卖；10）中能控股已取得开展本次交易所需的一切牌照、
批准及同意。根据中能控股相关公告，第一指定地区的先决条件已全部达成，
1 按照联交所相关规则，收购矿业资产需要由独立专家（即合资格人士）出具相关技术报告暨资源储量报
告（“合资格人士报告”）以证实资源储量。
6
中能控股已于 2011 年 1 月完成第一指定地区收购。
“收购第二指定地区的先决条件”主要包括：1）中能控股股东大会决议通
过第二批可转债的发行、配发及兑换；2）中能控股取得其认可的、显示第二指
定地区届时权益净额不具风险估值（Unrisked Economic Evaluation）的最终经济
估算报告（Final Economic Evaluation Report）；3）中能控股取得其认可的第二
指定地区最终合资格人士报告（Final Competent Person’s Report）；4）联交所
批准第二批可转债兑换股份的上市及买卖。根据中能控股相关公告，第二指定
地区的先决条件未达成。
2、共创投控在石油合约权益转移情况下，仍将第二指定地块权益进行出
售的原因
根据 2009 年至 2010 年期间共创投控、中能控股、WONG YIU KWAN（王
耀昆）和中国年代签署的《关于出售和购买共创投资集团（香港）有限公司全
部股份的协议》及 I 至 VI 补充协议以及中能控股相关公告，由于石油合约项下
合同面积大，卖方仅可提供相关文件、资料、数据及有关于第一指定地区勘
探、开发及生产石油的报告，当时中能控股仅可编制喀什北项目第一指定地区
的相关报告，编制第二指定地区的相关报告需要更长的时间开展工作，出于尽
快完成收购目的，各方签署补充协议调整了此前将石油合约权益一次性全部间
接装入中能控股的相关约定，一致同意将石油合约项下区块划分为第一指定地
区和第二指定地区，并在各自交易先决条件达成后分步实施交易。
相关协议签订后，收购第一指定地区先决条件全部达成并于 2011 年 1 月完
成第一指定地区收购。但由于最终经济估算报告（Final Economic Evaluation
Report）和最终合资格人士报告（Final Competent Person’s Report）未能在石油
合约实施之日起 6 年内（即 2015 年 6 月前）取得，收购第二指定地区先决条件
未能达成，根据补充协议 VI 之约定，中能控股未向共创投控支付第二批交易对
价，间接收购第二指定区域权益的交易计划取消，第二指定地区全部权益及收
益仍由共创投控继续持有。
基于上述历史原因，第二指定地区的全部权益及收益从未装入中能控股，
始终由共创投控拥有。对于该事实，中能控股始终认可并在 2011 年以来的历次
7
年度报告中均公开披露，中能控股并未获授第二指定地区之利益及权益。
3、各方是否签订其他协议重新进行权属划分
除共创投控、中能控股、WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代签署的
《关于出售和购买共创投资集团（香港）有限公司全部股份的协议》及 I 至 VI
补充协议外，各方未签订其他协议重新进行权属划分。
为了进一步明晰权属情况，共创投控、中能控股、WONG YIU KWAN（王
耀昆）和中国年代于 2024 年签署《会议纪要》，对于不同指定地区的权属再次
做了确认，即：各个指定地区由各自权益方（第一指定地区，权益方指的是中
能控股；第二指定地区，权益方指的是共创投控）依约享有权利，依法承担相
应义务；各个指定地区如进行调研、勘探、工程或发现油气田的，亦由相应权
益方享有权利，承担义务。
4、本次交易是否可能存在潜在权属纠纷
对于石油合约项下第一指定地区和第二指定地区的划分以及权属，共创投
控、中能控股、WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代已通过《关于出售和
购买共创投资集团（香港）有限公司全部股份的协议》及 I 至 VI 补充协议做出
明确约定，不存在协议约定不清晰或可能引发权属纠纷的情况。
对于第二指定地区权益未纳入中能控股的事实，中能控股始终认可并在
2011 年以来的历次年度报告中均公开披露，中能控股并未获授第二指定地区之
利益及权益。
自 2009 年签署相关协议并于 2011 年完成相关交易至今，共创投控、中能
控股、WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代之间未就喀什北项目划分第一
指定地区和第二指定地区发生任何权属争议或纠纷。
综上，本次交易分别就历史形成且共创投控、中能控股、WONG YIU
KWAN（王耀昆）和中国年代均予以认可的权益进行收购，不存在潜在权属纠
纷。
三、按照交易对方与中石油关于喀什北项目产品分成约定，交易标的目前
执行的分成安排，以及本次交易是否可能影响有关分成安排。
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1、交易标的目前执行的分成安排
喀什北项目目前执行石油合约“第十三条石油的生产和分配”规定的分成
安排，主要内容概括如下：
1、年度原油和天然气总产量先按税法规定支付增值税和资源税；
2 、 年 度 原 油 总 产 量 的 60% 、 天 然 气 总 产 量 的 70% 作 为 费 用 回 收 油
（气）：
2.1 费用回收油（气）按规定支付了生产作业费后剩余的油（气）作为投
资回收油（气），用于回收合同者就合同区发生而又尚未回收的勘探费用和中
石油的前期费用；未能回收的勘探费用和前期费用应结转并在下一日历年的投
资回收油（气）中继续回收，直至全部回收完为止；
2.2 从合同者就合同区所发生的勘探费用回收完毕的这一日历年开始，任
一油（气）田的投资回收油（气）按双方各自在该油（气）田参与权益的比
例，用以同时回收中石油和合同者就该油（气）田所发生而又尚未回收的开发
费用及其合同利息，未能回收的开发费用及其合同利息应结转并在下一日历年
的投资回收油（气）中继续回收，直至全部回收完毕为止；
2.3 双方回收完该油田的开发费用及其合同利息之后，剩余的投资回收油
（气）自动成为余额油的一部分。
3、年度原油总产量、天然气总产量按照前述规定进行分配后，剩余部分的
原油、天然气作为余额油（气），余额油（气）应分成分成油（气）和中方
（中石油，下同）的留成油（气）两部分：
3.1 分成油（气）应等于余额油（气）乘以分成率 X，分成率 X 根据年度
原油和天然气的总产量，按下表所列的连续增量的阶梯确定：
年度原油总产量 合同区内油田的阶 年度天然气总产量 合同区内气田的阶
（万公吨） 梯分成率（X） （亿立方米） 梯分成率（X）
X1=百分之九十三 X1=百分之九十三
等于或少于50 等于或少于10
（93%） （93%）
X2=百分之八十八 X2=百分之八十八
50以上至100 10以上至20
（88%） （88%）
X3=百分之八十一 X3=百分之八十一
100以上至200 20以上至30
（81%） （81%）
9
X4=百分之六十 X4=百分之七十
200以上至300 30以上至50
（60%） （70%）
X5=百分之五十 X5=百分之六十五
300以上至500 50以上至70
（50%） （65%）
X6=百分之四十 X6=百分之六十
500以上 70以上至100
（40%） （60%）
X7=百分之五十
—— —— 100以上
（50%）
分成油（气）按双方各自在该油（气）田实际参与权益比例分配给双方。
3.2 余额油（气）减掉分成油（气）是留成油（气），归中方所有。
上述分成约定的简要图示如下：
按照前述分配办法，中国年代的收入由三部分内容构成：（1）按其在开发
费用中的参与权益比例所支付的实际生产作业费的回收油（气）之和；（2）投
资勘探费用和参与权益比例的开发费用及利息的投资回收油（气）之和；（3）
在分成油（气）中按参与权益比例应得份额之和。
2、本次交易是否可能影响有关分成安排
本次交易为石油合约合同者中国年代间接层面的收购安排，不涉及石油合
约的任何调整，不会影响石油合约有关分成安排。
四、结合上述问题的回复情况，说明本次交易可能存在的潜在法律风险，
交易对方约定承担的兜底责任，以及公司拟采取的权益保障措施。
1、本次交易可能存在的潜在法律风险
如上所述，中国年代与中石油已就喀什北项目签订了《石油合约》并经商
10
务部批准生效，喀什北项目符合行业产业政策规定，不存在权属瑕疵影响本次
交易的情况；2009 年至 2010 年期间，出于尽快完成收购目的，各方签署补充
协议将石油合约项下权益一次性间接收购调整为划分第一指定地区和第二指定
地区并在各自交易先决条件达成后分步交易，由于分步交易过程中仅第一指定
地区的收购先决条件达成，第二指定地区的收购先决条件未能达成，形成第一
指定地区权益由中能控股间接享有、第二指定地区权益由共创投控继续享有的
权益结构；关于石油合约项下第一指定地区和第二指定地区的划分以及权属，
共创投控、中能控股、WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代不存在任何权
属争议或纠纷；因此，本次交易分别就历史形成且共创投控、中能控股、
WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代均予以认可的权益进行收购，不存在
潜在权属纠纷。
2、交易对方约定承担的兜底责任
（1）中能控股控制权收购的交易对方保证
根据 2024 年 6 月 20 日佳鹰与沃邦石油签订的《买卖协议》，沃邦石油作
为卖方保证：1）不存在任何适用法律可禁止或限制或合理地预期可用作禁止或
限制进行买卖协议项下拟进行的任何交易的情形；2）若因中能控股实控人发生
变化，而致使佳鹰无法享有第二指定地区权益、导致买卖协议目的无法实现
的，佳鹰有权终止本次收购，沃邦石油应在收到佳鹰书面通知之日起五个工作
日内退还买方已支付的全部款项，逾期退还的应加计违约利息。
若买卖协议完成后发现沃邦石油违反上述保证的，佳鹰仍享有求偿权。
（2）共创投控控制权收购的转让方承诺、违约责任及受让方救济
根据 2024 年 6 月 20 日佳鹰与 WONG YIU KWAN（王耀昆）签订的《转
让协议》，WONG YIU KWAN（王耀昆）作为转让方保证：转让协议的签署和
履行不违反对转让方及共创投控有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁
决、行政决定；不会违反转让方及共创投控为签约一方的任何文件、合同或协
议。
同时，针对转让方 WONG YIU KWAN（王耀昆）的违约责任条款中明
确，如果出现以下情形，佳鹰有权单方解除本协议并无需承担任何违约责任，
11
且 WONG YIU KWAN（王耀昆）应在收到佳鹰终止交易的书面通知后限期退
还佳鹰已支付的全部款项，逾期未支付的应加计逾期违约利息：1）若因共创投
控实控人发生变化，而致使佳鹰无法享有第二指定地区权益导致本次交易目的
无法实现的；或 2）转让协议签署后至交割日前，若共创投控或中国年代发生
重大不利变化导致转让协议合同目的落空的。
3、公司拟采取的权益保障措施
共创投控控制权收购的《转让协议》中除上述交易对方保证、违约责任
外，还针对受让方设置以下权益保障措施：
（1）分期付款
共创投控控制权收购总对价 144,029.72 万元人民币等值港币分三笔支付，
其中最后一笔款项 50,164.84 万元人民币等值港币的支付条件之一为转让方与第
三方相关纠纷已全部解决完毕。最后一笔款项约占共创投控控制权收购总对价
的 35%。
（2）重新定价
交易双方约定如共创投控、中国年代或中能控股在交割日前存在除已披露
事项以外的其他重大事项，如与第二指定地区权益有关的争议或其他潜在法律
纠纷的；或因转让方所持中能控股的股权纠纷导致受让方在中能控股的股份及
权益收到损害，则双方应重新确定交易对价，并另行签订补充协议。
五、其他事项说明
本次交易除上述内容外，公司通过中能控股了解到本次交易对方沃邦石
油、WONG YIU KWAN（王耀昆）与鑫都集团有限公司（以下简称“鑫都公
司”）存在如下未决仲裁案件：
鑫都公司于 2024 年 5 月 22 日向深圳国际仲裁院提起仲裁并于 2024 年 5 月
29 日获受理，相关仲裁请求主要包括：确认鑫都公司对沃邦石油持有的中能控
股的股份享有 20%份额，并裁决将该 20%份额内的股票变更登记至鑫都公司名
下，对于沃邦石油持有的中能控股其他股份，同等条件下鑫都公司享有优先购
12
买权；确认鑫都公司对于第二指定地区享有投资份额 20%的权益，如果转让该
权益的，同等条件下鑫都公司享有优先购买权。
鑫都公司提起上述诉求系基于早期与 WONG YIU KWAN（王耀昆）的资
金往来。其中：其主张的鑫都公司对沃邦石油持有的中能控股的股份享有 20%
份额与新天然气收购中能控股控制权交易的标的无关，并且该交易已完成交割
过户。其主张的对第二指定地区享有投资份额 20%的权益与新天然气收购共创
投控控制权交易的标的有关。但由于共创投控控制权收购交易项下，公司收购
的交易标的为 WONG YIU KWAN（王耀昆）持有的共创投控 100%股权，鑫都
公司未对该交易标的提出直接权利主张，共创投控控制权收购交易未受到该项
仲裁案件的直接影响。极端情况下，即便鑫都公司的权利主张获得支持，可能
会导致共创投控间接享有的第二指定地区的权益受到影响。但相关争议仅涉及
第二指定地区 20%的权益，对新天然气实现本次共创投控控制权收购交易的商
业目的没有影响。对此，公司已在交易协议中做出明确兜底责任约定以及设置
了分期支付安排等权益保障措施。
基于以上，该仲裁案件与本次交易标的不直接相关，并且公司已在交易协
议中约定了交易对方兜底责任以及设置了分期支付安排等权益保障措施，相关
案件不会对本次交易产生重大不利影响。
问题二、公告披露，本次交易涉及第二指定地区（以下简称标的资产）目前仍
处于勘探期，采用折现现金流量法评估值为 26.05 亿元，交易价格 14.40 亿
元。关注到，评估预计标的资产 2024 年至 2029 年固定资产投资累计 52.41 亿
元，2028 年开始产生收入；标的资产初始面积为 6991.224 平方千米，后经两
次退还面积，现面积为 3146 平方千米。请公司核实并补充披露：（1）标的资
产固定资产投资具体支出内 容、合作方匹配投资情况、投资资金来源等；
（2）标的资产涉及面积退还的具体原因，后续是否存在再次退还面积的风
险，以及是否可能存在其他开采过程中导致公司无法正常开采的风险及应对安
排；（3）标的资产油气产出销售假设具体情况，包括预测产量、价格等，并
结合周边矿产资源储备情况说明实现评估假设预期产出的可能性，并进行充分
风险提示；（4）本次交易价格低于评估值的原因，并结合交易对方前期与中
13
石油的分成约定，说明后续产品分成的具体实施方法，以及对交易估值的具体
影响。请评估师对此发表意见。
回复：
一、标的资产固定资产投资具体支出内容、合作方匹配投资情况、投资资
金来源等。
1、标的资产固定资产投资具体支出内容
本次估值测算标的资产固定资产投资具体支出内容是依据 2023 年 12 月的
《喀什北区块勘探期顺延开发概念设计》（以下简称“《开发概念设计》”）
中第三部分开发规划内容。内容共涉及阿深 1 气田、康苏 6 气田和乌西 3 东块
油田未来开发所需的费用，总投资约 108 亿元。具体投资支出内容及进度安排
如下：
管线、地 30 亿方天
钻井工程
面工程 三维地震 然气处理
圈闭 年度 探井进 评价井进 开发井进 （平方公 厂
井数
尺 尺 尺 里） （进
（口）
（m） （m） （m） 度%）
2024
5318
年
2025
1182 33468 1 180
年
2026
阿深 1 3719 12145 4 90 16.67
年
2027
59952 7 83.33
年
2028
71280 14
年
合计 6500 37187 143377 26 270 100
管线、地 30 亿方天
钻井工程
面工程 三维地震 然气处理
圈闭 年度 探井进 评价井进 开发井进 （平方公 厂
井数
尺 尺 尺 里） （进
（口）
（m） （m） （m） 度%）
2024
1 90 100
年
2025
9893 90
年
康苏 6
2026
9893 2
年
2027
12940 2
年
合计 19786 12940 5 180 100
14
管线、地 60 万吨原
钻井工程
面工程 三维地震 油 处 理
圈闭 年度 探井进 评价井进 开发井进 （平方公 厂、主管
井数
尺 尺 尺 里） 道 （ 进
（口）
（m） （m） （m） 度%）
2024
3450 1 16.67
年
2025
3018 183.33
年
2026
12071 3 16.67
年
阿深 1
2027
32397 9 83.33
年
2028
51420 10
年
2029
63238 22
年
合计 3450 15089 147055 45 200 100
2、合作方匹配投资情况
根据石油合约“第十二条资金筹措和费用回收”12.1.2 合同区内每一油
（气）田开发作业所需的开发费用，分别由中方和合同者按照中方为百分之五
十一（51%）、合同者为百分之四十九（49%）的参与权益比例提供，除非中
方采用本条第 12.1.2 款第二段的规定。
对于某一油（气）田，如中方经选择决定不参与开发或决定按少于百分之
五十一（51%）的参与权益比例参与该油（气）田的开发，中方应在联管会按
照本合同第 11.1.3 款的规定向其上报有关的评价报告后，将其不参与或按较少
参与权益的具体百分比参与的决定以书面通知合同者。在这种情况下，如果中
方不参与该油（气）田的开发，则该油（气）田的开发费用由合同者单独承
担，或者，如果中方按少于百分之五十一（51%）的参与权益比例参与该油
（气）田的开发，双方应分别按其各自实际参与权益比例承担开发费用。
基于石油合约上述内容，本次估值假设披露每一个油气田发生的开发费用
及为实施生产作业所发生的作业费用分别按中石油 51%和合同者 49%的权益比
例承担，且为自有资金。
因本次估值对象为共创投控在第二指定地区所享有的权益，本次只计算此
部分 49%的有关支出，不考虑对方投资匹配的计算。
3、投资资金来源
15
本次估值假设固定资产投资全部为自有资金，并在估值假设中进行了披
露。
二、标的资产涉及面积退还的具体原因，后续是否存在再次退还面积的风
险，以及是否可能存在其他开采过程中导致公司无法正常开采的风险及应对安
排。
1、标的资产涉及面积退还的具体原因
石油合约“第五条合同区面积撤销”约定，勘探期第一阶段结束时，合同
者应撤销本合同签字之日的合同区面积的百分之四十（40%）。勘探期第二阶
段结束时，合同者应撤销除开发和（或）生产区以外的合同区第二阶段剩余面
积的百分之二十五（25%）。
依据上述合同约定，合同区面积经过 40 和 25%两次退还面积，截至目前
为 3146 平方公里。
2、后续是否存在再次退还面积的风险
（1）石油合约“第五条合同区面积撤销”约定，合同者在下述任一情况下
应撤销除开发区和（或）生产区以外的合同区的其余面积：①合同第 4.2 款所
述的勘探期最后一个阶段结束时；②按照合同第 4.3 款或第二十五条规定延长
了勘探期，则在该延长期满时。合同区目前面积已完成了 40%和 25%两次面积
退还，依据合同约定，勘探期满前合同区不需再进行面积退还，待勘探期满后
合同区面积会撤销为仅剩开发区和（或）生产区面积。
另外，石油合约约定的勘探期为该合同开始执行之日起分为三（3）个阶段
并应有六（6）个连续合同年组成，除非该合同提前终止或按该合同相关条款规
定延长了勘探期。该合同生效日为 2009 年 4 月 24 日，自该日期连续六（6）个
合同年应至 2015 年 4 月 23 日结束。实际中第一次面积退还时间为 2017 年 3
月，第二阶段结束面积撤销方案于 2020 年 4 提出。鉴于两次面积实际退还时间
均晚于合同约定时间，故本次无法对合同约定的“勘探期满”的时间进行合理
预测。
（2）依据《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自
然资规[2023]6 号）第七项“调整探矿权期限”之规定，申请探矿权延续登记时
16
应当扣减勘查许可证载明面积的 20%，油气已提交探明地质储量的范围不计入
扣减基数，已设采矿权深部或上部勘查不扣减面积。油气探矿权可以扣减同一
盆地的该探矿权人其他区块同等面积。
本次估值的合同权益范围涉及新疆塔里木盆地阿图什北地区油气勘查（有
效期限为 2022 年 03 月 25 日至 2027 年 03 月 25 日，面积为 5179.347Km2）和
新疆塔里木盆地喀什地区油气勘查（有效期限为 2020 年 11 月 09 日至 2025 年
11 月 09 日，面积为 4621.868Km2）2 个探矿权。如该 2 个探矿权在到期时申请
延续，阿图什北地区油气勘查探矿权延续时间理论上应为 2027 年 03 月 26 日，
距离本次估值基准日剩余 2 年零 11 个月 26 天；喀什地区油气勘查探矿权延续
时间理论上应为 2025 年 11 月 10 日，距离本次估值基准日剩余 1 年零 7 个月
10 天。在进行下一次延续前，尚有较为充足的勘探时间；另外，即使在探矿许
可证延续时进行面积扣减，已提交探明地质储量的范围不计入扣减基数，即只
扣减尚未提交探明地质储量面积的 20%，所以此情况不会对探明地质储量构成
影响。
综上，本次合同区面积存在退还为仅剩开发区和（或）生产区面积的可能
性，但具体时间及剩余面积目前无法合理预测。由于开发区和（或）生产区是
由主管部门批准的开发方案确定，开发方案是以探明地质储量为基础编制，而
探明地质储量所在面积合同已写明不会被退还且即使探矿权延续时亦不会被扣
减，因此合同区面积退还或扣减，均不会对区内探明地质储量造成实质性影
响，从而不会对对应的合同权益价值造成影响。
3、是否可能存在其他开采过程中导致公司无法正常开采的风险及应对
安排
（1）技术风险及应对安排：从事油气勘查开采应当符合安全、环保等资质
要求和规定，并具有相应的油气勘查开采技术能力。第一指定地区已投入生产
多年，并未出现不符合安全、环保等资质要求的事项，表明第一指定地区的作
业者具备依法依规生产的资质和能力。合同区块所涉及探矿权的勘查单位为中
国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司，进行矿产资源勘查和石油天然
气技术服务是其主营业务范围，该公司已在合同区内实施勘查工作多年，未出
现违规事项。综上分析可认为第二指定地区作业者符合安全、环保等资质要求
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和规定的能力，勘查单位具有相应的油气勘查开采技术能力。
天然气开采技术在过去几年取得了较大的发展。新的钻井技术、压裂工艺
的引入，大幅的提高了天然气开采效率和采收率。中能控股在常规天然气开采
行业有多年的投资生产经验，有稳定的工程技术人员和团队。除此以外，新天
然气旗下的亚美能源在非常规天然气开采方面经过多年的沉淀，在行业内有领
先的技术优势和专业的技术团队，并且在非常规天然气开采中不断进行技术创
新，并应用于实践。持续的技术创新和实践以及稳定的技术团队，将助力于公
司在喀什北项目区块勘探开发过程中提供技术保障和支持。随着智能化的发
展，油气行业也将会依托云计算、大数据等信息技术，发展智慧地质、地质模
拟技术、智慧油气田等，将会给天然气开发技术赋能，进一步降低技术风险实
现高效开发利用。
（2）政策风险及应对安排：国家目前鼓励油气勘查开采，如开放了油气勘
查开采市场，实行了油气探采合一制度，调整了探矿权期限等。在此政策背景
及下，企业如能依法依规生产，基本不存在政策性停产的风险。
国家双碳目标下，能源保障和安全事关国家民生。党的二十大报告提出，
深入推进能源革命，加大油气资源勘探开发和增储上产力度。2019 年 6 月，国
家发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年
版）》，就已经取消了在石油、天然气勘探开发领域对外商企业的限制。2023
年《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》，开放油气勘查
开采市场，实行油气探采合一制度。以上表明，国家政策层面都在积极鼓励油
气开采，基本不存在政策风险停产。
（3）资源储量风险及应对安排：目前合同权益区估算的资源储量尚未达到
探明程度，目前的资源量估算结果存在一定的不确定性。
合同区具备较好的勘探潜力，目前阿克莫木区块已获批可动用天然气地质
储量 446 亿立方米，预测生产期末累计产气 228.9 亿立方米，采出程度百分之
51.28，同时，邻区恰探 1 区块已在石炭-二叠系获得突破。本合同权益区，一方
面通过勘探发现新的经济可采储量，降低单位储量勘探成本并通过开发获得新
的效益；另一方面，加强勘探攻关和资料处理解释技术，提高探井成功率，降
低合同区内的勘探风险。
（4）资金风险及应对安排：依据相关设计资料，第二指定地区后勘查及开
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发需要的资金数目较大，合同权益双方是否有足够的资金能保证勘查和开发工
作能顺利推进。
2024 年一季度，新天然气财务报表显示拥有货币资金 32.78 亿元，公司流
动比率大于 2，偿债能力较好。新天然气 2023 年私有化亚美能源后，100%拥有
亚美能源下属两个煤层气区块的收益，成熟的煤层气区块能够为公司带来良好
的稳定的现金流入。喀什北项目矿权方为中石油，作为国内最大的陆上石油天
然气开采公司，资金实力雄厚。新天然气收购中能控股，必将为喀什北项目大
规模快速开发提供新的发展机遇。
三、标的资产油气产出销售假设具体情况，包括预测产量、价格等，并结
合周边矿产资源储备情况说明实现评估假设预期产出的可能性，并进行充分风
险提示。
1、标的资产油气产出销售假设具体情况
（1）预测产量、销量
本次估值假设产销平衡，即当期产量等于销量。产量依据《开发概念设
计》设计的排产计划确定，其中天然气设计于 2027 年投产，最高产能为 36.6
亿 m/年，最低产能为 3.15 亿 m/年；原油设计于 2028 年投产，最高产能为 61
万吨/吨，最低产能为 27.81 万吨/年。
（2）价格
产品价格：天然气价格依据第一指定地区（阿克莫木气田）天然气历史期
销售价格确定为 0.985 元/m，原油价格按估值基准日前 5 年的国际原油平均价
格取值为 3,746.72 元/吨（70.92 美元/桶）。
2、结合周边矿产资源储备情况说明实现评估假设预期产出的可能性，并
进行充分风险提示。
（1）周边矿产资源储备情况
在本次估值过程中，估值人员通过公开途径查询搜集了周边约 4 处油气田
相关信息，具体为：乌恰气田恰探 1 井区、喀什地区叶城中石油塔里木柯克亚
凝析气田、和田河气田，此外收集了业内上市公司公告的信息。但由于公开获
取资料信息有限，均未见到具体采收率的披露。
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同时在一般情况下，基于油气田成矿原理，各油气田在地质特征、开采技
术、地理位置等方面不同。此外采收率与储层渗透率深度相关，相关具体信息
通常在地质报告中体现，无法通过公开渠道获取。故一般情况下，各油气田之
间的相关参数并不太具有直接可比性。
（2）油气采收率的可实现性
《开发概念设计》设计阿深 1、康苏 6 和康苏 3 三个气藏圈闭的采收率分
别为 55/60、60 和 50，平均采收率为 55.90%；乌西 3 油藏圈闭采收率为 30%。
《矿产资源“三率”指标要求 第 2 部分：石油、天然气、煤层气、页岩
气、二氧化碳气》（DZ/T 0462.2-2023）对天然气采收率和石油采收率指标的要
求如下表：
《潜力分析报告》表述乌西 1 井渗透率 0.5～50mD，阿克莫木气田下白垩
系 克 孜 勒 苏 群 砂 岩 渗 透 率 分 布 在 0.1 ～ 10mD 之 间 ， 平 均 有 效 渗 透 率 为
3.51mD。参考上述信息大致判断合同区内油气田平均渗透率属低渗透油气田。
《开发概念设计》设计的石油采收率为 30%为领跑者指标下限，设计的天然气
采收率属一般指标。经该对比分析，《开发概念设计》设计的油气采收率在行
业正常指标内。
（3）按计划实施勘探及建设，按计划投产的可能性
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本次测算产量依据是根据《开发概念设计》设计的排产计划确定的，根据
《开发概念设计》设计的天然气于 2027 年投产，原油于 2028 年投产，距离本
次估值基准日分别有 2 年零 9 个月及 3 年零 9 个月。期间，如企业资金充足，
按计划实施勘探及建设，按计划投产是较为可能的。
（4）市场对新增产能的需求性
依据中国石油集团经济技术研究院发布《2023 年油气行业发展报告》，国
内原油进口量超 5 亿吨，为近十年最高。依据 2022 年度和 2023 年度《中国天
然气发展报告》，我国天然气进口量 2021 年为 1680 亿立方米，2022 年为 1503
亿立方米。由此可见我国对油气进口依然存在较高的依存度，待合作区块新增
产能释放后存在较好的市场需求。
（5）风险提示
1）新增产能实现的核心前提是合作区内资源赋存可靠，建议进一步加强勘
查合同区地质勘查工作，以降低资源量不确定性导致产能不能实现的风险；
2）油气开发阶段、资源性质和开采技术不同，会导致油气采收率有很大差
异，合作双方应针对探明的资源储量赋存条件，采用合理、经济的开采技术保
证采收率的实现，降低因可采储量不足导致不能达产及不能接续生产的风险；
3）合作双方应提前做好资金安排，以规避不能如期投产并达产的风险。
对于上述事项，在本次估值报告中通过估值假设和提请注意事项中进行了
合理披露。
四、本次交易价格低于评估值的原因，并结合交易对方前期与中石油的分
成约定，说明后续产品分成的具体实施方法，以及对交易估值的具体影响。
1、本次交易价格低于评估值的原因
本次估值报告的对象为共创投控所享有石油合约产生的合同权益，而本次
共创投控所享有权益的第二指定地区目前处于勘探期，故本次估值报告的测算
过程及依据主要是基于石油合约中约定的相关条款和勘探期所能获取的相关资
料的基础上做出的。基于此，估值报告在测算中对部分事项、参数和风险进行
了合理的假设并对其可能影响估值结果的事项进行了披露和提示，所以本次估
值结论是基于标的资产所处阶段及相关估值规范的要求下，在一定的假设前提
21
下，运用合适的方法计算出来的估计数额。
据此，公司和共创投控控制权收购交易对方在确定交易价格时，是在参照
估值报告的基础上，考虑了目前标的资产所处的开发阶段、估值报告中披露的
可能影响结果的事项和风险提示、交易标的供需关系、交易对方继续执行石油
合约的经济实力、本次交易价格的支付方式以及交易对方是否有未来业绩承等
诸多因素影响的基础上谈判形成的。
2、结合交易对方前期与中石油的分成约定，说明后续产品分成的具体实
施方法，以及对交易估值的具体影响。
如问题一第三小问关于石油合约产品分成条款的相关介绍，喀什北项目的
产品分成约定适用于中国年代和中石油之间，分成约定不因本次交易发生变化
，后续产品分成将继续执行该分成约定。
本次估值报告的对象为合同权益，估值报告在测算时是以石油合约中约定
的相关条款为准，故本次在测算时是按照中石油51%和合同者49%的权益比例
参与开发计算各方权益，在后续测算过程中假设石油合约持续有效，合同签订
的各方按照合同约定履行相关义务，即后续产品分成将继续执行该分成约定进
行计算，本次估值报告对该假设事项进行了披露和提示。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024 年 6 月 29 日
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