信达证券股份有限公司

                     关于新疆鑫泰天然气股份有限公司

                 非公开发行限售股上市流通的核查意见

    信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为新疆鑫泰
天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法
规和规范性文件的规定对新天然气本次非公开发行股票限售股份的解除限售事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    （一）非公开发行限售股核准情况

    2020年10月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]2646号），核准新天然气非公开发行不超过3,500万股新股，发生转增股本
等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之
日起12个月内有效。

    2021年10月19日，新天然气发布《关于实施2019年度、2020年度利润分配方
案后调整非公开发行A股股票发行价格、发行数量的公告》（公告编号：2021-
056），由于公司进行权益分派，本次非公开发行股票的发行价格调整为16.88 元
/股，本次发行数量调整为不超过5,880万股。

    （二）股份登记时间及锁定期安排

    本次发行新增股份47,793,365股，已于2021年10月20日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条
件流通股，发行对象所认购的股份限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易
日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
       自本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司
股本数量未发生变化。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

       本次参与新天然气非公开发行的股东共计1名，为公司控股股东、实际控制
人明再远先生。明再远先生承诺：其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发
行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取
得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本
等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交
易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订
后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

       截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次限售股上市流通情况

       本次限售股上市流通数量为47,793,365股。

       本次限售股上市流通日期为2024年10月23日。

       本次非公开发行股份限售股上市流通明细清单如下：

 序                     持有限售股      持有限售股占公       本次上市流通       剩余限售股
            股东名称
 号                     数量（股）        司总股本比例       数量（股）         数量（股）

 1           明再远     47,793,365         11.27%             47,793,365             0

             合计       47,793,365         11.27%             47,793,365             0


       五、股本变动结构表
                                                                                 单位：股

     项目              明细项目          本次上市前             变动数          本次上市后
有限售条件       境内自然人持有有限售
                                                49,193,357      -47,793,365        1,399,992
的流通股份             条件股
无限售条件       无限售条件的人民币普
                                               374,727,970       47,793,365       422,521,335
的流通股份               通股
 股份总额                  -                   423,921,327                  0    423,921,327



       六、保荐机构核查意见

      新天然气本次非公开发行股票限售股份上市流通符合《上市公司证券发行注册
管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股
份股东严格履行了股份锁定承诺。信达证券对本次限售股份解禁上市流通事项无异
议。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司非公

开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                       曾维佳                王 卿




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