海利尔药业集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
二〇二四年五月三十日
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2023 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2023 年 5 月 30 日 14:30-16:00
会议地点：青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（九）宣布会议结束。
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和
规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称
“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振
动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言
由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间
一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东
的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 30 日
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
海利尔药业集团股份有限公司定于 2024 年 5 月 30 日（星期四）14：30 分在青岛
市城阳区国城路 216 号五楼会议室召开 2023 年年度股东大会。《海利尔药业集团股
份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》已刊登在 2024 年 4 月 27 日的上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》上，
会议审议事项如下：
1.关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
3.关于公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告的议案
4.关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
5.关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案
6.关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
7.关于公司开展外汇套期保值业务的议案
8.关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
9.关于公司向金融机构申请 2024 年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的
议案
10.关于修改公司章程的议案
11.00 关于修订公司内控制度的议案
11.01 修订股东大会议事规则
11.02 修订董事会议事规则
11.03 修订独立董事工作制度
11.04 修订关联交易决策制度
海利尔药业集团股份有限公司
2024 年 5 月 30 日
议案一：
关于公司 2023 度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年公司董事会严格按照 《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度
的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续
健康稳定发展。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、2023 年公司总体经营情况
2023 年度，公司经营管理层紧紧围绕年初确定的年度经营目标，努力克服各种不
利因素，在管理革新中解放思想提速增效，积极主动采取有效措施，集中各方面优势，
以市场为契机，及时掌握客户需求，突出技术服务，不断完善产品差异化，加强内部
管理，优化资源配置，不断提高效率，强化拓展国外市场和渠道，深化跨国公司合作
交流。
报告期内，公司实现营业收入 439,844.01 万元，比上年同期下降 3.01%；归属于
母公司所有者的净利润 47,320.24 万元，比上年同期上涨 2.87%。截止 2023 年 12 月
31 日，公司总资产为 644,863.17 万元，同比增长 10.47%；归属于上市公司股东的所
有者权益为 338,213.98 万元，同比增长 5.30%。
主要会计数据如下：
单位：元
同期对比
主要会计数据 2023 年度 2022 年度
增减比率
营业收入 4,398,440,072.42 4,534,999,014.48 -3.01%
归属于上市公司股东的净利润 473,202,442.19 460,009,892.48 2.87%
归属于上市公司股东的扣除非
492,193,248.59 448,585,079.93 9.72%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 955,352,084.08 694,685,709.15 37.52%
同期对比
主要会计数据 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
增减比率
归属于上市公司股东的净资产 3,382,139,807.73 3,211,952,919.85 5.30%
总资产 6,448,631,718.85 5,837,602,158.84 10.47%
主要财务指标如下：
主要财务指标 2023 年 2022 年 同期对比增减比率
基本每股收益（元／股） 1.39 1.35 2.96%
稀释每股收益（元／股） 1.39 1.35 2.96%
扣除非经常性损益后的基本每
1.45 1.32 9.85%
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.49 14.83 -0.34%
扣除非经常性损益后的加权平
15.07 14.46 0.61%
均净资产收益率（%）
报告期内，公司在做好日常规范经营、强化管理等工作的同时，2023 年度的主要
工作内容如下：
1、完成 2021 年股权激励预留一期和 2021 年股权激励首次二期成果兑现
2023 年 3 月，经公司董事会和监事会的审议和授权，完成 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一期的解锁和上市事宜。2023 年 5 月，经公司董事会和监事会
的审议和授权，完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期的解锁和上市
事宜。公司积极兑现股权激励成果，及打底稳定和激励整个管理团队，形成良好的示
范效果。
2、原药发展路线进一步明确
公司在现有二氯中间体、吡虫啉、啶虫脒、甲维盐和吡唑醚菌酯原药产量、质量
和成本有所改善的基础上，2020 年 6 月第二代烟碱类杀虫剂原药噻虫嗪、噻虫胺已进
入试生产，2020 年 9 月丙硫菌唑原药项目已进入试生产，2022 年 6 月青岛恒宁生物
科技有限公司 4 万吨/年农用化学品原料药及中间体项目（一期）已进入试生产，2022
年 12 月山东海利尔 3000 吨丙硫菌唑原药项目已进入试生产。为适应公司业务规模及
长远战略发展的需要，扩大生产规模，推进产品多元化的战略布局，发挥规模优势，
经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过，青岛恒宁二期
项目进行投资项目变更，多个项目进入建设阶段，公司在原药发展快车道前进路线进
一步明确。
3、多方位布局，第三方检测机构迎来转折点
公司全资子公司青岛滕润翔检测评价有限公司为独立的第三方检测评价机构，致
力于环境健康和人类安全，为广大业务合作伙伴提供药物临床前安全评价以及农药、
肥料、化学品等检测及登记试验服务。目前为农业部认可的农药登记试验单位，可进
行产品化学、药效、毒理登记试验（山东省独家农药毒理资质）、环境生态毒理试验、
农作物残留试验，并取得国家认可委 CNAS 和 CMA 农药和肥料检测资质。OECD 资质已
完成申报，引入医药安评负责人，正式加快推动医药安评机构的建设，目前已基本完
成第一批试验资质申报的团建建设，正在抓紧进行体系搭建及模拟试验准备工作。
4、强化线上管理，推进信息化平台建设进程
报告期内，集团信息部完成营销管理、供应链管理、业财管理、人资管理、园区
管理、项目管理、数据管理等九大信息化平台的建设目标，主要包括：营销管理系统
四期、采购管理系统三期、业财管理系统二期、生产管理驾驶舱、仓储管理驾驶舱、
项目管理系统、SAP 海外公司实施、应急告警系统等信息化项目逐个按计划实施上线。
其中，应急告警系统对接 DCS 系统与安全管理系统，通过点位数值的实时监控，将告
警由被动改为主动，多模式、多渠道的告警监控，进一步增强工厂安全管理与应急管
理能力，集团信息化管理水平不断提高。
二、2023 年董事会工作情况
（一）本年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了 5 次会议，具体情况如下：
1、公司于 2023 年 2 月 23 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》。
2、公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议
案》《关于公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告的议案》《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2022 年度主要经营数据的
议案》《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司日常关联交易的
议案》《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司使用自有闲置资金购买
理财产品的议案》《关于公司向金融机构申请 2023 年度综合授信额度及提供相应担
保额度预计的议案》《关于全资子公司重大投资项目变更的议案》《关于公司 2023
年第一季度报告的议案》《关于公司 2023 年第一季度主要经营数据的议案》《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》《关于会计政
策变更的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于修订公司内控制度的议案》《关
于计提资产减值准备的议案》《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》。
3、公司于 2023 年 8 月 7 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司第五届董事会换届选举董事的议案》《关于确定董事薪酬的议案》《关于公司提
请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》《关于修改公司章程的议案》。
4、公司于 2023 年 8 月 28 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司董事长的议案》《关于聘任公司终身名誉董事长的议案》《关于聘任公司总
经理的议案》《关于聘任公司财务负责人、董事会秘书的议案》《关于选举第五届董
事会审计委员会委员的议案》《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
《关于选举第五届董事会提名委员会委员的议案》《关于选举第五届董事会战略委员
会委员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于公司 2023 年半年度报
告及其摘要的议案》《关于公司 2023 年半年度主要经营数据的议案》。
5、公司于 2023 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年第三季度报告的议案》《关于公司 2023 年第三季度主要经营数据的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修改公
司章程的议案》。
（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，审议并决定了年
度利润分配，续聘会计师事务所，选举董事、独立董事、监事等事项，公司董事会和
经营管理层根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法
规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真全面落实公司股东
大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各
专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司相
关人员进行深入沟通，进行专题讨论研究。各委员会委员结合各自的专业特长，发挥
专业职能作用，就公司战略、投资、财务、审计等方面的重要事项进行研究，为董事
会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工
作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业
和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，
充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分
听取并采纳独立董事的专业意见。
（五）公司法人治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持规
范运作，维护了全体股东的利益。
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管
理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、
业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度
规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的
需要。
（六）信息披露工作
董事会严格按照上交所的要求，指定《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的信
息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告
期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告 59 份，公平、
公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司情况。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对
公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力
实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
三、关于公司未来发展经营的思考
2023 年是极不平凡的一年，在国内外环境复杂多变，整个经济下行加剧的严峻形
势下，海利尔仍然保持了稳定的发展。周期性波动、内卷式竞争、市场库存大、国际
阻碍多等不利的局面，经济下行对行业的影响在持续，困难在困扰着每个人、每个组
织。到了 2024 年行业形势会更加复杂，确定性不再占据主导地位。我们需要从追求
确定性和可预测性，转向对混沌、复杂性和未知领域的探索；我们需要从寻求秩序转
向拥抱随机性。
为此，我们必须坚守以下方面：
首先是专注价值创造。企业的定义是创造顾客，为客户真心有效服务是海利尔存
在的唯一理由，也是生存下去的唯一基础。企业需要专注于打造最高品质的产品、最
高品质的服务和最高品质的人才队伍，真正意义上为客户创造价值，真正推动企业和
客户双发展，双赢。基业长青是每个企业追求的目标，思想意识上要树立长期主义价
值观，实现可持续的发展；行动上要求注重实现短期绩效和长期利益的平衡，要更加
注重长期利益，聚焦主责主业，从客户价值创造出发，长期坚持创新驱动，打造卓越
产品，建设卓著品牌，持续提升创造价值能力。
其次是增强组织自驱力。组织自驱力是企业稳健的压舱石，它由企业文化、管理
制度、运行机制和员工行为习惯组成。组织自驱力是企业克服一切困难寻求增长的内
在动力，在当前要更加大力构建学习型组织，树立企业危机意识以及自我变革的文化，
保持在领域内的竞争优势。我们要做到：一是要有足够的增长，方可应对变化；第二，
用持续转型变革来获取自己的生长；第三，增强忧患意识，坚持底线思维。
最后是成为行动者，人的高度不是由思想决定的，而是由双手决定的。在这个充
满竞争的时代，机会往往是一闪而过、稍纵即逝，我们力求在时代的变化中立于浪潮
之巅，要像海利尔企业标识中的浪花一样，交替搏击，勇闯难关。无论身处什么岗位、
从事什么工作，要挺膺担当，设身处地去拼、去闯。未来的规划是一张时间表，一张
和时间赛跑的表。和时间赛跑，要求大家怀抱梦想又脚踏实地，敢想敢为又善作善为，
意味着每项工作都要在规划的时间节点内完成，要把工作往前赶、往前抓，保证规划
执行落地，否则一切规划都是空中楼阁。
作为一个上市公司，我们一定要胸怀梦想，为中国农业富强承一份责，为行业健
康发展承一份责，为我们的客户农户增收致富承一份责。我们完全有这份仁爱，这份
智慧，这份能量，这份勇气，去战，去赢得一个崭新的新时代。
在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，牢牢把握行业政
策环境变革的契机，紧跟农化行业新动向，在明确经营目标的基础上，继续以股东利
益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，努
力提高公司发展质量和效益，争取以良好的业绩回报全体股东。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2024 年 5 月 30 日
议案二：
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》《公司章程》
《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的
重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等
执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全
体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。
一、报告期内监事会会议情况
2023 年公司共开了 5 次会议，会议情况及内容如下：
（一）第四届监事会第十五次会议
2023 年 2 月 23 日第四届监事会第十五次会议在公司会议室召开，会议审议并通
过了以下议案：
1、关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案
（二）第四届监事会第十六次会议
2023 年 4 月 27 日第四届监事会第十六次会议在公司会议室召开，会议审议并通
过了以下议案：
1、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告的议案
3、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
4、关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案
5、关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
6、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
7、关于公司日常关联交易的议案
8、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
9、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
10、关于公司向金融机构申请 2023 年度综合授信额度及提供相应担保额度预计
的议案
11、关于全资子公司重大投资项目变更的议案
12、关于公司 2023 年第一季度报告的议案
13、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案
14、关于会计政策变更的议案
15、关于计提资产减值准备的议案
（三）第四届监事会第十七次会议
2023 年 8 月 7 日第四届监事会第十七次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并
通过了以下议案：
1、关于公司第四届监事会换届选举监事的议案
（四）第五届监事会第一次会议
2022 年 8 月 28 日第五届监事会第一次会议在公司会议室召开，会议审议并通过
了以下议案：
1、关于选举公司监事会主席的议案
2、关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案
3、关于公司 2023 年半年度主要经营数据的议案
（五）第五届监事会第二次会议
2023 年 10 月 27 日第五届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议审议并通过
了以下议案：
1、关于公司 2023 年第三季度报告的议案
2、关于公司 2023 年第三季度主要经营数据的议案
3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参
加股东大会，列席董事会会议，对公司 2023 年依法运作进行监督，认为：公司正不
断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠实
履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
对 2023 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认
为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营
工作的顺利进行。公司 2023 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度报告出具了
标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发
现损害公司利益的现象。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
在新的一年里，监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展继续
努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
海利尔药业集团股份有限公司
2024 年 5 月 30 日
议案三：
关于公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告的
议案
各位股东及股东代表：
现将海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务决算报告
和 2024 年度财务预算报告汇报如下，请各位予以审议。
第一部分 2023 年度财务决算
2023 年度，集团总资产 64.49 亿元，同比增长 10.47%，负债总额 30.66 亿元，
同比增长 16.79%；归属于上市公司股东的净资产 33.82 亿元，同比增长 5.30%，同时，
集团实现销售收入 43.98 亿元，同比减少了 3.01%；实现归属于上市公司股东的净利
润 4.73 亿元，同比增长 2.87%。基本每股收益 1.39 元/股，同比增长 2.96%。本年度
公司经营活动产生的现金净流量 95,535.21 万元，投资活动产生的现金净流量
-43,631.76 万元，筹资活动产生的现金净流量-71,161.36 万元，资金周转正常。
一、财务指标同期对比：
（一）各项财务指标与去年同期相比完成情况对比分析
项目 单位 23 年实际完成 22 年实际完成 增幅
产量 吨 61,608.78 53,716.72 14.69%
销量 吨 59,238.10 52,658.22 12.50%
一、营业总收入 万元 439,844.01 453,499.90 -3.01%
二、营业总成本 万元 368,780.36 400,498.69 -7.92%
其中：营业成本 万元 303,312.69 333,556.30 -9.07%
营业税金及附加 万元 2,094.12 1,397.59 49.84%
销售费用 万元 17,604.95 17,859.19 -1.42%
管理费用 万元 24,778.45 31,419.40 -21.14%
研发费用 万元 22,334.09 23,405.58 -4.58%
财务费用 万元 -1,343.95 -7,139.36 81.18%
加：其他收益 万元 413.59 1,843.40 -77.56%
投资收益 万元 -2,980.90 -3,541.25 15.82%
公允价值变动收益 万元 107.29 -363 129.56%
信用减值损失 万元 67.97 -2,853.27 102.38%
资产减值损失 万元 -11,651.30 -2,504.56 -365.20%
资产处置收益 万元 -11.34 5.31 -313.55%
三、营业利润 万元 57,008.96 45,587.83 25.05%
加：营业外收入 万元 852.34 1,176.13 -27.53%
减：营业外支出 万元 655.57 1,403.66 -53.30%
四、利润总额 万元 57,205.72 45,360.30 26.11%
减：所得税 万元 9,885.48 -640.69 1642.94%
五、净利润 万元 47,320.24 46,000.99 2.87%
归属于母公司所有者的净利润 万元 47,320.24 46,000.99 2.87%
少数股东权益 万元
五、每股收益：（元/股） 元/股
(一）基本每股收益 元/股 1.39 1.35 2.96%
（二）稀释每股收益 元/股 1.39 1.35 2.96%
报告期内，营业收入比同期减少 13655.89 万元，降幅 3.01%，营业成本比同期减
少 31,718.33 万元 ，降幅 7.92%。其中：农药制剂实现销售收入 209,147.53 万元，
同比减少 6.75%；营业成本 166,326.77 万元，同比减少 2.66%。农药原药及中间体实
现销售收入 220,119.08 万元，同比减少 0.24%；营业成本 131,178.64 万元，同比减
少 15.92%；原药成本降幅超过收入降幅的主要原因是丙硫菌唑收率提高，产能及收入
大幅提升，成本下降。
报告期内，销售费用比同期减少 254.24 万元，降幅 1.42%，主要原因是销售额
有所下降，对销售费用实施有效管控。
报告期内，管理费用比同期减少 6,640.95 万元，降幅为 21.14%，主要原因是去
年停工损失数额较大。
报告期内，研发费用比同期减少 1,071.49 万元，降幅为 4.58%，主要原因是部
分新项目进入建设阶段，研发费用略有降低。
报告期内，财务费用比同期增加 5,795.41 万元，增幅 81.18%，主要原因是去年
美元升值，汇兑损益影响较大。
报告期内，净利润比去年同期增长 1,319.25 万元，增幅 2.87%，主要原因是丙硫
菌唑产能提升，利润贡献较大。
（二）资金使用情况与去年同期情况对比
单位：万元
项目 23 年实际 22 年实际 增幅
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 375,625.32 383,730.31 -2.11%
收到的税费返还 20,903.12 31,370.80 -33.37%
收到其他与经营活动有关的现金 3,196.23 4,263.02 -25.02%
经营活动现金流入小计 399,724.67 419,364.13 -4.68%
购买商品、接受劳务支付的现金 242,765.27 286,317.55 -15.21%
支付给职工以及为职工支付的现金 37,379.19 33,885.40 10.31%
支付的各项税费 6,429.62 10,043.61 -35.98%
支付其他与经营活动有关的现金 17,615.39 19,649.00 -10.35%
经营活动现金流出小计 304,189.46 349,895.56 -13.06%
经营活动产生的现金流量净额 95,535.21 69,468.57 37.52%
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 298,341.93 232,600.00 28.26%
取得投资收益收到的现金 1,333.91 1,252.53 6.50%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.80
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,911.60 3,196.63 84.93%
投资活动现金流入小计 305,587.44 237,049.96 28.91%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 45,610.21 60,808.68 -24.99%
投资支付的现金 294,046.90 265,555.66 10.73%
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 6,483.50
支付其他与投资活动有关的现金 9,562.08 6,985.04 36.89%
投资活动现金流出小计 349,219.19 339,832.88 2.76%
投资活动产生的现金流量净额 -43,631.76 -102,782.92 57.55%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,166.78
取得借款收到的现金 125,063.31 93,800.00 33.33%
发行短期融资券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 23,000.00 37,319.37 -38.37%
筹资活动现金流入小计 148,063.31 132,286.14 11.93%
偿还债务支付的现金 105,089.73 53,000.00 98.28%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,237.32 35,342.97 -0.30%
支付其他与筹资活动有关的现金 78,897.62 26,016.97 203.25%
筹资活动现金流出小计 219,224.68 114,359.94 91.70%
筹资活动产生的现金流量净额 -71,161.36 17,926.20 -496.97%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 116.46 334.03 -65.14%
五、现金及现金等价物净增加额 -19,141.45 -15,054.12 -27.15%
加：期初现金及现金等价物余额 36,296.77 51,350.89 -29.32%
六、期末现金及现金等价物余额 17,155.32 36,296.77 -52.74%
报告期内，经营活动产生的现金净流量 95,535.21 万元，主要原因是加强应收
款管理，及时回笼资金。
报告期内，投资活动产生的现金净流量-43,631.76 万元，主要原因是原药工厂新
增项目及技改投入，购买理财产品。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额-71,161.36 万元，主要原因是因企
业经营需要，补充部分短期借款；分配股利影响。
（三）2023 年与 2022 年经营能力及偿债能力对比分析
2023 年 2022 年
项目
比率 天数 比率 天数
存货周转 3.11 115.68 3.73 96.47
应收帐款周转 5.32 67.62 6.14 58.64
资产负债率 47.55% 44.98%
流动比率 1.19 1.22
资产周转率 0.72 0.83
资产收益率 7.70% 8.38%
股东权益收益率 14.35% 14.83%
报告期内，存货周转率 3.11 次，同比减少 0.62 次，主要原因是存货规模增加所
致；资产负债率 47.55%，比同期增长 2.57 个百分点，主要原因是补充了部分短期借
款；流动比率 1.19 倍，比同期减少 0.03 倍，主要原因是流动负债增幅超过了流动资
产增幅；股东权益收益率 14.35%，同比减少 0.48 个百分点，主要原因是股东权益总
量增加。
第二部分 2024 年度财务预算
2024 年度财务预算
本年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进一步降
低成本费用，提高公司经济效益。根据公司 2023 年生产经营发展计划确定的经营目
标，编制公司 2024 年度财务预算方案如下：
一、 预算编制的假设前提条件
1、 预算期内本公司的法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
2、 按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率；
3、 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、 公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、 无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响；
二、 2024 年预算利润表及主要预算指标说明
单位：人民币元
24 年较 23
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 年增长幅
度
一、营业收入 5,243,000,000.00 4,398,440,072.42 4,534,999,014.48 19.20%
减：营业成本 4,188,000,000.00 3,033,126,921.81 3,335,562,951.44 38.08%
营业税金及附加 25,000,000.00 20,941,193.42 13,975,929.65 19.38%
销售费用 210,000,000.00 176,049,546.89 178,591,925.18 19.28%
管理费用 212,000,000.00 247,784,538.06 314,193,970.28 -14.44%
研发费用 286,000,000.00 223,340,906.48 234,055,753.47 28.06%
财务费用 10,000,000.00 -13,439,498.52 -71,393,587.23 174.41%
加：其他收益 4,135,922.69 18,433,953.28
投资收益（损失以“－”
5,000,000.00 -29,808,988.55 -35,412,475.63 116.77%
号填列）
公允价值变动收益（损
1,072,908.51 -3,630,035.82
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-20,000,000.00 679,691.83 -28,532,743.28 -3042.51%
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-10,000,000.00 -116,512,984.66 -25,045,552.02 91.42%
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
-113,396.41 53,075.85
“－”号填列）
二、营业利润 287,000,000.00 570,089,617.69 455,878,294.07 -49.66%
加：营业外收入 8,523,377.49 11,761,315.71
减：营业外支出 3,000,000.00 6,555,749.44 14,036,571.21 -54.24%
三、利润总额 284,000,000.00 572,057,245.74 453,603,038.57 -50.35%
减：所得税费用 43,000,000.00 98,854,803.55 -6,406,853.91 -56.50%
四、净利润 241,000,000.00 473,202,442.19 460,009,892.48 -49.07%
1、营业收入
预计 2024 年度实现营业收入比上年同期增长 19.20%，增长主要原因，恒宁
一期原药项目产能继续提升，二期项目陆续投产，会带来收入增长；国内制剂加
强基层推广服务，渠道优化，服务终端，管理团队的执行力、管理能力大幅提升，
从而有利于制剂业务的市场开拓和发展。
2、主营业务成本
预计 2024 年度营业成本比上年同期增长 38.08%，主要原因是销售规模增长。
3、营业税金及附加
预计 2024 年度营业税金及附加比上年同期增加 19.38%，主要原因是新增原
药销售额，导致税金及附加增加。
4、期间费用
①预计 2024 年度销售费用比上年同期增长 19.28%。主要原因是销售规模增
长；制剂销售人员增加，并增加对客户基层技术推广服务费用的投入。
②预计 2024 年度管理费用比上年同期减少 14.44%，主要原因是 2023 年度检
修期间部分停工损失计入管理费用，2024 年股权激励费用减少。
③预计 2024 年度研发费用较上年同期增加 28.06%，主要原因是继续加大研发
投入。
④预计 2024 年度财务费用较上年同期增加 174.41%，主要原因是 2023 年度受
美元汇率走高影响，汇兑损益较大；2024 年需要补充部分流动资金，预计利息及
手续费相关费用。
5、利润总额
预计年度实现利润总额比上年同期下降 50.35%，主要原因是市场行情低迷，
同时竞争加剧，产品毛利率大幅下降，研发费用投入加大。
三、 落实预算具体措施
1、 制剂市场方面继续做好基层技术服务工作，各品牌要加强渠道拓展和优化，
不断提升技术服务水平,增加销售附加值，巩固营销转型成果，实现销售业绩
的稳步提升。
2、 各生产工厂方面确保安全环保稳健运行，节能降耗，控制成本，确保产量。
密切关注市场行情，及时调整原药销售价格及应对策略。
3、 国际业务板块依托集团公司研发和新产品登记立项优势，充分挖掘现有产品
及规划产品的国际市场，加大跨国公司合作、政府招标等，积极开发新区域
和新客户，实现销售快速增长。
4、 加大国内贸易市场开拓，做好原药及中间体贸易工作。
5、 加快规划产品的投产进度。
6、 推行全面预算管理，做好成本、费用管控，强化财务事前控制、事中监督、
事后分析，为公司经营目标实现及时提供数据支持服务。
7、 及时关注汇率变化，采取适当手段减少汇率变动带来不利影响。
特别提示：本预算为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司
2024 年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2024 年 5 月 30 日
议案四：
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，我公
司（仅指母公司）2023 年实现净利润 26,036,227.06 元，加上年初未分配利润
325,921,921.34 元，可供分配的利润为 351,958,148.40 元；按照规定扣除全体股东
已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币 9,124,079.69 元。公司 2023 年年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元人民币（含税）。截至 2024 年 4 月
26 日，公司总股本 340,006,096 股，以此计算合计拟派发现金红利 170,003,048.00
（含税）。本年度公司现金分红比例为 35.93%。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，保持每 10 股派发现金红
利 5 元人民币（含税）不变的原则，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2024 年 5 月 30 日
议案五：
关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2023 年度审计会计师事务所期间，认真履
行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建
议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度公司财务审计和内控
审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为
“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更
名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制
后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。
注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。2023
年度末合伙人数量 189 人、注册会计师人数 969 人、签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数 489 人。2023 年度经审计的业务收入 185,828.77 万元，其中审计业
务收入 140,091.34 万元，证券业务收入 32,039.59 万元；2022 年度上市公司年报审
计 115 家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批
发和零售业；房地产业；建筑业;科学研究和技术服务业;水利、环境和公共设施管理
业等，审计收费总额 14,809.90 万元。
拟聘任本所上市公司属于制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户 76
家。
2.投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金 13,602.43 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
12,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任
纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担
连带赔偿责任。
3.诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 15 次、自律监管
措施 2 次。中兴华所从业人员 39 名从业人员因执业行为受到行政处罚 6 次、监督管
理措施 37 次、自律监管措施 4 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：徐世欣，1994 年成为注册会计师、自 1985 年起从事审计工作、2014
年开始在中兴华所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 3 家上市公
司审计报告。
质量控制复核人：赵春阳，2003 年成为注册会计师，1999 年开始从事上市公司
审计，2014 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近 3 年平均每
年复核 7 家上市公司审计报告。
本期签字会计师：邢雅雯，2019 年成为注册会计师，2020 年开始从事上市公司
审计，2021 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近 3 年署 1 家
上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处
罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中兴华所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2023 年在公司现有审计范围内，聘用中兴华会计师事务所的审计服务费用为玖拾
万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表
审计费用为捌拾万元整，内部控制审计费用为壹拾万元整。2024 年度审计费用将以
2023 年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简
程度等情况，董事会拟提请股东大会授权经营管理层与会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2024 年 5 月 30 日
议案六：
关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下称“公司”）根据中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司 2023 年
年度报告及其摘要，并将在上海证券交易所网站、上海证券报上进行披露。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2024 年 5 月 30 日
议案七：
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易
业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损
失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：
一、外汇套期保值交易概述
（一）交易目的
公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可能
会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影
响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率
大幅波动导致的不可预期的风险。
（二）交易金额
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保
值业务总额不超过等值人民币 30 亿元。
（三）资金来源
公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资
金。
（四）交易方式
在合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构进行交易，交易品种
主要为外汇汇率，包括但不限于美元、欧元等币种。公司及控股子公司拟开展的外汇
套期保值业务方式包括远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品业务等
（五）交易期限
本次开展外汇套期保值业务期限及决议有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情
况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致
时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成
汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于
内控制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法
按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际
回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值
业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
（二）风险控制措施
1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得
从事该范围之外的外汇套期保值交易。
2、严格按照《出口业务核价汇率及外汇锁汇管理办法》执行内部审批流程，由
董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部
门，审计部为日常审核部门。
3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务
部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外
汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹
配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇
率波动带来的经营风险为目的，有利于公司资金的流动性及安全性。公司不适用《企
业会计准则第 24 号—套期会计》的相关规定，公司将严格按照《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》等相关规定，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2024 年 5 月 30 日
议案八：
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理
利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资
金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币 15 亿元自有闲置资金购买安全性较高、
流动性较好（不超过 12 个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财
产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公
司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收
益型理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司及其全资子公司拟循环使用不超过 15 亿元的自有闲置资金购买保本收益型
或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，起
一年以内，即有效期内任一时点的交易金额（含使用投资收益进行再投资的相关金额）
不超过前述额度。
（三）资金来源
在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。
（四）理财产品种类
向银行、证券公司等金融机构购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型
理财产品。
（五）投资期限
本次决议有效期及额度的使用期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内；单
份理财产品的期限不得超过十二个月。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资
品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财
务负责人负责组织实施。公司财务共享中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。
（2）保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资理财资金使用与保管情
况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审
计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。
三、对公司的影响
公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，
在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投
资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的保本收益型或中等
及以下风险型、浮动收益型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司
整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2024 年 5 月 30 日
议案九：
关于公司向金融机构申请 2024 年度综合授信额度及提供相应担保
额度预计的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计 2024 年度向银
行等金融机构申请不超过 40 亿元的综合授信额度。预计 2024 年度公司拟为子公司提
供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币 40 亿元。具体情况如下：
一、申请综合授信及相关担保情况概述
（一）综合授信情况概述
根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营
活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短
银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2023 年公司及各下属子
公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、中信银行、兴业银行
等多家银行相关分支机构申请综合授信额度，预计授信敞口总额度不超过人民币 40
亿元。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合
作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运
营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。
该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等
业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保
质押有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授
信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。
（二）决策程序
公司于2024年4月26日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会
议，审议通过了《关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额
度预计的议案》，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
为保证公司及子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的 前
提下，公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40
亿元，具体如下：
单位：万元 币种：人民币
担保额
被担保
2024年 度占上
担保方 方最近 截至目 是否 是否
度预计 市公司
担保方 被担保方 持股比 一期资 前担保 关联 有反
担保额 最近一
例 产负债 余额 担保 担保
度 期净资
率
产比例
山东海
公司 - 54.34% 10,000 50,000 2.96% 否 否
利尔
一、对子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的子公司
公司 恒宁生物 100% 108.77% 15,000 50,000 4.44% 否 否
公司 上海海加 100% 70.01% 2,470 15,000 0.73% 否 否
2.资产负债率为70%以下的子公司
奥迪斯生
公司 100% 60.03% 66,600 80,000 21.17% 否 否
物
凯源祥化
公司 100% 48.38% 47,800 70,000 17.09% 否 否
工
山东海利
公司 100% 26.36% 98,050 120,000 30.47% 否 否
尔
本次担保额度的决议有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年
年度股东大会召开之日止。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理
层在上述担保额度内具体实施相关业务。
在预计总担保额度内，各子公司（包括但不限于已经列示的被担保方，含授权期
限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）可在符合相关法律法规前提下进行担保额
度调剂。但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负
债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
公司及主要子公司基本情况如下：
公司及主要子公司基本情况如下：
（一）海利尔药业集团股份有限公司
1、社会信用代码：913702007180212494
2、成立日期：1999年12月01日
3、注册地址：青岛市城阳区城东工业园内
4、法定代表人：葛家成
5、注册资本：34,023.0446万人民币
6、经营范围：水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药
生产许可证有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的
进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护；遥感测绘服务、
摄影服务；电子商务、软件开发、软件业和信息技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，公司的总资产为644,863.17
万元，负债总额为306,649.19万元，净资产为338,213.98万元；2023年度实现营业收
入439,844.01万元，净利润47,320.24万元。截至本公告日，不存在影响公司偿债能
力的重大或有事项。
（二）青岛奥迪斯生物科技有限公司
1、社会信用代码：91370285730613781Q
2、成立日期：2001年9月14日
3、注册地址：青岛市莱西市昌阳工业园
4、法定代表人：陈萍
5、注册资本：6,166万人民币
6、经营范围：引进、研制、开发、复配加工、销售：农药（不含杀鼠剂），水
溶性肥料生产（化肥除外）与销售，微生物菌剂的生产与销售，化工原料（不含危险
化学品）销售，农业、林业有害生物防治与技术咨询服务，园林绿化养护，货物进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项目凭行业主管部门
颁发的许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
7、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，奥迪斯生物的总资产为
127,879.08万元，负债总额为76,748.72万元，净资产为51,130.36万元；2023年度实
现营业收入94,946.10万元，净利润11,518.55万元。截至本公告日，不存在影响奥迪
斯生物偿债能力的重大或有事项。
8、与上市公司的关系：公司持有奥迪斯生物100%的股权，奥迪斯生物为公司的
全资子公司。
（三）山东海利尔化工有限公司
1、社会信用代码：91370700669337836M
2、成立日期：2007年12月17日
3、注册地址：潍坊滨海经济开发区临港工业园
4、法定代表人：许龙
5、注册资本：5,166万人民币
6、经营范围：生产销售：农药（按工业产品生产许可证核定事项从事经营，属
危险化学品的需取得省安监局批准和环保部门许可后从事经营）、乙醇、盐酸(以上
有效期限以许可证为准)。生产销售2-氯-5氯甲基吡啶、L型脱模剂、N-（膦酰基甲基）
亚氨基二乙酸及精细化工产品；国家允许的进出口业务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，山东海利尔的总资产为
290,834.48万元，负债总额为76,658.85万元，净资产为214,175.63万元；2023年度
实现营业收入220,442.62万元，净利润53,427.41万元。截至本公告日，不存在影响
山东海利尔偿债能力的重大或有事项。
8、与上市公司的关系：公司持有山东海利尔100%的股权，山东海利尔为公司的
全资子公司。
（四）青岛凯源祥化工有限公司
1、社会信用代码：91370700669337836M
2、成立日期：2002年10月30日
3、注册地址：青岛莱西市水集沽河工业园
4、法定代表人：房雷华
5、注册资本：3,585.18万人民币
6、经营范围：农药生产。生产化工中间体（上述涉及配额、许可证管理、国家
专项管理的产品，按国家有关规定办理。有毒及化学危险品除外）；水溶性肥料（化
肥除外）生产。农林业有害生物防治和技术咨询服务。货物进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
7、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，凯源祥化工的总资产为
35,494.75万元，负债总额为17.173.18万元，净资产为18.321.57万元；2023年度实
现营业收入31,811.34万元，净利润-1,540.29万元。截至本公告日，不存在影响凯源
祥化工偿债能力的重大或有事项。
8、与上市公司的关系：公司持有凯源祥化工100%的股权，凯源祥化工为公司的
全资子公司。
（五）青岛恒宁生物科技有限公司
1、社会信用代码：91370283MA3Q8YFWXC
2、成立日期：2019年7月24日
3、注册地址：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海浦北路12号
4、法定代表人：毛志建
5、注册资本：11,666万人民币
6、经营范围：农药、精细化工产品生产、销售（以上不含危险化学品）；货物
及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7 、 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 ： 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 青 岛 恒 宁 的 总 资 产 为
143,276.65万元，负债总额为155,842.10万元，净资产为-12,565.45万元；2023年度
实现营业收入12.719.09万元，净利润-14.053.75万元。截至本公告日，不存在影响
青岛恒宁偿债能力的重大或有事项。
8、与上市公司的关系：公司持有恒宁生物100%的股权，青岛恒宁为公司的全资
子公司。
（六）上海海加生物科技有限公司
1、社会信用代码：913101053016630785
2、成立日期：2014年5月14日
3、注册地址：上海市长宁区中山西路1065号1705室
4、法定代表人：胡飞
5、注册资本：1000万人民币
6、经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
7、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，上海海加的总资产为7,089.12
万元，负债总额为4,963.14万元，净资产为2,125.98万元；2023年度实现营业收入
20,217.32万元，净利润142.48万元。截至本公告日，不存在影响海利尔农业服务偿
债能力的重大或有事项。
8、与上市公司的关系：奥迪斯生物持有上海海加100%的股权，公司持有奥迪斯
生物100%的股权，上海海加为公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，
签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，
以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，
保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司及子公司，
公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不
存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案日, 公司及子公司对外担保总额为 239,920 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 70.94%，全部为公司与子公司之间相互担保，无逾期担保。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2024 年 5 月 30 日
议案十：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司章程指引（2023 修订）》等相关规定，结合公司实际情
况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体修改如下：
修订前 修订后
第四十三条 公司董事、总经理及其他高 第四十三条 公司董事、总经理及其他高
级管理人员、相关部门及人员违反法律法规、 级管理人员、相关部门及人员违反法律法规、
或本章程规定，擅自担保或怠于行使其职责， 或本章程规定，擅自担保或怠于行使其职责，
给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任或 给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任或
由公司视情节轻重给予处理。公司发生下述关 由公司视情节轻重给予处理。公司发生下述关
联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股 联交易事项，应当经公司独立董事专门会议讨
东大会审议。 论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事
…… 会审议通过后提交股东大会审议。
……
第八十五条 董事、非职工代表监事候选 第八十五条 董事、非职工代表监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
董事会、监事会及单独或者合计持有公司 董事会、监事会及单独或者合计持有公司
3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选 3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选
人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司 人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人，
…… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 最低人数或独立董事辞职将导致董事会或者其
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
程规定，履行董事职务。 法规本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍
送达董事会时生效。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百二十八条 董事会下设审计委员 第一百二十八条 董事会下设审计委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委 会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员 员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员
会和调整现有委员会。 会和调整现有委员会。
专门委员会对董事会负责，专门委员会成 专门委员会对董事会负责，专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与 员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会及提名委员会中独立董事占多数并 考核委员会及提名委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司
人士。 担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百七十五条 董事会应当综合考虑所 第一百七十五条 董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
…… ……
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百
分之三十以上，募投项目除外。 分之三十以上，募投项目除外。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决
通过。
第一百七十六条 董事会在制定现金分红 第一百七十六条 股东大会对现金分红具
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会
决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事 等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
分配方案进行审核并发表明确意见。 及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 公司应当在年度报告“董事会报告”部分
分红提案，并直接提交董事会审议。 中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、
网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
公司应当在年度报告“董事会报告”部分
中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第一百七十七条 公司年度盈利，管理层、 第一百七十七条 公司年度盈利，管理层、
董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需 董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需
就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分 就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公 和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会
开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议 审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说
批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 明。
第一百七十八条 公司根据投资规划、企 第一百七十八条 公司根据投资规划、企
业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、 业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、
股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大 股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大
变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董 变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董
事会根据实际情况提出利润分配政策调整方 事会根据实际情况提出利润分配政策调整方
案。调整后的利润分配政策应以股东利益保护 案。调整后的利润分配政策应以股东利益保护
为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易 为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会 所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会
公众股股东、独立董事以及监事会的意见，独 公众股股东以及监事会的意见。公司应当在年
立董事应对此事项发表独立意见。公司应当在 度报告中披露具体原因。有关调整利润分配政
年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 策的议案需经公司董事会、监事会审议后提交
意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司 股东大会经特别决议批准。
董事会、监事会审议后提交股东大会经特别决 ……
议批准。
……
第一百八十条 公司应当制定《股东分红 第一百八十条 公司应当制定《股东分红
回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审 回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审
议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通 议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通
过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配 过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配
政策，制定分配预案。 政策，制定分配预案。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红 公司至少每三年重新审议一次《股东分红
回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投 回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红 资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红
回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根 回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根
据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监 据股东（特别是公众投资者）、监事的意见作
事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的 出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红
《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红 回报规划》不得违反坚持现金分红为主。在满
为主。在满足现金分红条件时，公司采取固定 足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进
比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金 行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的
方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配 利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，
利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损 但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方
的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后 式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利
的可供分配利润额的10%。有关调整利润分配政 润额的10%。有关调整利润分配政策的议案需经
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东 公司董事会审议后提交公司股东大会审议决
大会审议决定。 定。
因条款变更，修订后的《公司章程》各条款序号相应调整。除上述条款内容修改
外，《公司章程》其他条款内容不变。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2024 年 5 月 30 日
议案十一：
关于修订公司内控制度的议案
各位股东及股东代表：
公司为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资
者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司
法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引》等相关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行了全面性的梳理，
本次具体修订的内控制度如下：
1. 《股东大会议事规则》
2. 《董事会议事规则》
3. 《独立董事工作制度》
4. 《关联交易决策制度》
一、《股东大会议事规则》部分条款的修订情况
修订前 修订后
第九条 公司发生下述关联交易事项， 应 第九条 公司发生下述关联交易事项，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审 当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立
议： …… 董事过半数同意后，提交董事会审议通过后提
交股东大会审议：
… ……
第二十五条董事、监事候选人名单以提案 第二十五条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
董事会、监事会及单独或者合计持有公司 董事会、监事会及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和 百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和
《公司章程》的规定向股东大会提出非独立董 《公司章程》的规定向股东大会提出非独立董
事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者 事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权 合计持有公司百分之一以上股份的股东有权依
依据法律法规和《公司章程》的规定向股东大 据法律法规和《公司章程》的规定向股东大会
会提出独立董事候选人的议案； 提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资
…… 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利；
……
二、《董事会议事规则》部分条款的修订情况
修订前 修订后
第二十六条 公司发生下列交易事项 第二十六条 公司发生下列交易事项
应由董事会审议批准: 应由董事会审议批准:
…… ……
(七) 公司与关联自然人发生的交易 (七) 公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元人民币以上的关联交易，以 金额（包括承担的债务和费用）在30万元
及与关联法人发生的交易金额在300 万元 人民币以上的关联交易，以及与关联法人
人民币以上，且占公司最近一期经审计的 （或者其他组织）发生的交易金额（包括
净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 承担的债务和费用）在300 万元人民币以
(八) 公司与关联自然人共同出资设 上，且占公司最近一期经审计的净资产绝
立公司，公司出资额在 30 万人民币以上； 对值0.5%以上的关联交易;
与关联法人共同出资设立公司，公司出资 (八) 公司与关联自然人共同出资设
额在 300 万人民币以上，且占公司最近一 立公司，公司出资额在 30 万人民币以上；
期经审计净资产绝对值 0.5％以上。 与关联法人共同出资设立公司，公司出资
本条所称交易事项是指：购买或出售 额在 300 万人民币以上，且占公司最近一
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 期经审计净资产绝对值 0.5％以上。
对子公司投资等）、提供财务资助、银行 本条所称交易事项是指：购买或出售
融资、租入或租出资产、委托或受托管理 资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
资产和业务、赠予或受赠资产、债权或债 对子公司投资等）、提供财务资助、银行
务重组；签订许可使用协议；转让或者受 融资、租入或租出资产、委托或受托管理
让研究与开发项目等。上述购买或者出售 资产和业务、赠予或受赠资产、债权或债
资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 务重组；签订许可使用协议；转让或者受
以及出售产品、商品等与日常经营相关的 让研究与开发项目等。上述购买或者出售
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 以及出售产品、商品等与日常经营相关的
括在内。 资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
公司发生“财务资助”交易事项，除 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
应当经全体董事的过半数审议通过外，还 括在内。
应当经出席董事会会议的三分之二以上董 公司发生“财务资助”交易事项，除
事审议通过，并及时披露。 应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
应当披露的关联交易应当经公司独立
董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。
第二十八条 公司发生下述关联交易 第二十八条 公司发生下述关联交易
事项，应当在董事会审议通过后提交股东 事项，应当经公司独立董事专门会议讨论
大会审议： 并经全体独立董事过半数同意后，提交董
…… 事会审议通过后提交股东大会审议：
……
第三十八条 对于根据规定需要独立 第三十八条 对于根据规定需要独立
董事事前认可的提案，会议主持人应当在 董事专门会议审议或董事会专门委员会审
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读 议通过的提案，会议主持人应当在讨论有
独立董事达成的书面认可意见。 关提案前，指定一名独立董事宣读独立董
事专门会议审议或董事会专门委员会审议
情况及意见。
三、《独立董事工作制度》部分条款的修订情况
修订前 修订后
第一条 根据中国证监会颁布的《关 第一条 根据《国务院办公厅关于上
于在上市公司建立独立董事制度的指导意 市公司独立董事制度改革的意见》《上市
见》（以下简称“《指导意见》”)、《上 公司独立董事管理办法》《上市公司治理
市公司治理准则》、《上海证券交易所上 准则》《上海证券交易所股票上市规则》
市公司自律监管指引第1号——规范运 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
作》、《上市公司独立董事履职指引》等 第1号——规范运作》等法律、法规、规范
法律、法规、规范性文件以及《海利尔药 性文件以及《海利尔药业集团股份有限公
业集团股份有限公司章程》 以下简称“《公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）
司章程》”）的有关规定，为进一步完善 的有关规定，为进一步完善海利尔药业集
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称 团股份有限公司（以下简称“公司”）的
“公司”）的法人治理结构，改善董事会 法人治理结构，改善董事会结构，强化对
结构，强化对内部董事及经理层的约束和 内部董事及经理层的约束和监督机制，保
监督机制，保护中小股东及债权人的利益， 护中小股东及债权人的利益，促进公司的
促进公司的规范运作，特制订本工作制度。 规范运作，特制订本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任 第二条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的任何其他职务，并与公司及公 除董事外的任何其他职务，并与公司及其
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 主要股东、实际控制人不存在直接或者间
观判断的关系的董事。 接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东 第三条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
相关法律法规、规章、规范性文件和《公 政法规、中国证券监督管理委员会（以下
司章程》的要求，认真履行职责，维护公 简称“中国证监会”）规定、上海证券交
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 易所（以下简称“上交所”）业务规则和
权益不受损害。 公司章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第四条 独立董事独立履行职责,不 第四条 独立董事独立履行职责,不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与 受公司及其主要股东、实际控制人或者其
公司存在利害关系的单位或个人的影响； 他与公司存在利害关系的单位或个人的影
当发生对身份独立性构成影响的情形时， 响；当发生对身份独立性构成影响的情形
独立董事应当及时通知公司并消除情形， 时，独立董事应当及时通知公司并消除情
无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 形，无法符合独立性条件的，应当提出辞
职。
第五条 独立董事应当按照中国证监 第五条 独立董事应当持续加强证券
会的要求，参加中国证监会及其授权机构 法律法规及规则的学习，不断提高履职能
所组织的培训。 力。
第六条 公司董事会成员中应当有 第六条 公司董事会成员中应当有
1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会计
计专业人士。以会计专业人士身份被提名 专业人士。公司在董事会中设置审计委员
为独立董事候选人的，应具备较丰富的会 会。审计委员会成员应当为不在公司担任
计专业知识和经验，并至少符合下列条件 高级管理人员的董事，其中独立董事应当
之一： 过半数，并由独立董事中会计专业人士担
（一）具有注册会计师执业资格； 任召集人。公司提名委员会、薪酬与考核
（二）具有会计、审计或者财务管理 委员会中独立董事应当过半数并担任召集
专业的高级职称、副教授职称或者博士学 人。
位； 以会计专业人士身份被提名为独立董
（三）具有经济管理方面高级职称， 事候选人的，应具备较丰富的会计专业知
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 识和经验，并至少符合下列条件之一：
有5年以上全职工作经验。 （一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
第七条 公司聘任的独立董事最多只 第七条 公司聘任的独立董事最多只
在五家上市公司兼任独立董事，并确保有 在三家境内上市公司兼任独立董事，并确
足够的时间和精力有效履行独立董事的职 保有足够的时间和精力有效履行独立董事
责。 的职责。独立董事每年在公司现场工作的
时间不得少于 15 个工作日。
第八条 公司所聘独立董事应具有独 第八条 公司所聘独立董事应具有独
立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属，主要社会关系； 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
（二）直接或间接持有公司已发行股 系；
份 1％以上或者是公司前十名股东的自然 （二）直接或者间接持有公司已发行
人股东及其直系亲属； 股份百分之一以上或者是公司前十名股东
（三）在直接或间接持有公司发行股 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 （三）在直接或者间接持有公司已发
股东单位任职的人员及其直系亲属； 行股份百分之五以上的股东或者在公司前
（四）在公司实际控制人及其附属企 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
业任职的人员； 女；
（五）为公司及其控股股东或者其各 （四）在公司控股股东、实际控制人
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
务的人员，包括提供服务的中介机构的项 子女；
目组全体人员、各级复核人员、在报告上 （五）与公司及其控股股东、实际控
签字的人员、合伙人及主要负责人； 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
（六）在与公司及其控股股东或者其 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
各自的附属企业具有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
担任董事、监事或者高级管理人员，或者 （六）为公司及其控股股东、实际控
在该业务往来单位的控股股东单位担任董 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
事、监事或者高级管理人员； 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
（七）最近一年内曾经具有前六项所 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
列举情形的人员； 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
（八）中国证监会、公司章程及上海 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
证券交易所规定的其他人员。 （七）最近十二个月内曾经具有第一
前款规定的“直系亲属”系指配偶、 项至第六项所列举情形的人员；
父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟 （八）法律、行政法规、中国证监会
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 规定、上交所业务规则和公司章程规定的
偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来” 不具备独立性的其他人员。
系指根据《股票上市规则》或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第九条 独立董事应符合下列基本条 第九条 独立董事应符合下列基本条
件: 件:
（一） 根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度所要求的独立性； （二）具有本制度所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
（四） 具有五年以上法律、经济或者 则；
其他履行独立董事职责所必需的工作经 （四） 具有五年以上履行独立董事职
验； 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
（五）公司章程规定的其他条件。 验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和《公司章程》规定的其
他条件。
第十条 独立董事候选人应无下列不 第十条 独立董事候选人应无下列不
良纪录： 良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处 （一）最近 36 个月内因证券期货违法
罚； 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
（二）处于被证券交易所公开认定为 机关刑事处罚的；
不适合担任上市公司董事的期间； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
（三）近三年曾被证券交易所公开谴 中国证监会立案调查或者被司法机关立案
责或两次以上通报批评； 侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）曾任职独立董事期间，连续两 （三）最近 36 个月内受到证券交易所
次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 公开谴责或 3 次以上通报批评的；
事会会议的次数占当年董事会会议次数三 （四）存在重大失信等不良记录；
分之一以上； （五）在过往任职独立董事期间因连
（五）曾任职独立董事期间，发表的 续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
独立意见明显与事实不符。 事代为出席董事会会议被董事会提议召开
股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 上交所认定的其他情形。
第十一条 公司董事会、监事会、单 第十一条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
股东可以提出独立董事候选人，经股东大 的股东可以提出独立董事候选人，经股东
会选举决定。 大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名 第十二条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当 前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详 充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
担任独立董事的资格和独立性发表意见， 等不良记录等情况，并对其符合独立性和
被提名人应当就其本人与本公司之间不存 担任独立董事的其他条件发表意见。被提
在任何影响其独立客观判断的关系发表公 名人应当就其符合独立性和担任独立董事
开声明。在选举独立董事的股东大会召开 的其他条件作出公开声明。
前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十三条 公司最迟应当在发布召开 第十三条 公司董事会提名委员会应
关于选举独立董事的股东大会通知公告 当对被提名人任职资格进行审查，并形成
时，，由公司在上海证券交易所公司业务 明确的审查意见。在选举独立董事的股东
管理系统向上海证券交易所提交独立董事 大会召开前，公司董事会应当按照规定披
候选人的有关材料，包括《独立董事提名 露相关内容，并将所有独立董事候选人的
人声明》、《独立董事候选人声明》、《独 有关材料报送上交所，相关报送材料应当
立董事履历表》等书面文件。公司董事会 真实、准确、完整。上交所依照规定对独
对监事会或者公司股东提名的独立董事候 立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
选人的有关情况有异议的，应同时报送董 判断独立董事候选人是否符合任职资格并
事会的书面意见。前述确定提名指公司董 有权提出异议。上交所提出异议的，公司
事会、监事会形成提名独立董事的决议， 不得提交股东大会选举。
或者有独立董事提名权的股东提名独立董
事的书面文件送达至公司。
对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应延期召开或者取消
股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司 第十四条 公司股东大会选举两名以
其他董事任期相同，任期届满，连选可以 上独立董事的，应当实行累积投票制。中
连任，但是连任时间不得超过六年。 小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事应当按时出席董 第十五条 独立董事每届任期与公司
事会会议，了解公司的生产经营和运作情 其他董事任期相同，任期届满，连选可以
况，主动调查、获取做出决策所需要的情 连任，但是连任时间不得超过六年。
况和资料。 独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。独立董事不再具备法律、行政法
规和其他有关规定担任上市公司董事的资
格或不符合本制度规定的独立性要求的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
第十六条 独立董事连续三次未亲自 第十六条 独立董事连续两次未能亲
出席董事会会议的，由董事会提请股东大 自出席董事会会议，也不委托其他独立董
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 事代为出席的，董事会应当在该事实发生
中规定的不得担任董事的情形外，独立董 之日起三十日内提议召开股东大会解除该
事任期届满前不得无故被免职。提前免职 独立董事职务。
的，公司应将其作为特别披露事项予以披 独立董事因触及前款规定情形提出辞
露，被免职的独立董事认为公司的免职理 职或者被解除职务导致董事会或者其专门
由不当的，可以作出公开的声明。 委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可 第十七条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意 其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第十八条 公司独立董事任职后出现 第十八条 独立董事履行下列职责：
规定的不符合独立董事任职资格情形的， （一）参与董事会决策并对所议事项
应自出现该等情形之日起30日内辞去独立 发表明确意见；
董事职务。未按要求辞职的，公司董事会 （二）对《上市公司独立董事管理办
应在2日内启动决策程序免去其独立董事 法》第二十三条、第二十六条、第二十七
职务。 条和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 因独立董事提出辞职导致 第十九条 独立董事行使下列特别职
独立董事占董事会全体成员的比例低于三 权：
分之一的，提出辞职的独立董事应继续履 （一）独立聘请中介机构，对公司具
行职务至新任独立董事产生之日。因丧失 体事项进行审计、咨询或者核查；
独立性而辞职和被依法免职的除外。该独 （二）向董事会提议召开临时股东大
立董事的原提名人或公司董事会应自该独 会；
立董事辞职之日起90日内提名新的独立董 （三）提议召开董事会会议；
事候选人。 （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事出现不符合独立 第二十条 下列事项应当经公司全体
性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
情况，由此造成公司独立董事的比例低于 （一）应当披露的关联交易；
本制度规定的最低要求时，公司应尽快补 （二）公司及相关方变更或者豁免承
选独立董事，促使独立董事人数达到法定 诺的方案；
要求。 （三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当独立公正 第二十一条 公司应当定期或者不定
地履行职责，不受公司主要股东、实际控 期召开全部由独立董事参加的会议（以下
制人或其他与公司存在利害关系的单位和 简称“独立董事专门会议”）。以下事项
个人的影响。若发现所审议事项存在影响 应当经独立董事专门会议审议：
其独立性的情况，应当向公司申明并实行 （一）独立聘请中介机构，对公司具
回避。任职期间出现明显影响独立性情形 体事项进行审计、咨询或者核查；
的，应当及时通知公司，提出解决措施， （二）向董事会提议召开临时股东大
必要时应当提出辞职。 会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
第二十二条 独立董事应当切实维护 第二十二条 董事会会议召开前，独
公司和全体股东的利益，了解掌握公司的 立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
生产经营和运作情况，充分发挥其在投资 审议事项进行询问、要求补充材料、提出
者关系管理中的作用。 意见建议等。董事会及相关人员应当对独
独立董事应当向公司年度股东大会提 立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
交全体独立董事年度报告书，对其履行职 及时向独立董事反馈议案修改等落实情
责的情况进行说明。 况。
第二十三条 除参加董事会会议外， 第二十三条 独立董事应当亲自出席
独立董事应当保证每年利用不少于十天的 董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
时间，对公司生产经营状况、管理和内部 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
控制等制度的建设及执行情况、董事会决 确的意见，并书面委托其他独立董事代为
议执行情况等进行现场检查。现场检查发 出席。
现异常情形的，应当及时向公司董事会和
上海证券交易所报告。
第二十四条 为充分发挥独立董事的 第二十四条 独立董事对董事会议案
作用，独立董事除具有国家相关法律、法 投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
规赋予董事的职权外，还具有以下特别职 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
权： 可能存在的风险以及对公司和中小股东权
（一） 重大关联交易（指公司拟与关 益的影响等。公司在披露董事会决议时，
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 应当同时披露独立董事的异议意见，并在
最近经审计净资产的 5%的关联交易） 应 董事会决议和会议记录中载明。
由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东
大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；
（六） 独立聘请中介机构进行审计、
核查或者发表专业意见；
（七） 法律法规、中国证监会和上海
证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）
项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（六）项职权，应
当经全体独立董事同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
本条第一款第（一）项、第（二）项
事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
第二十五条 独立董事除履行上述职 第二十五条 独立董事应当持续关注
责外，还应当对以下重大事项发表独立意 《上市公司独立董事管理办法》第二十三
见： 条、第二十六条、第二十七条和第二十八
（一） 董事的提名、任免； 条所列事项相关的董事会决议执行情况，
（二） 聘任或者解聘高级管理人员； 发现存在违反法律、行政法规、中国证监
（三） 董事、高级管理人员的薪酬和 会规定、上交所业务规则和公司章程规定，
股权激励计划； 或者违反股东大会和董事会决议等情形
（四） 变更募集资金用途； 的，应当及时向董事会报告，并可以要求
（五） 超募资金用于永久补充流动 公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
资金和归还银行借款； 司应当及时披露。
（六） 制定资本公积金转增股本预 公司未按前款规定作出说明或者及时
案； 披露的，独立董事可以向中国证监会和上
（七） 制定利润分配政策、利润分配 交所报告。
方案及现金分红方案；
（八） 因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（九） 公司的财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留审计意见；
（十） 会计师事务所的聘用及解聘；
（十一） 以集中竞价交易方式回购
股份；
（十二） 内部控制评价报告；
（十三） 公司承诺相关方的承诺变
更方案；
（十四） 优先股发行对公司各类股
东权益的影响；
（十五） 需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（十六） 重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十七） 公司拟决定其股票不再在
上海证券交易所交易；
（十八） 法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则及公司章程规定的
或中国证监会认定的其他事项；
独立董事认为可能损害公司及其中小
股东权益的其他事项。
第二十六条 独立董事发表的独立意 第二十六条 独立董事在公司董事会
见类型包括同意、保留意见及其理由、反 专门委员会中应当依照法律、行政法规、
对意见及其理由和无法发表意见及其障 中国证监会规定、上交所业务规则和《公
碍，所发表的意见应当明确、清楚。 司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
独立董事应当对出具的独立意见签字 席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
确认，并将上述意见及时报告董事会，与 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
公司相关公告同时披露。 的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事对重大事项出 第二十七条 除按规定出席股东大
具的独立意见至少应当包括下列内容： 会、董事会及其专门委员会、独立董事专
（一）重大事项的基本情况； 门会议外，独立董事可以通过定期获取公
（二）发表意见的依据，包括所履行 司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 内部审计机构负责人和承办公司审计业务
（三）重大事项的合法合规性； 的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
（四）对公司和中小股东权益的影响、 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十八条 公司董事会审计委员 第二十八条 公司董事会及其专门委
会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事 员会、独立董事专门会议应当按规定制作
应占有二分之一以上的比例，并担任召集 会议记录，独立董事的意见应当在会议记
人，审计委员会中至少有一名会计专业的 录中载明。独立董事应当对会议记录签字
独立董事。 确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应在公司年报 第二十九条 独立董事对重大事项出
编制和披露过程中切实履行独立董事的责 具的独立意见至少应当包括下列内容：
任和义务，勤勉尽责地开展工作。 （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第三十四条 独立董事应当在年报中 第三十四条 独立董事应当向公司年
就年度内公司对外担保情况进行专项说明 度股东大会提交年度述职报告，对其履行
并发表独立意见。 职责的情况进行说明。独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使
《上市公司独立董事管理办法》第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十五条 独立董事应当就年度内 第三十五条 公司董事会秘书负责协
公司做出的会计政策、会计估计变更或重 调独立董事与公司管理层的沟通，积极为
大会计差错更正发表独立意见。 独立董事履行上述职责创造必要的条件。
第三十六条 公司董事会秘书负责协 第三十六条 公司应当为独立董事履
调独立董事与公司管理层的沟通，积极为 行职责提供必要的工作条件和人员支持，
独立董事履行上述职责创造必要的条件。 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保证独立董事 第三十七条 公司应当保障独立董事
享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 享有与其他董事同等的知情权。为保证独
事会决策的事项，公司必须按法定的时间 立董事有效行使职权，公司应当向独立董
提前通知独立董事并同时提供真实、准确、 事定期通报公司运营情况，提供资料，组
完整的资料，独立董事认为资料不充分的， 织或者配合独立董事开展实地考察等工
可以要求补充。 作，公司可以在董事会审议重大复杂事项
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 前，组织独立董事参与研究论证等环节，
不充分或论证不明确时，可联名书面向董 充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议 事反馈意见采纳情况。
该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到证券
交易所办理公告事宜。
第三十八条 独立董事具有参加公司 第三十八条 公司应当及时向独立董
董事会下设的专门委员会的权利，并有资 事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
格担任专门委员会主任委员，以充分发挥 政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
独立董事对公司经营发展，规范运作的推 规定的董事会会议通知期限提供相关会议
动和进行监督的作用。 资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。两名及以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第三十九条 独立董事行使职权时， 第三十九条 独立董事行使职权的，
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 公司董事、高级管理人员等相关人员应当
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
独立董事有权要求公司其他董事、监 信息，不得干预其独立行使职权。
事、高级管理人员积极配合、保证其依法 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
行使职权，有权要求公司董事会秘书负责 可以向董事会说明情况，要求董事、高级
与独立董事沟通、联络、传递资料，直接 管理人员等相关人员予以配合，并将受到
为独立董事履行职责提供支持和协助。 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
独立董事行使法律法规所赋予的职权 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况， 会和上交所报告。
要求经营层或董事会秘书予以配合，并将 独立董事履职事项涉及应披露信息
遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记 的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
入工作笔录，且可以向中国证监会派出机 予披露的，独立董事可以直接申请披露，
构或上海证券交易所报告。 或者向中国证监会和上交所报告。
第四十一条 公司应给予独立董事适 第四十一条 公司应给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预 当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中 案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。 进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司 除上述津贴外，独立董事不得从公司
及其附属企业、控股股东或有利害关系的 及其主要股东、实际控制人或者有利害关
机构和人员取得包括股权激励在内的任何 系的单位和人员取得其他利益。
额外的，未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责
公司可以建立必要的独立董事责 任保险制度，以降低独立董事正常履行职
任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。
责可能引致的风险。
四、《关联交易决策制度》部分条款的修订情况
修订前 修订后
第七条具有以下情形之一的法人或其 第七条 具有以下情形之一的法人或
他组织或者自然人，视同为公司的关联人： 其他组织或者自然人，视同为公司的关联
（一） 根据与公司或其关联人签署 人：
的协议或作出的安排，在协议或安排生效 （一）在协议或安排生效后的十二个
后，或在未来十二个月内，具有本制度第 月内，具有本制度第五条或第六条规定情
五条或第六条规定情形之一的； 形之一的；
过去十二个月内，曾经具有本制度第五 （二）过去十二个月内，曾经具有本
条或第六条规定情形之一的。 制度第五条或第六条规定情形之一的。
第二十一条 需要提交股东大会审议 第二十一条 公司对于应当披露的
的关联交易，应由独立董事发表事前认可 关联交易，应当在提交董事会或股东大会
意见后，提交董事会审议。独立董事做出 审议前，经公司独立董事专门会议审议通
判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 过并经全体独立董事过半数同意，并在关
联交易公告中披露。
除上述修订内容外，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《关联交易决策制度》其他条款不变。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
上述制度公司已于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
进行了披露。
海利尔药业集团股份有限公司
2024 年 5 月 30 日
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年度独立董事工作报告
（黄海波）
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——
业务办理：第六号——定期报告》的有关规定，作为海利尔药业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，现就 2023 年度任职期内工作情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
本人黄海波，1970 年生，研究生学历。曾任青岛国际经济贸易律师事务所部门主
任、青岛海盾律师事务所合伙人、山东正洋律师事务所副主任，曾挂职担任青岛市市
北区人民政府法制办公室副主任。现任山东和安律师事务所主任。公司董事会因任期
届满实施换届，本人在报告期内担任独立董事的任职时间为 2023 年 8 月 25 日至 2023
年 12 月 31 日。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
任职期间，公司共计召开了 2 次董事会，本人全部亲自参加。
2、出席独立董事专门会议、董事会专门委员会情况
在换届选举中，本人被推举为提名委员会主任、审计委员会委员和战略委员会委
员。任职期间，公司未召开独立董事专门会议，召开董事会专门委员会会议共计 3 次，
其中审计委员会 2 次、提名委员会 1 次，本人亲自参加了相应会议。对公司董事会及
独立董事专门委员会会议审议决策的重大事项，本人均要求公司在章程规定的时间内
提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询
问。在相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立
意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，本人通过电子邮件、电话等途
径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
(二) 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项
会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的
职责。未行使以下特别职权：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开
董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事
务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）在公司现场工作的情况
任职期内，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考
察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况
和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部
环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配
合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职
创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的
情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联
方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未
发现通过此项交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有
必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照
国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，
体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司 2023 年度担保
情况进行了核查。报告期内，除为全资子公司提供的担保外，公司没有为其他任何单
位及个人提供担保。公司对全资子公司的担保，担保内容及决策程序满足中国证监会
和上海证券交易所的有关法规及《公司章程》的有关规定，并履行了相应信息披露程
序。该担保有利于保证全资子公司日常经营及业务发展的资金需求，符合公司的整体
利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益的情形。
(三)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
（四）高级管理人员提名情况
任职期间，公司提名高级管理人员的程序合法规范；提名的高级管理人员均具备
担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，所提名的高级管理人员均不存在《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不
存在被中证监会确定为市场禁入尚未解除的情形。
(五)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
(六)内部控制执行情况
公司 2023 年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经营、
信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可
能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
三、总结
作为公司的独立董事，我忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，
为公司的健康发展建言献策。2023 年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，
内控制度健全。
2024 年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精
神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司稳
健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、
规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
2024 年 5 月 30 日
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年度独立董事工作报告
（杨爱义）
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——
业务办理：第六号——定期报告》的有关规定，作为海利尔药业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，现就 2023 年度任职期内工作情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
本人杨爱义，1964 年生，硕士研究生。兼任苏州盛科通信股份有限公司独立董事，
现任青岛理工大学商学院教授。公司董事会因任期届满实施换届，本人在报告期内担
任独立董事的任职时间为 2023 年 8 月 25 日至 2023 年 12 月 31 日。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
任职期间，公司共计召开了公司共计召开了 2 次董事会，本人全部亲自参加。
2、出席独立董事专门会议、董事会专门委员会情况
在换届选举中，本人被推举为审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员和战略委
员会委员。任职期间，公司未召开独立董事专门会议，召开董事会专门委员会会议共
计 3 次，其中审计委员会 2 次，提名委员会 1 次，本人亲自参加相应会议。对公司董
事会及独立董事专门委员会会议审议决策的重大事项，本人均要求公司在章程规定的
时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和
人员询问。在相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表
了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，本人通过电子邮件、电
话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
(二) 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项
会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的
职责。未行使以下特别职权：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开
董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事
务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）在公司现场工作的情况
任职期内，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考
察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况
和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部
环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配
合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职
创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的
情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联
方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未
发现通过此项交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有
必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照
国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，
体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着
认真负责的态度，对公司 2023 年度担保情况进行了核查。报告期内，除为全资子公
司提供的担保外，公司没有为其他任何单位及个人提供担保。公司对全资子公司的担
保，担保内容及决策程序满足中国证监会和上海证券交易所的有关法规及《公司章程》
的有关规定，并履行了相应信息披露程序。该担保有利于保证全资子公司日常经营及
业务发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益
的情形。
(三)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
（四）投资者关系相关工作情况
任职期间，本人通过电话和网络方式与中小投资者展开交流，就公司发展情况及
投资者关心的问题进行了沟通，积极履行独立董事相应职责，为公司与中小投资者之
间的关系维护做出积极贡献。
(五)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
(六)内部控制执行情况
公司 2023 年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经营、
信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可
能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
三、总结
作为公司的独立董事，我忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，
为公司的健康发展建言献策。2023 年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，
内控制度健全。
2024 年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精
神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司稳
健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、
规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
2024 年 5 月 30 日
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年度独立董事工作报告
（杨永珍）
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——
业务办理：第六号——定期报告》的有关规定，海利尔药业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，现就 2023 年度任职期内工作情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
本人杨永珍，1957 年生，本科学历。历任农业部农药检定所药政处副处长、综合
处处长，农药检定所副所长、研究员，国家农药产品质量监督检验中心（北京）主任，
联合国粮食与农业组织植物生产与保护司国际农药残留联席会议（JMPR）和国际农药
标准联席会议（JMPS）秘书长。公司董事会因任期届满实施换届，本人在报告期内担
任独立董事的任职时间为 2023 年 8 月 25 日至 2023 年 12 月 31 日。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
任职期间，公司共计召开了公司共计召开了 2 次董事会，本人全部亲自参加。
2、出席独立董事专门会议、董事会专门委员会情况
在换届选举中，本人被推举为薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员和战略委
员会委员。任职期间，公司未召开独立董事专门会议，召开董事会专门委员会会议共
计 3 次，其中审计委员会 2 次，提名委员会 1 次，本人亲自参加相应会议。对公司董
事会及独立董事专门委员会会议审议决策的重大事项，本人均要求公司在章程规定的
时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和
人员询问。在相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表
了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，本人通过电子邮件、电
话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
(二) 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项
会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的
职责。未行使以下特别职权：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开
董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事
务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）在公司现场工作的情况
任职期内，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考
察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况
和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部
环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配
合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职
创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的
情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联
方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未
发现通过此项交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有
必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照
国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，
体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着
认真负责的态度，对公司 2023 年度担保情况进行了核查。报告期内，除为全资子公
司提供的担保外，公司没有为其他任何单位及个人提供担保。公司对全资子公司的担
保，担保内容及决策程序满足中国证监会和上海证券交易所的有关法规及《公司章程》
的有关规定，并履行了相应信息披露程序。该担保有利于保证全资子公司日常经营及
业务发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益
的情形。
（三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
（四）高级管理人员提名情况
任职期间，公司提名高级管理人员的程序合法规范；提名的高级管理人员均具备
担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，所提名的高级管理人员均不存在《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不
存在被中证监会确定为市场禁入尚未解除的情形。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（六）内部控制执行情况
公司 2023 年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经营、
信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可
能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
三、总结
作为公司的独立董事，我忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，
为公司的健康发展建言献策。2023 年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，
内控制度健全。
2024 年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精
神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司稳
健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、
规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
2024 年 5 月 30 日
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年度独立董事工作报告
（姜省路）
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——
业务办理：第六号——定期报告》的有关规定，作为海利尔药业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，现就 2023 年度任职期内工作情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
本人姜省路，1971 年生，本科学历。历任山东琴岛律师事务所副主任，国浩律师
集团（北京）律师事务所合伙人，北京市金杜律师事务所合伙人，软控股份有限公司
独立董事，欧普照明股份有限公司独立董事，深圳市盛弘电气股份有限公司独立董事、
青岛东软载波科技股份有限公司独立董事。现兼任青岛啤酒股份有限公司、利群商业
集团股份有限公司独立董事，青岛银行股份有限公司外部监事。担任山东蓝色经济产
业基金管理有限公司总裁。公司董事会因任期届满实施换届，本人在报告期内担任独
立董事的任职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 24 日。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
任职期间，公司共计召开了 3 次董事会会议及 2 次股东大会。本人亲自参加 3 次
董事会和 1 次股东大会，因事缺席 1 次股东大会。
2、出席董事会专门委员会
任职期间，公司召开董事会专门委员会会议共计 8 次，其中审计委员会 2 次，薪
酬与考核委员会 3 次，战略委员会 1 次，提名委员会 2 次，本人作为提名委员会主任、
审计委员会委员和战略委员会委员，均亲自参加了相应会议。对公司董事会及独立董
事专门委员会会议审议决策的重大事项，本人均要求公司在章程规定的时间内提供资
料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在
相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，
审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，本人通过电子邮件、电话等途径及时
与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
(二) 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项
会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的
职责。未行使以下特别职权：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开
董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事
务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）在公司现场工作的情况
任职期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场
办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的
经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度
关注外部环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟
通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，
为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事
职责履行的情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联
方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未
发现通过此项交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有
必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照
国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，
体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司 2023 年度担保
情况进行了核查。报告期内，除为全资子公司提供的担保外，公司没有为其他任何单
位及个人提供担保。公司对全资子公司的担保，担保内容及决策程序满足中国证监会
和上海证券交易所的有关法规及《公司章程》的有关规定，并履行了相应信息披露程
序。该担保有利于保证全资子公司日常经营及业务发展的资金需求，符合公司的整体
利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益的情形。
(三)聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务
报告审计机构及内部控制审计机构。经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能
够满足公司审计工作的要求。此次续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股
东利益的情形。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配预案，决定向全体股东每 10 股派发现
金红利 10 元（含税）。公司 2022 年度的利润分配方案是在充分考虑公司实际情况的
基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利
益。
(五)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
（六）高级管理人员提名情况
任职期间，公司提名高级管理人员的程序合法规范；提名的高级管理人员均具备
担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，所提名的高级管理人员均不存在《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不
存在被中证监会确定为市场禁入尚未解除的情形。
(七)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
(八)内部控制执行情况
公司 2023 年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经营、
信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可
能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
三、总结
作为公司的独立董事，我忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，
为公司的健康发展建言献策。2023 年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，
内控制度健全。衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利
能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
2024 年 5 月 30 日
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年度独立董事工作报告
（孙建强）
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——
业务办理：第六号——定期报告》的有关规定，作为海利尔药业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，现就 2023 年度任职期内工作情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
本人孙建强，1964 年生，博士研究生。历任中国海洋大学管理学院会计学系副教
授，青岛特锐德电气股份有限公司、赛轮金宇集团股份有限公司、山东玲珑轮胎股份
有限公司、青岛中资中程集团股份有限公司独立董事。现兼任利群商业集团股份有限
公司、青岛酷特智能股份有限公司独立董事，担任国家科技部火炬计划项目评审专家，
青岛市科技局和财政局项目评审专家。现任中国海洋大学管理学院会计学系教授、会
计硕士教育中心副主任、中国混合所有制与资本管理研究院副院长。公司董事会因任
期届满实施换届，本人在报告期内担任独立董事的任职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 8 月 24 日。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
任职期间，公司共计召开了 3 次董事会会议及 2 次股东大会。本人亲自参加 3 次
董事会及 1 次股东大会，因事缺席 1 次股东大会。
2、出席董事会专门委员会
任职期间，公司召开董事会专门委员会会议共计 8 次，其中审计委员会 2 次，薪
酬与考核委员会 3 次，战略委员会 1 次，提名委员会 2 次，本人作为审计委员会主任、
薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员，均亲自参加了相应会议。对公司董事会及
独立董事专门委员会会议审议决策的重大事项，本人均要求公司在章程规定的时间内
提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询
问。在相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立
意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，本人通过电子邮件、电话等途
径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
(二) 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项
会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的
职责。未行使以下特别职权：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开
董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事
务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）在公司现场工作的情况
任职期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场
办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的
经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度
关注外部环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟
通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，
为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事
职责履行的情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联
方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未
发现通过此项交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有
必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照
国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，
体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着
认真负责的态度，对公司 2023 年度担保情况进行了核查。报告期内，除为全资子公
司提供的担保外，公司没有为其他任何单位及个人提供担保。公司对全资子公司的担
保，担保内容及决策程序满足中国证监会和上海证券交易所的有关法规及《公司章程》
的有关规定，并履行了相应信息披露程序。该担保有利于保证全资子公司日常经营及
业务发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益
的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务
报告审计机构及内部控制审计机构。经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能
够满足公司审计工作的要求。此次续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股
东利益的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配预案，决定向全体股东每 10 股派发现
金红利 10 元（含税）。公司 2022 年度的利润分配方案是在充分考虑公司实际情况的
基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利
益。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（七）内部控制执行情况
公司 2023 年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经营、
信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可
能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
三、总结
作为公司的独立董事，我忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，
为公司的健康发展建言献策。2023 年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，
内控制度健全。衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利
能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
2024 年 5 月 30 日
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年度独立董事工作报告
（周明国）
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——
业务办理：第六号——定期报告》的有关规定，海利尔药业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，现就 2023 年度任职期内工作情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
本人周明国，1958 年生，研究生学历。历任南京农学院助教、讲师，南京农业大
学副教授。教育部全国高等学校优秀骨干教师(2002)；南京农业大学“133 人才工程”
学术带头人；享受政府特殊津贴(1999)。兼职中国农药发展与应用协会杀菌剂专业委
员会主任委员，科技部重大基础研究计划（973 计划）咨询专家，农业部农业有害生
物抗药性风险评估及治理专家组专家委员。现任南京农业大学植物病理学和农药学教
授、博士研究生导师。公司董事会因任期届满实施换届，本人在报告期内担任独立董
事的任职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 24 日。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
任职期间，公司共计召开了 3 次董事会会议及 2 次股东大会。本人亲自参加 3 次
董事会和 1 次股东大会，因事缺席 1 次股东大会。
2、出席董事会专门委员会
任职期间，公司召开董事会专门委员会会议共计 8 次，其中审计委员会 2 次，薪
酬与考核委员会 3 次，战略委员会 1 次，提名委员会 2 次，本人作为薪酬与考核委员
会主任、提名委员会委员和战略委员会委员，均亲自参加了相应会议。对公司董事会
及独立董事专门委员会会议审议决策的重大事项，本人均要求公司在章程规定的时间
内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员
询问。在相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独
立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，本人通过电子邮件、电话等
途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
(二) 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项
会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的
职责。未行使以下特别职权：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开
董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事
务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）在公司现场工作的情况
任职期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场
办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的
经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度
关注外部环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟
通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，
为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事
职责履行的情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联
方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未
发现通过此项交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有
必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照
国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，
体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着
认真负责的态度，对公司 2023 年度担保情况进行了核查。报告期内，除为全资子公
司提供的担保外，公司没有为其他任何单位及个人提供担保。公司对全资子公司的担
保，担保内容及决策程序满足中国证监会和上海证券交易所的有关法规及《公司章程》
的有关规定，并履行了相应信息披露程序。该担保有利于保证全资子公司日常经营及
业务发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益
的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务
报告审计机构及内部控制审计机构。经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能
够满足公司审计工作的要求。此次续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股
东利益的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配预案，决定向全体股东每 10 股派发现
金红利 10 元（含税）。公司 2022 年度的利润分配方案是在充分考虑公司实际情况的
基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利
益。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
（六）高级管理人员提名情况
任职期间，公司提名高级管理人员的程序合法规范；提名的高级管理人员均具备
担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，所提名的高级管理人员均不存在《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不
存在被中证监会确定为市场禁入尚未解除的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（八）内部控制执行情况
公司 2023 年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经营、
信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可
能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
三、总结
作为公司的独立董事，我忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，
为公司的健康发展建言献策。2023 年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，
内控制度健全。衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利
能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
2024 年 5 月 30 日
