海通证券股份有限公司
                   关于福建天马科技集团股份有限公司
                   使用募集资金置换预先投入募投项目
               及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）为福建天马
科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天马科技”“上市公司”“公司”）
2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目的保荐人。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对天马科
技使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已
支付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799 号）同意，公司以
简易程序向特定对象发行人民币普通股 20,533,880 股，募集资金总额为人民币
299,999,986.80 元，扣除各项发行费用人民币 9,081,281.74 元后，实际募集资金
净额为人民币 290,918,705.06 元。上述募集资金于 2023 年 12 月 29 日到位，并
经 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 容 诚 验 字
[2023]361Z0061 号）。

     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户，与保荐人及存储募集资金的银行签订了募集资金专户监管协议，对
募集资金实行专户存储管理。

     二、募集资金投资项目情况

     根据《福建天马科技集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次募集资金扣除相关发行费用后拟用于

                                             1
以下项目：

                                                                                单位：万元
序                                                                            拟以募集资金
                         项目名称                           拟投资总额
号                                                                              投入总额
一、     鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）                         37,623.47         22,000.00
         陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产
    1                                                             17,574.81         10,967.12
         业园项目
         武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代
    2                                                             20,048.66         11,032.88
         智慧农业产业园项目
二、     补充流动资金                                              8,000.00          8,000.00
                        合计                                      45,623.47         30,000.00

        若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分
由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公
司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，
按照相关法规规定的程序予以置换。

        三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

        （一）自筹资金预先投入募投项目情况

        本次募集资金到位前，公司已根据实际情况使用自筹资金预先投入募投项
目，截至 2023 年 12 月 29 日，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际投资金额为 3,444,079.12 元，具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
序                                      拟使用募集资         拟置换的以自筹资       本次拟置
                  项目名称
号                                        金金额               金预先投入金额         换金额
         鳗鲡生态养殖基地建设项目（二
一、                                            22,000.00                344.41       344.41
         期）
         陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智
1                                               10,967.12                295.85       295.85
         慧农业产业园项目
         武宁县上坪生态养殖有限公司
2                                               11,032.88                 48.56        48.56
         鳗鲡现代智慧农业产业园项目
二、     补充流动资金                            8,000.00                     -             -
                 合计                           30,000.00                344.41       344.41

        （二）自筹资金预先已支付发行费用情况

        截至 2023 年 12 月 29 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为
660,000.00 元，具体情况如下：

                                            2
                                                                    单位：万元
序号        项目名称         已使用自筹资金支付的发行费用      本次拟置换金额
  1     承销保荐费用                                   36.00              36.00
  2     律师费用                                       30.00              30.00
          合计                                         66.00              66.00

      综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金合计人民币 4,104,079.12 元。

      容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于福建天马科技
集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》
（容诚专字[2023]361Z0786 号）。

      四、履行的审议程序及相关意见

      （一）董事会审核情况

      公司于 2024 年 1 月 16 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金 4,104,079.12 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。

      （二）监事会意见

      公司于 2024 年 1 月 16 日召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司本次以募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，未与公司募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金 4,104,079.12 元置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

      （三）会计师事务所鉴证意见

                                        3
    上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福建天马科技集团股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字
[2023]361Z0786 号）。

    鉴证意见认为：公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）及上海证券交易
所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定
编制，公允反映了天马科技集团公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的情况。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资
金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定。公司本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。综上，保荐人同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金的事项。




                                   4
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签章页）




           保荐代表人：
                                韩 佳                   邓 伟




                                                海通证券股份有限公司

                                                      年    月    日




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