证券代码：603668          证券简称：天马科技          公告编号：2024-081

                      福建天马科技集团股份有限公司
             关于增加公司注册资本及修订《公司章程》
                        并办理工商变更登记的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 22 日
 召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本及修订
 <公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：
     一、公司注册资本变更情况
     公司于 2024 年 5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益
 分派股权登记日的总股本 456,668,856 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
 股转增 1 股，合计转增股本 45,666,885 股。截至 2024 年 6 月 13 日，公司 2023
 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 已实施完毕，公司的股份总数由
 456,668,856 股增加至 502,335,741 股，公司注册资本由人民币 45,666.8856 万元
 增加至人民币 50,233.5741 万元。
     二、《公司章程》修订情况
     根据上述注册资本的变更，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公
 司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司
 监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定，结合公
 司实际情况，公司拟对《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
 司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

               修订前                                  修订后

    第六条 公司注册资本：人民币            第六条 公司注册资本：人民币
45,666.8856 万元。                     50,233.5741 万元。

    第十七条    公司的股本总数为           第十七条     公司的股本总数为
45,666.8856 万股，公司发行的股票，以 50,233.5741 万股，公司发行的股票，以人
人民币标明面值，每股面值 1.0 元。      民币标明面值，每股面值 1.0 元。

    第二十条         公司股份总数为        第二十条         公司股份总数为
45,666.8856 万股，均为人民币普通股。   50,233.5741 万股，均为人民币普通股。
               修订前                                  修订后

    第一百九十四条      公司利润分配的       第一百九十四条     公司利润分配的
决策程序和分配政策                       决策程序和分配政策
    （一）利润分配的决策程序                 （一）利润分配的决策程序
    公司董事会应于年度报告或半年报           公司董事会应于年度报告或半年报
告公布后两个月内，根据公司的利润分配 告公布后两个月内，根据公司的利润分配
政策并结合公司当年的利润实现情况、现 政策并结合公司当年的利润实现情况、现
金流量状况及未来发展规划等因素，以实 金流量状况及未来发展规划等因素，以实
现股东合理回报为出发点，制订公司当年 现股东合理回报为出发点，制订公司当年
的利润分配预案。公司董事会在利润分配 的利润分配预案。公司董事会在利润分配
方案论证过程中，需与独立董事、监事会 方案论证过程中，需与独立董事、监事会
充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、 充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案，方 科学的回报基础上形成利润分配预案，方
能提交公司股东大会审议并经出席股东 能提交公司股东大会审议并经出席股东
大会的股东所持表决权的二分之一以上 大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。                                   通过。
    （二）利润分配政策                       （二）利润分配政策
    1、基本原则                              1、基本原则
    公司应当重视对投资者的合理投资           公司应当重视对投资者的合理投资
回报，保护投资者合法权益，制定持续、 回报，保护投资者合法权益，制定持续、
稳定的利润分配政策，健全现金分红制 稳定的利润分配政策，健全现金分红制
度。公司在选择利润分配方式时，相对于 度。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红 股票股利等分配方式优先采用现金分红
的利润分配方式。采用股票股利进行利润 的利润分配方式。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资 分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。                 产的摊薄等真实合理因素。公司现金股利
    2、现金分红政策                      政策的目标为固定股利支付率。当公司最
    公司利润分配可采取现金、股票、现 近一年审计报告为非无保留意见或带与
金与股票相结合或者法律、法规允许的其 持续经营相关的重大不确定性段落的无
他方式。公司具备现金分红条件的，应当 保留意见，或资产负债率高于 70%，或当
采用现金分红进行利润分配，以现金方式 期经营性现金流量净额为负且金额较大
分配的利润不少于当年实现的可分配利 时，可以不进行利润分配。
润的 20%。原则上公司每年进行一次利润         2、现金分红政策
分配,主要以现金分红为主,但公司可以根         公司利润分配可采取现金、股票、现
据公司盈利情况及资金需求状况进行中 金与股票相结合或者法律、法规允许的其
               修订前                                 修订后

期现金分红。                           他方式。公司具备现金分红条件的，应当
    董事会应当综合考虑公司所处行业 采用现金分红进行利润分配，以现金方式
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 分配的利润不少于当年实现的可分配利
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 润的 20%。原则上公司每年进行一次利润
区分下列情形，并按照公司章程规定的程 分配,主要以现金分红为主,但公司可以根
序，提出差异化的现金分红政策：         据公司盈利情况及资金需求状况进行中
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重 期现金分红。
大资金支出安排的，进行利润分配时，现       董事会应当综合考虑公司所处行业
金分红在本次利润分配中所占比例最低 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
应达到 80%；                           平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重 安排和投资者回报等因素，区分下列情
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 形，并按照公司章程规定的程序，提出差
金分红在本次利润分配中所占比例最低 异化的现金分红政策：
应达到 40%；                               （1）公司发展阶段属成熟期且无重
    （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低
金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；
应达到 20%。                               （2）公司发展阶段属成熟期且有重
    重大资金支出安排是指公司未来十 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 金分红在本次利润分配中所占比例最低
备累计支出超过公司最近一期经审计的 应达到 40%；
合并报表净资产的百分之二十。               （3）公司发展阶段属成长期且有重
    3、现金及股票分红的条件            大资金支出安排的，进行利润分配时，现
    如公司满足下述条件，则实施现金分 金分红在本次利润分配中所占比例最低
红：                                   应达到 20%。
    （1）公司该年度或半年度实现的利        公司发展阶段不易区分但有重大资
润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为 金支出安排的，可以按照前款第三项规定
正值；                                 处理。
    （2）审计机构对公司的该年度或半        现金分红在本次利润分配中所占比
年度财务报告出具无保留意见的审计报 例为现金股利除以现金股利与股票股利
告；                                   之和。
    （3）公司无重大资金支出安排；          重大资金支出安排是指公司未来十
    （4）采用现金分红政策不会对公司 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
的经营及现金流量安排产生重大不利影 备累计支出超过公司最近一期经审计的
                 修订前                                 修订后

响。                                   合并报表净资产的百分之二十。
    （5）公司累计可供分配利润为正值,          3、现金及股票分红的条件
当年每股累计可供分配利润不低于 0.1            如公司满足下述条件，则实施现金分
元。                                   红：
    如公司未满足上述条件，或公司董事          （1）公司该年度或半年度实现的利
会认为公司股票价格与公司股本规模不 润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为
匹配、发放股票股利更有利于公司全体股 正值；
东整体利益时，可采取发放股票股利方式          （2）审计机构对公司的该年度或半
进行利润分配。                         年度财务报告出具无保留意见的审计报
    （三）调整利润分配政策的审议程序 告；
    公司应当严格执行章程规定的利润            （3）公司无重大资金支出安排；
分配政策以及现金分红方案。公司根据生          （4）采用现金分红政策不会对公司
产经营情况、投资规划和长期发展的需 的经营及现金流量安排产生重大不利影
要，确需调整利润分配政策和现金分红方 响。
案的，调整后的利润分配政策和现金分红          （5）公司累计可供分配利润为正值,
方案不得违反证券监督管理部门和证券 当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
交易所的有关规定。公司董事会在调整利 元。
润分配政策的论证过程中，需充分听取独          （三）发放股票股利的具体条件：
立董事、监事和中小股东的意见，有关调          在公司经营状况良好，且董事会认为
整利润分配政策的议案需提交董事会、监 公司每股收益、股票价格与公司股本规
事会审议，分别经二分之一以上独立董 模、股本结构不匹配时，公司可以在满足
事、二分之一以上监事同意，并由独立董 上述现金分红比例的前提下，同时采取发
事对此发表独立意见，方能提交公司股东 放股票股利的方式分配利润。公司在确定
大会审议并及时公告披露相关信息。公司 以股票股利方式分配利润的具体金额时，
股东大会审议调整利润分配政策相关事 应当充分考虑以股票方式分配利润后的
项的，公司应当向股东提供股东大会网络 总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
投票系统，并经出席股东大会的股东所持 增长速度相适应，以确保利润分配方案符
表决权的三分之二以上通过。             合全体股东的整体利益和长远利益。
    独立董事可以征集中小股东的意见，          （四）调整利润分配政策的审议程序
提出分红提案，并直接提交董事会审议。          公司应当严格执行章程规定的利润
    股东大会对现金分红具体方案进行 分配政策以及现金分红方案。公司根据生
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 产经营情况、投资规划和长期发展的需
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 要，确需调整利润分配政策和现金分红方
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 案的，调整后的利润分配政策和现金分红
              修订前                                     修订后

小股东关心的问题。                      方案不得违反证券监督管理部门和证券
                                        交易所的有关规定。公司董事会在调整利
                                        润分配政策的论证过程中，需充分听取独
                                        立董事、监事和中小股东的意见，有关调
                                        整利润分配政策的议案需提交董事会、监
                                        事会审议，分别经二分之一以上独立董
                                        事、二分之一以上监事同意，并由独立董
                                        事对此发表独立意见，方能提交公司股东
                                        大会审议并及时公告披露相关信息。公司
                                        股东大会审议调整利润分配政策相关事
                                        项的，公司应当向股东提供股东大会网络
                                        投票系统，并经出席股东大会的股东所持
                                        表决权的三分之二以上通过。
                                            独立董事可以征集中小股东的意见，
                                        提出分红提案，并直接提交董事会审议。
                                        独立董事认为现金分红具体方案可能损
                                        害公司或者中小股东权益的，有权发表独
                                        立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
                                        或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                                        记载独立董事的意见及未采纳的具体理
                                        由并予以披露。
                                            股东大会对现金分红具体方案进行
                                        审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
                                        东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
                                        听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
                                        小股东关心的问题。
    第一百九十五条     公司股东大会对       第一百九十五条        公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须 利润分配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后两个月内完成股利（或 根据年度股东大会审议通过的下一年中
股份）的派发事项。                      期分红条件和上限制定具体方案后，公司
                                        董事会须在两个月内完成股利（或股份）
                                        的派发事项。
     公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公
 司章程》的其他条款内容保持不变。
    本次注册资本的变更及《公司章程》相关条款的修订尚需提交公司股东大会
审议批准。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办
理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准
的内容为准。


    特此公告。



                                        福建天马科技集团股份有限公司
                                                 董   事   会
                                             二〇二四年七月二十三日