天马科技：天马科技2024年第三次临时股东大会会议资料2024-10-16
福建天马科技集团股份有限公司
Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
中国福清
二○二四年十月
目 录
一、会议议程(1)
二、会议须知(2)
三、会议审议议案(3)
1、《关于增加 2024 年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度的议案》 (3)
四、关于投票表决的说明(7)
福建天马科技集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
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2024 年第三次临时股东大会会议资料之一
会议议程
一、现场会议时间：2024 年 10 月 31 日（星期四）14:30
二、现场会议地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂
三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议召集人：董事会
五、会议主持人：董事长陈庆堂先生
六、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况
（二）宣读股东大会审议议案
1、《关于增加 2024 年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度的议案》
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（五）会议结束
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福建天马科技集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
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2024 年第三次临时股东大会会议资料之二
会议须知
为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体
股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特
制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《福建天马科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《福建天马科技集团股份有限公司股东
大会议事规则》的相关规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东
合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并
签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的
公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守
会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当
以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务
组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言
不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人
员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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2024 年第三次临时股东大会会议资料之三
关于增加 2024 年度为子公司提供授信担保
和业务履约担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司及合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）本次拟增
加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度10亿元（人民币，下同），包括为
资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过5亿元额度的授信担保，为
资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过5亿元额度的业务履约担
保。本次增加担保额度后，2024年度公司及子公司拟向子公司提供授信担保和业务履约
担保的总额度将由不超过49亿元调整至不超过59亿元。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）2024 年度担保额度预计的基本情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三十四次会议，并于 2024 年 5 月 24
日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2024 年度为子公司提供授信担保和业务
履约担保的议案》，同意 2024 年度公司及子公司向子公司提供总额度不超过 49 亿元的授
信担保和业务履约担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过 29
亿元额度的授信担保，为资产负债率低于 70%的子公司提供不超过 14 亿元额度的授信
担保；为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过 3.35 亿元额度的履约担
保，为资产负债率低于 70%的子公司提供不超过 2.65 亿元额度的履约担保。前述担保额
度的有效期为自 2023 年年度股东大会通过之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2024
年 4 月 27 日 、 5 月 25 日 披 露 的 相 关 公告 （ 公 告 编 号 ： 2024-035 、 2024-041 、 2024-
061）。
（二）本次增加担保额度的基本情况
因公司业务拓展和经营需要，公司及子公司本次拟增加 2024 年度为子公司提供授信
担保和业务履约担保额度 10 亿元，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司
增加提供不超过 5 亿元额度的授信担保，为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公
司增加提供不超过 5 亿元额度的业务履约担保。本次增加担保额度后，2024 年度公司及
子公司拟向子公司提供授信担保和业务履约担保总额度将由不超过 49 亿元调整至不超过
59 亿元。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司以及本次
担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直
接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保，公
司或子公司向第三方担保机构提供反担保。
本次增加 2024 年度担保额度的具体情况如下：
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单位：万元
截至 2024 年
本次增加前 本次新增 本次增加后
类别 担保人 被担保人 10 月 10 日实
的担保额度 担保额度 的担保额度
际担保余额
公司及 资产负债率超过（含等于）70%
230,000 50,000 280,000 95,927.17
公司合 的公司全资子公司
并报表 资产负债率低于 70%的公司全资
金融 40,000 - 40,000 9,900.00
范围内 子公司
机构
的 全 资产负债率超过（含等于）70%
授信 60,000 - 60,000 10,500.00
资、控 的公司控股子公司（非全资）
担保
股子公 资产负债率低于 70%的公司控股
100,000 - 100,000 31,472.02
司 子公司（非全资）
小计 430,000 50,000 480,000 147,799.20
公司及 资产负债率超过（含等于）70%
27,000 50,000 77,000 10,806.26
公司合 的公司全资子公司
并报表 资产负债率低于 70%的公司全资
8,000 - 8,000 0
业务 范围内 子公司
履约 的 全 资产负债率超过（含等于）70%
6,500 - 6,500 277.56
担保 资、控 的公司控股子公司（非全资）
股子公 资产负债率低于 70%的公司控股
18,500 - 18,500 1,818.41
司 子公司（非全资）
小计 60,000 50,000 110,000 12,902.23
合计 490,000 100,000 590,000 160,701.43
注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。
本次增加担保额度后的总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有效期内
循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含
有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。
为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在
全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保
额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为 70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资
产负债率为 70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率 70%以上的子公司提供
担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于 70%的子公司提供担
保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提
请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额
度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。
上述公司及子公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担
保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；（2）
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单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续 12
个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（6）其他《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。
本次增加担保额度后的总担保额度的有效期为自 2024 年第三次临时股东大会通过之
日起 12 个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东
大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、
担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关
的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且
需要公司或子公司提供担保的经济业务时，则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时
公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担
保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。
二、被担保人基本情况
本次增加担保额度涉及的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司。截至目
前，被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是为预计 2024 年度公司及子公司向其他子公司提供授信担保和业务履
约担保的总体安排，具体的被担保人、担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间等
担保合同内容由公司和子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与
金融机构、供应商、客户等业务单位、债权人等协商确定。
四、担保的必要性和合理性
本次增加授信担保和业务履约担保额度是为了满足公司和子公司的经营发展需要，
有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金
使用及业务需求，符合公司整体利益和发展战略。本次增加担保额度涉及的被担保人均
为公司合并报表范围内的全资子公司，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险总体可
控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 10 月 10 日，公司及子公司实际对外担保总余额为 181,742.83 万元，占
公司最近一期经审计净资产比例为 82.21%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供
的授信担保总余额为 147,799.20 万元，占公司最近一期经审计净资产的 66.86%；（2）公
司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为 12,902.23 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 5.84%；（3）公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保
余额为 21,041.40 万元，占公司最近一期经审计净资产的 9.52%;（4）公司及子公司为下
游客户及产业链供应商提供担保的总余额为 0 万元，占公司最近一期经审计净资产的
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0%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情
况。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月三十一日
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2024 年第三次临时股东大会会议资料之四
关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，按照同股同权和权责平等以
及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共 1 项，即：《关于增加 2024 年度为子公司提供授信
担保和业务履约担保额度的议案》。
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、本次大会表决《关于增加 2024 年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度
的议案》须经出席大会股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担
任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；
股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须
用水笔填写，写票要准确、清楚。股东（或代理人）在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决
票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表
决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的
投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交
易所的网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络
投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交
易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
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