证券代码：603676            证券简称：卫信康          公告编号：2024-024



                 西藏卫信康医药股份有限公司

   2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分

          第二个解除限售期解除限售暨上市公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
6,059,500 股。
    本次股票上市流通总数为 6,059,500 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 6 月 4 日。


    一、 公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激
励计划”）批准及实施情况
    （一）本激励计划方案已履行的程序
    1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事潘宣先生作为征集人就公
司 2020 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 10 日，公司第二届监事会第十二
次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2021 年 5 月 11 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《西藏卫信康医药股份有限公司第二届监事会第
十二次会议决议公告》。
    3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在
本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 5 月 19 日披露了《西藏卫信康
医药股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
    4、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十三次会议，分别审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格、
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性
股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6 月 9 日为首次授予日，向 104 名
激励对象授予 1,178.90 万股限制性股票，授予价格为 4.045 元/股。公司监事会
对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
    5、2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记手续办
理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中 1 名激励对象自愿放弃
拟授予的全部限制性股票、1 名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计
33.00 万股。因此，本次激励计划首次实际授予的激励对象为 103 人，首次实际授
予数量为 1,145.90 万股。2021 年 7 月 10 日，公司在上海证券交易所网站披露了
《公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
    6、2021 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制
性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 27 日为预留部分限制性股
票的授予日，向 16 名激励对象授予 157.00 万股限制性股票，授予价格为 4.44 元
/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
    7、2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限
制性股票的议案》，由于原激励对象陈辉已经离职，已不符合激励对象条件，根
据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限
售的 11.00 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项已发
表了同意意见。
    2022 年 3 月 4 日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，该部分股份于 2022 年 3 月 4 日完成注销。
    8、2021 年 11 月 16 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予登记
手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登
记证明》。2021 年 11 月 18 日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司关于 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。
    9、2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性
股票的议案》，由于 5 名激励对象辞职/离职，已不符合激励对象资格，根据《激
励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的
44.50 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项已发表了同
意意见。
    2022 年 7 月 22 日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，该部分股份于 2022 年 7 月 22 日完成注销。
    10、2022 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
中部分限制性股票的议案》等议案，由于 1 名激励对象离职，已不符合激励对象
资格，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司对其持有的已获授但尚未
解除限售的 24.00 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对相关
事项发表了同意意见。
    2022 年 8 月 16 日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，该部分股份于 2022 年 8 月 16 日完成注销。
    11、2022 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性
股票的议案》，由于 3 名激励对象辞职，已不符合激励对象资格，根据《激励计
划》的规定和股东大会授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的 7.25 万股
限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
    2022 年 10 月 18 日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于 2022 年 10 月 18 日完成注销。
    12、2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。本激励计划的限制性股票预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司独立董事和监事会对相关事项发表
了同意意见。
    13、2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本激励计划的首次及预留授予的限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司薪酬与考核委员会和监事
会对相关事项发表了同意意见。
    （二）历次限制性股票授予情况
                               授予价格    授予股票数量   授予激励   预留股票数量
  批次         授予日期
                               （元/股）     （万股）     对象人数     （万股）
首次授予   2021 年 6 月 9 日     4.045       1,145.90       103        157.00
预留授予      2021 年 9 月 27 日       4.44         157.00          16              0.00

      （三）历次限制性股票解锁情况
      本次解锁为本激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解
锁，历次解锁情况如下：
                                         解锁数量    剩余未解锁数        取消解锁股票数量
     批次             解锁日期
                                         （万股）    量（万股）              及原因
首次授予第一                                                          6 人离职，合计注销
                   2022 年 7 月 8 日      545.20         545.20
个解除限售期                                                               55.50 万股
                                                                     2 人离职（其中 1 人同
预留授予第一                                                         时为首次授予的激励
                 2022 年 11 月 16 日      65.00          65.00
个解除限售期                                                           对象），合计注销
                                                                           27.00 万股
                                                                     3 人离职（其中 1 人同
                                                                     时为预留授予的激励
首次授予第二                                                         对象，在预留授予第
                   2024 年 6 月 4 日      540.95             0.00
个解除限售期                                                         一个解除限售期解除
                                                                     限售前离职），合计
                                                                         注销 4.25 万股
预留授予第二
                   2024 年 6 月 4 日      65.00              0.00               /
个解除限售期
       二、 本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说
明
       （一）首次及预留授予限制性股票第二个限售期届满的说明
      根据本激励计划的规定，公司首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售
期安排如下：
       批次                           解除限售期间                           解除限售比例
                      自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
首次授予第二个
                      的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授                      50%
  解除限售期
                      予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
预留授予第二个
                      的首个交易日起至自预留授予部分限制性股票                      50%
  解除限售期
                      授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
      公司首次及预留授予的限制性股票授予日分别为 2021 年 6 月 9 日、2021 年 9
月 27 日，因此对应的第二个限售期分别于 2023 年 6 月 8 日、2023 年 9 月 26 日届
满。
      （二）首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明
     限制性股票第二个解除限售期                         解除限售条件成就情况说明
               解除限售条件
    1、本公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；                        公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
者采取市场禁入措施；                      条件。
    （4）具有《中华人民共和国公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面的业绩考核要求：               根据信永中和会计师事务所（特殊普
    第二个解除限售期公司需满足下列两 通合伙）出具的《公司 2022 年度审计报告》
个条件之一：                               （报告文号：XYZH/2023CDAA3B0118）,公
    （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 司业绩情况如下：
年营业收入增长率不低于 30.00%；                1 、 2022 年 度 ， 公 司 营 业 收 入 为
    （2）以 2020 年净利润为基数，2022 1,398,543,027.72 元，与 2020 年度营业
年净利润增长率不低于 30.00%。              收入 715,666,807.59 元相比，增长率为
    注：①上述“营业收入”指经审计的上 95.42%；
市公司营业收入；                               2、2022 年度，公司归属于上市公司
    ②上述“净利润”指经审计的归属于上 股东的净利润为 176,958,679.06 元，剔除
市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股 股 权 激 励 计 划 股 份 支 付 费 用 影 响 数
权激励计划及员工持股计划股份支付费用 23,357,704.31 元 后 为 200,316,383.37
影响的数值作为计算依据。                   元；2020 年度，公司归属于上市公司股东
                                           的净利润为 58,424,813.30 元，该年度没
                                           有股份支付费用的影响。2022 年剔除股权
                                           激励计划股份支付费用后的净利润与
                                           2020 年剔除股权激励计划股份支付费用
                                           后的净利润相比，增长率为 242.86%。
                                               综上，公司营业收入和净利润增长率
                                           均不低于 30.00%，满足解除限售条件。
    4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
    激励对象个人层面的考核根据公司内
                                               首次及预留授予的 111 名激励对象
部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
                                           （其中 8 人既是首次授予激励对象，也是
核评价结果分为 “合格”、“不合格”两
                                           预留授予激励对象）中，除 10 名原激励对
个等级，对应的解除限售情况如下：
                                           象（其中 1 人既是首次授予激励对象，也
   考核结果         合格        不合格
                                           是预留授予激励对象）离职外，其余 101
 解除限售系数       100%          0%
                                           名激励对象个人绩效考核结果均为“合
    在公司业绩目标达成的前提下，激励对
                                           格”，解除限售系数均为 100%。
象个人当年可解除限售额度=个人当年计划
解除限售额度×解除限售系数。
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励
对象上一年度个人考核结果达到“合格”，
则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售其考核当年计划解除限售的全部限制
性股票；若激励对象上一年度个人考核结果
为“不合格”，则激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。
        综上所述，董事会认为本激励计划设定的首次及预留授予限制性股票第二个
  解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，同意
  公司按照本激励计划相关规定办理首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期
  的解除限售相关事宜。
     三、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
        根据本激励计划的解除限售安排，首次及预留授予的限制性股票第二个解除
  限售期解除限售比例均为 50%，即 101 名激励对象本次可解除限售的限制性股票共
  计 605.95 万股，占公司目前总股本的 1.39%。具体情况如下：
        （一）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售情况
        本激励计划首次授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 94 人，
  可解除限售的限制性股票数量为 540.95 万股，占公司目前总股本的 1.24%。具体
  情况如下：
                                      已获授予                 本次解锁数
                                                 本次可解锁
                                      限制性股                 量占已获授
   序号      姓名         职务                   限制性股票
                                      票数量（万               予限制性股
                                                 数量(万股）
                                        股）                     票比例
   一、董事、高级管理人员

    1        刘烽    董事、副总经理      81.00      40.50        50.00%

    2       陈仕恭   董事、副总经理      60.00      30.00        50.00%

    3       翁自忠       副总经理        60.00      30.00        50.00%
  4        周小兵         副总经理       60.00       30.00        50.00%

  5        刘彬彬           董事         60.00       30.00        50.00%

  6        郑艳霞         财务总监       30.00       15.00        50.00%

  7        于海波         董事会秘书     30.00       15.00        50.00%

        董事、高级管理人员小计          381.00       190.50       50.00%

 二、其他激励对象

        核心骨干人员（87 人）           700.90       350.45       50.00%

                   合计                1,081.90      540.95       50.00%

      （二）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售情况
      本激励计划预留授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 14 人，
可解除限售的限制性股票数量为 65.00 万股，占公司目前总股本的 0.15%。具体情
况如下：
                                       已获授予                 本次解锁数
                                                  本次可解锁
                                       限制性股                 量占已获授
 序号       姓名            职务                  限制性股票
                                       票数量（万               予限制性股
                                                  数量(万股）
                                         股）                     票比例
 一、董事、高级管理人员

  1        刘彬彬           董事         28.70       14.35        50.00%

        董事、高级管理人员小计           28.70       14.35        50.00%

 二、其他激励对象

        核心骨干人员（13 人）           101.30       50.65        50.00%

                   合计                 130.00       65.00        50.00%

      四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
      （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 6 月 4 日
      （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：605.95 万股
      （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
      1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
    2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
    3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关
规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关法律、法规、规范性文件的规定。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

      类别        本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）

有限售条件股份        6,059,500         -6,059,500              0

无限售条件股份      429,102,000          6,059,500        435,161,500

      合计          435,161,500              0            435,161,500

   注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。

    五、 法律意见书的结论性意见
    北京市天元律师事务所上海分所发表如下意见：
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年年度股
东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激
励计划首次及预留授予的限制性股票的第二个限售期已届满；本次解除限售的条
件已成就；本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有
关部门办理相关解除限售的手续。
    特此公告。

                                         西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2024 年 5 月 29 日