江苏太平洋石英股份有限公司
             2023 年度独立董事述职报告（解亘）


    本人解亘，作为江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、

规范性文件的规定，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等制度要求，在 2023

年度的工作中，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作

情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，按时出席相关会议，及时了解

公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护

公司和股东特别是中小股东的合法权益。


    一、独立董事的基本情况


    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人解亘，1967 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，南

京大学法学教授。现任江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事、南微医学科

技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。


    （二）独立性情况说明

    本人及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，未直接或

间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任

职。本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服

务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未

予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况


    (一）2023 年度出席会议及投票情况

                                    1
    1、本年度出席董事会、股东大会次数、方式及投票情况

                                                                  参加股

                            参加董事会情况                        东大会

                                                                   情况

 姓名    本年应                                   缺   是否连续
                            以通讯                                出席股
         参加董   亲自出                 委托出   席   两次未亲
                            方式参                                东大会
         事会次   席次数                 席次数   次   自参加会
                            加次数                                的次数
           数                                     数      议

 解亘       9        9        9            0      0       否        5

    2023 年度，公司共召开 9 次董事会、5 次股东大会，董事会、股东大会审议

通过了定期报告、利润分配方案、第四期员工持股计划等重大事项。作为公司独

立董事，我认真详细审阅会议文件及相关材料，与公司高管、董事会秘书等有关

人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专

业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股

东的合法权益。我对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，严谨地行使表

决权，对本年度董事会审议事项均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对

公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

    2、参与董事会专门委员会情况

    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

四个专门委员会。本人现担任审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考

核委员会委员和战略委员会委员。2023 年度，董事会审计委员会共召开 4 次会

议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，未召开提名委员会、战略委员会，我均以

通讯方式亲自出席，没有缺席或连续两次未亲自参加会议的情况发生。

    本人认为 2023 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，

重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，本人对董事会及其专门委员会各项

提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。


    （二）公司配合独立董事工作情况
                                     2
    报告期内，本人通过电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监

事及相关人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制

执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各

类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分

发挥独立董事指导和监督的作用。

    公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重

大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认

真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的

履职提供了必要的条件和大力支持。


    （三）2023 年度发表独立意见情况

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件及《公司章程》

的有关规定，我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，依照《公司法》《证

券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，报告期内发表的独立意见

情况如下：

    1、2023 年 01 月 31 日，公司召开第五届董事会第二次会议，针对《江苏太

平洋石英股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及摘要》《公司预计 2023

年度日常关联交易事项》发表了独立意见。

    2、2023 年 03 月 21 日，公司召开第五届董事会第三次会议，针对公司 2022

年度利润分配预案、可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的

议案发表了独立意见，针对续聘公司 2023 年度审计机构发表了事前认可及独立

意见。

    3、2023 年 04 月 20 日，公司召开第五届董事会第四次会议，针对公司符合

向不特定对象发行可转换公司债券条件、公司向不特定对象发行可转换公司债券

方案、公司向不特定对象发行可转换公司债券预案、关于公司向不特定对象发行

可转换公司债券方案的论证分析报告、公司向不特定对象发行可转换公司债券募

集资金使用的可行性分析报告、公司前次募集资金使用情况报告、公司向不特定

对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、可转换公司债券持有人会议

                                   3
规则、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划、提请股东大会授权公司董

事会办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜发表了独立意见。

    4、2023 年 08 月 02 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，针对于终止

向不特定对象发行可转换公司债券事项发表了独立意见。公司终止本次向不特定

对象发行可转债事项，是综合考虑公司战略发展规划、总体融资安排等诸多因素

后作出的决策。公司目前各项业务经营正常，本次终止向不特定对象发行可转换

公司债券事项不会对公司正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特

别是中小股东利益的情形。以上事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法

规和《公司章程》的规定。

    5、2023 年 08 月 24 日，公司召开第五届董事会第七次会议，针对公司会计

政策变更发表了独立意见。认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和

要求进行的合理变更。公司按照规定执行，符合相关法律法规的规定和公司实际

情况，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，不存在损害公

司及全体股东利益的情形。公司会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定。

    6、2023 年 09 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议，针对 2023 年

半年度利润分配预案发表了独立意见。公司董事会拟定的 2023 年半年度利润分

配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》中

利润分配的相关规定，且综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和

中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股

东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定发展。

    7、2023 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第九次会议，针对调整 2023

年度日常关联交易预计额度的议案发表了事前认可的独立意见。

    8、2023 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第十次会议，针对以集中竞

价交易方式回购公司股份方案的议案发表了独立意见，针对调整 2023 年度日常


                                   4
关联交易预计额度的议案发表了事前认可的独立意见。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


    本年度，我重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是

否合法合规作出独立明确的判断，重点对公司与控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督。


    （一）关联交易情况

    报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和

《公司章程》《关联交易制度》的规定。

    公司预计的 2023 年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经

营和发展的实际需要。公司与关联方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵

循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的

行为。公司两次调整 2023 年度日常关联交易预计额度事项符合公司实际经营所

需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，未

导致资金占用，不损害公司与全体股东，尤其是中小股东的利益，未影响公司的

独立性。董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等规定，合法、有效。


    （二）对外担保及资金占用情况


    报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。


    （三）公司及股东承诺履行情况

    通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解，认为报告期内，公司及股东

均能够积极履行已做出的承诺。对于设定期限的承诺，均按约定及时履行完毕；

对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股

股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。

    （四）定期报告

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
                                   5
制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》

《2023 年第三季度报告》。在定期报告编制过程中，本人认真审阅了相关资料，

未发现有违规行为发生，同意并签署了各定期报告的确认意见书。


    （五）内部控制的执行情况

    报告期内，独立董事按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，

监督公司进一步完善内部控制制度和流程，推动公司内部控制制度建设。独立董

事认为：公司认真开展内部控制工作，已经基本建立规范、健全的内部控制体系，

现有的内部控制制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有

效的执行。独立董事认真审阅了公司《内部控制评价报告》，认为该报告真实、

客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，没有虚假、误导性陈述或者

重大遗漏，同意公司《内部控制评价报告》所做出的结论。


    （六）聘任会计师事务所情况

    2023 年 04 月 11 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于续聘公司 2023

年度审计机构的议案》，决定继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为

公司 2023 年度财务审计机构。公司未发生改聘会计师事务所的情况。


    （七）董事、高级管理人员薪酬情况

    公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。对董事（非独立董

事）、高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，

结合年度个人考核评价结果，决定董事（非独立董事）、高级管理人员的年度报

酬。

    （八）员工持股计划

    公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的

指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益

的行为。公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司

长期、有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，有利于公司长期、

稳定发展。本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的

                                     6
原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与等违反法律、法规

的情形。

    （九）募集资金的使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规，重点

对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，公司对募集资金设立了专用账户进

行管理，专款专用，并严格按照《募集资金专项管理制度》的规定管理和使用募

集资金，不存在违规的情形。

    公司对可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项履

行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及

规范性文件的规定。公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》

《公司章程》的有关规定。该事项是公司根据募投项目实际运营情况和市场行情，

进行充分评估后的决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发

展需要和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股

东、特别是中小股东利益的情形。


    （十）业绩预告及业绩快报情况

    公司于 2023 年 01 月 31 日披露《江苏太平洋石英股份有限公司 2022 年年

度业绩预增公告》、2023 年 07 月 13 日披露《江苏太平洋石英股份有限公司 2023

年半年度业绩预增公告》、2023 年 10 月 10 日披露《江苏太平洋石英股份有限公

司 2023 年第三季度业绩预告的自愿性披露公告》，符合《上海证券交易所股票上

市规则》的相关规定。


    （十一）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司 2022 年度利润分配

方案为：以 2022 年末总股本 361,277,126 股为基数，向全体股东每 10 股分配现

金红利 8.75 元（含税），预计将派发现金红利 316,117,485.25 元（含税），现金

红利于 2023 年 05 月 18 日发放。公司 2022 年度利润分配方案符合中国证监会、


                                    7
上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，

相关的决策程序和机制完备，不存在损害中小股东利益的行为。

    经公司 2023 年 10 月 11 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过，2023

年半年度权益分派方案为：按 2023 年半年度实施权益分派股权登记日登记的总

股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 13 元（含税），预计将派发现金

红利 469,660,263.80 元（含税）。现金红利于 2023 年 10 月 27 日发放。公司 2023

年半年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关

规定，且综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因

素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股

东利益的情形，有利于公司的持续稳定发展。


    （十二）信息披露的执行情况

    报告期内，本人对公司信息披露工作进行监督，公司严格按照法律法规和《信

息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。公司披露的信息真实、准确、完整，

简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所

有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。公司董事、监事、高级管理人

员均对定期报告签署了书面确认意见。


    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1.本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔

细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和中小股

东的合法权益，积极有效地履行独立董事的职责。

    2.本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及

相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司

及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

    3.本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所

股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披

露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。


                                      8
    五、其他事项

    1.未提议召开董事会；

    2.未提议解聘会计师事务所；

    3.未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。


    六、总体评价和建议

    报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着忠实、勤勉、

独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作

人员保持充分有效的沟通，通过电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展

情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和

董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特

别是中小股东合法权益。

    2024 年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，深入了解公司经营和

运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、

监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立

董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时，不断学习新法

律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，加

强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，为促进公司稳健经营、持续发

展发挥积极作用。



                                                        独立董事：解亘

                                                      2024 年 03 月 23 日




                                   9