江苏太平洋石英股份有限公司                                  独立董事专门委员会议工作细则



                              江苏太平洋石英股份有限公司
                             独立董事专门委员会议工作细则
                                     （2024 年 3 月）


    第一条     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董

事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号-规范运作》等相关法律法规和《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的规定，制定本工作细则。

    第二条     独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在

公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害

关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章

程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条     公司应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前

三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

    第五条     独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可以提

议可召开临时会议。

    第六条     独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自

出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意

见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第七条     独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第八条     下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意

后，方可提交董事会审议：

    （一） 应当披露的关联交易；

    （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三） 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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    第九条     独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。

    独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司

应当披露具体情况和理由。

    第十条     独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

    （一）所讨论事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的等；（三）所讨

    论事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。

    第十一条      独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及

其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十二条      独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记

录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

    独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

    第十三条      公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司

应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工

作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司应当承担独立董事

专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十四条      出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信

息。

    第十五条         本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关

规定执行。
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    第十六条         本工作细则的有关条款与《公司法》等法律、法规或者《公司章程》的

规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，并应及时修订本工作细则。

    第十七条         本工作细则所称“以上”含本数。

    第十八条         本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

    第十九条         本工作细则由公司董事会负责解释。




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