宁水集团：北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见书2024-04-16
上海市淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮政编码 200031
电话:（86-21）54049930 传真:（86-21）54049931
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于宁波水表（集团）股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
致：宁波水表（集团）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“我们”） 接受宁
波水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）的委托，就公
司 2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）相
关事宜担任专项法律顾问，并就本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波水表（集团）股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、
公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所律师在工作过程中，已得到宁水集团的保证，即公司业已向本所
宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划 法律意见书
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的书面材料、副本材料或复印
件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有
关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、宁水集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
5、 本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表
法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划
拟持有的公司股票的价值以及会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务
报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数
据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数
据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格。
2
宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划 法律意见书
6、 本所律师同意将本法律意见书作为宁水集团本次员工持股计划所必备
的法定文件。
7、 本法律意见书仅供宁水集团本次员工持股计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《指导意见》及《监管指引第 1 号》等法律、
法规、规范性文件和《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下 简 称
“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一） 公司依法设立并有效存续
经审阅宁水集团（曾使用证券简称“宁波水表”）的《营业执照》《 公司章
程》及宁水集团披露的公告文件并经本所律师核查：
1、 宁水集团的前身为宁波水表厂，于 2000 年 9 月 29 日完成整体变更为
股份公司并取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、 2018 年 10 月 27 日，中国证监会出具《关于核准宁波水表股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1725 号），核准宁水集团公开
发行不超过 3,909 万股新股。经上海证券交易所发布《关于宁波水表股份有限
公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2019]20 号）同意，
宁水集团公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“宁波水 表 ”，
证券代码“603700”。
3、 公司现持有宁波市市场监督管理局于 2020 年 9 月 14 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330200144066949P）。根据前述《营业执照》
和《公司章程》的规定，宁水集团为永久存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，宁水集团为依法设立、有效存续且在上交所上市的
股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
3
宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划 法律意见书
（一） 本次员工持股计划的主要内容
经本所律师核查，公司于 2024 年 4 月 13 日召开第八届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024
年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案， 参与
本次员工持股计划的董事均已回避表决。根据《员工持股计划（草案）》，本
次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划参与对象为公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、核心管理人员及骨干员工，总人数 100 人，其中包括董事、监
事及高级管理人员共 7 人，实际控制人及董事长直系亲属 1 人。具体分配比例
如下：
拟持有份额占持
拟持有股数上限 拟持有份额上限
序号 姓名 职务 股计划比例
（万股） （万份）
（%）
1 张琳 董事长、总经理
2 陈伟 副总经理
3 陈翔 副总经理
副总经理、董事会秘
4 马溯嵘 85.00 578.00 24.46
书
5 王哲斌 财务总监
6 张裕松 监事
7 陈海华 监事
核心管理人员（共 63 人） 206.60 1,404.88 59.46
骨干员工（共 30 人） 55.85 379.78 16.07
合计 347.45 2,362.66 100.00
注：（1）持有人的最终人数及认购份额以实际缴款情况确定；
（2）上述表格中部分数据尾差为四舍五入所致。
本员工持股计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以
届时实际执行情况为准。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
（二） 合法合规性核查情况
本所律师按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员
4
宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划 法律意见书
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师查阅 公司
的相关公告，公司实施本员工持股计划将严格执行国家相关法律、法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证
券违法行为的发生，任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）款及《监管指引第 1 号》
第 6.6.1 条、第 6.6.2 条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，公司实施的员工 持股
计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）
款及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本次员工持 股计
划的持有人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一条第（三）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的相关要
求。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计 划的
参加对象为公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心
管理人员及骨干员工，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划
参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计 划参
加对象的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方
式取得的自筹资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助，不存在第三方为参加对象参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排，符合《指导意见》第二条第（五）款第 1 项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源 为公
司回购专用账户回购的公司股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第 2 项
5
宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划 法律意见书
的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，
符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公 司全
部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公 开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份，符合《指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管 理模
式，内部管理最高权力机构为持有人会议，员工持股计划持有人会议下设管理
委员会，负责本次员工持股计划的日常监督管理，代表持有人行使股东权利；
公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范
围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二条第（七）
款的相关规定。
10、公司第八届董事会第十三次会议审议并通过《员工持股计划（草案）》
等与本次员工持股计划相关的议案（参与本次员工持股计划的董事均已回避表
决），并同意将该等议案提交公司股东大会进行表决。经本所律师核查，《员
工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：员工持股计划的目的，
员工持股计划的基本原则，员工持股计划的参与对象及确定标准，员工持股计
划的资金、股票来源，员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核和交易限
制，员工持股计划的管理模式，公司融资时员工持股计划的参与方式，员工持
股计划权益的处置办法，员工持股计划的变更和终止，员工持股计划期满后的
处置办法，员工持股计划的实施程序，员工持股计划的关联关系及一致行动关
系、其他重要事项等内容，符合《指导意见》第三条第（九）款的规定及《监
管指引第 1 号》第 6.6.5 条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《监管指引
6
宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划 法律意见书
第 1 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及在上海证券交易所网站发布的公告，截至本法
律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2024 年 4 月 12 日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持
股计划（草案）》及其摘要，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，
符合《指导意见》第三条第（八）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条第一款的
规定。
2、公司于 2024 年 4 月 13 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案，并提
议召开股东大会进行表决。在审议《员工持股计划（草案）》相关议案时，拟
参与本次员工持股计划的董事长张琳女士及相关一致行动人张世豪、徐云、王
开拓与赵绍满回避了表决。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条
第（九）款、第（十一）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条第一款、第二款的
相关规定。
3、公司于 2024 年 4 月 13 日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案。拟参
与本次员工持股计划的监事张裕松、陈海华回避了表决。公司监事会就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形等事项发表意见，
符合《指导意见》第三条第（十）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条第三款的
规定。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》及《监管
指引第 1 号》履行了现阶段必要的决策及审批手续。
（二） 尚需履行的程序
7
宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划 法律意见书
根据《指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次员工持
股计划，公司尚需召开股东大会对本员工持股计划相关事宜进行审议。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经
按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必需的法
律程序；公司尚需根据《指导意见》和《监管指引第 1 号》等相关法律规定履
行股东大会等相关法定程序。
四、 本次员工持股计划的信息披露
第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议结束后，公司将
在指定信息披露媒体披露职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、监事会意见等与本次员工持股计划相关的文
件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照相关
法律法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划履行必要的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及
《监管指引第 1 号》的相关规定；公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》
及《监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工
持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司尚需按照《指导
意见》和《监管指引第 1 号》等相关法律法规就本次员工持股计划履行必要的
信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
8
宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划 法律意见书
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于宁波水表（集团）股份
有限公司 2024 年员工持股计划的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
经办律师：
王 磊 ______________________
王大祥 _______________________
律师事务所负责人：
陆 琛 _______________________
年 月 日
