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               北京市竞天公诚律师事务所上海分所

               关于宁波水表（集团）股份有限公司

2024 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书


致：宁波水表（集团）股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“我们”）接受宁
波水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）的委托，就公
司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事
宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划调整激励对象名单和授予数量（以下
简称“本次调整”）及授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性
文件以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章
程》”）、《宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性
原则对宁水集团提供的有关文件和本次调整及本次授予的有关事实进行了核查
和验证。
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   对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

       1、 本所律师在工作过程中，已得到宁水集团的保证，即公司业已向本所
律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的书面材料、副本材料或复
印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处，文件和材料为副本或复印件
的，其与原件一致并相符。

       2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、
规范性文件的有关规定发表法律意见。

       3、 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。

       4、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、宁水集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

       5、 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

       6、 本法律意见书仅就与本次调整及本次授予相关事宜有关的中国境内法
律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对本次激
励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性及会计、审计、资产
评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。
本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引
述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示
或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具
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备核查和做出评价的适当资格。

     7、 本所律师同意将本法律意见书作为宁水集团实施本次激励计划所必备
的法定文件。

     8、 本法律意见书仅供宁水集团实施本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师为本次调整及本次授予的相关事项出具如下法律意见：

     一、   本次调整及本次授予的批准与授权

    1、2024 年 4 月 13 日，宁水集团召开第八届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年股票
期激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案，并将该等议案提交公司股东大会审议。

    2、2024 年 4 月 13 日，宁水集团召开第八届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年股票
期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年股票期权激励
计划授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并对公司股票期权激励计划所
涉事宜发表了核查意见。

    3、根据公司提供的资料，宁水集团已在公司网站对授予的激励对象的姓
名和职务进行了公示，公示期为 2024 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 25 日。公示
期间，监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。宁水集团于
2024 年 4 月 30 日披露了《监事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单
公示及核查情况的公告》（公告编号：2024-026）。

    4、2024 年 5 月 8 日，宁水集团召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    5、2024 年 5 月 9 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2024 年 5 月 16 日，宁水集团召开第八届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量
的议案》《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》。

    7、2024 年 5 月 16 日，宁水集团召开第八届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量
的议案》《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》，监事会对本次激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予及本次
调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、    本次激励计划调整的具体内容

    1、根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会对公司本次激励计划进行变更和调整。

    2、根据 2024 年 5 月 16 日第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第
十四次会议审议通过的《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象人
员名单及授予数量的议案》，本次调整情况如下：

    宁水集团本次激励计划原 85 名授予激励对象中，有 1 名激励对象在知悉
本次激励计划后于本次激励计划草案公告前 6 个月内存在买卖公司股票的情况，
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根据《管理办法》的相关规定并基于审慎性原则，宁水集团决定不再将其列入
本次激励计划名单。根据宁水集团 2023 年年度股东大会的授权，宁水集团董
事会对本次激励计划授予激励对象的名单和授予数量进行调整。调整后，股票
期权的授予激励对象人数由 85 人调整为 84 人，不再列入激励名单的激励对象
原获授股票期权份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的
股票期权总数量 180.55 万份不变。除上述调整事项外，本次实施的激励计划其
他内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

    宁水集团监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实。根据公司
2023 年年度股东大会的授权，本次调整在董事会授权办理范围内，无需再次提
交公司股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    三、    本次激励计划的授予日

    1、2024 年 5 月 8 日，宁水集团 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的股票期权授予日。

    2、2024 年 5 月 16 日，宁水集团第八届董事会第十五次会议根据公司 2023
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于向公司 2024 年股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为 2024 年 5 月 16 日。

    3、根据《激励计划》的相关规定，股票期权的授予日必须为交易日。公
司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。根据公
司提供的资料，公司董事会确定的授予日为 2024 年 5 月 16 日，该日为交易日，
在股东大会审议通过本次股票期权激励计划后 60 日期限内。

    综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划授予股票期权的授予日符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    四、    本次激励计划股票期权的获授条件
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   根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期
权时，应同时满足以下授予条件：

   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   根据宁水集团第八届董事会第十五次会议决议、第八届监事会第十四次会
议决议、监事会关于 2024 年股票期权激励计划相关事项的核查意见，本所律
师认为，公司本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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       五、   本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据宁水集团 2023 年年度股东大会审议通过的《激励计划》及第八届董
事会第十五次会议审议通过的《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》，本次授予拟向符合条件的 84 名激励对象授予 180.55
万份股票期权，行权价格为人民币 11.41 元/股。

    宁水集团监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意
见：本次激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律法规和规范
性文件以及公司《激励计划》相关规定，其作为公司 2024 年股票期权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已经成就，
同意确定以 2024 年 5 月 16 日为授予日，并同意向符合授予条件的 84 名激励
对象授予 180.55 万份股票期权，行权价格为人民币 11.41 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。

       六、   其他事项

    本次激励计划授予事项尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《激励计划》的规定履行信息披露义务。

       七、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宁水集团本次调整
及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
本次授予的授予日、授予条件、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整及
本次授予事项已按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定履行后续信息披露义务。

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本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）




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    （本页为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于宁波水表（集团）股份
有限公司 2024 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》签字页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所上海分所




                                     经办律师：




                                     王    磊   ______________________




                                     王 大 祥   _______________________




                                     律师事务所负责人：




                                     陆    琛   _______________________




                                     年    月     日