证券代码：603811       证券简称：诚意药业       公告编号：2024-030



                    浙江诚意药业股份有限公司

     关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：


● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人
民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
● 回购股份资金来源：公司自有资金。
● 回购股份用途：本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。
● 回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币 9.66 元/股（含），该价格
上限不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均
价的 150%。
● 回购股份方式：拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
● 回购股份期限：本次回购用于员工持股计划或者股权激励的股份期限为自公司
董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至目前公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月无减持
股份计划。上述相关人员及股东未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法
律法规，及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
    1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施
的风险；
    2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根
据规则变更或终止回购方案的风险；
    4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在股份回购
实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股
份将予以注销；
    5、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次
回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险，公司将在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

   （一）本次回购股份方案董事会审议情况
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回
购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于 2024 年 9
月 29 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
    2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议上述回购股份提
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称《自
律监管指引第 7 号》）等相关规定。
    （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
   根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或者
股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过
即可实施，无需提交公司股东大会审议。

    二、 回购方案的主要内容
   本次回购方案的主要内容如下：
   回购方案首次披露日      2024/10/1
   回购方案实施期限        2024.9.30~2025.9.29
   预计回购金额            5,000 万元~10,000 万元
   回购资金来源            自有资金
   回购价格上限            9.66 元/股
                           □减少注册资本
                           √用于员工持股计划或股权激励
   回购用途
                           □用于转换公司可转债
                           □为维护公司价值及股东权益
   回购股份方式            集中竞价交易方式
   回购股份数量            517.6 万股~1,035.2 万股（依照回购价格上限测算）
   回购股份占总股本比例    1.58%~3.16%


 （一） 回购股份的目的

   基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经
营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞
价交易方式进行股份回购。
   为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远发展，将
回购股份用于员工持股计划或者股权激励。

 （二） 拟回购股份的种类

   公司发行的人民币普通股 A 股。

 （三） 回购股份的方式

   本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

 （四） 回购股份的实施期限

   1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内。
   2、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
   3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
   （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
   （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购
 方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
     （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购
 方案之日起提前届满。
     4、公司不得在下列期间回购股份：
     （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
 生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
     （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

     关于回购股份用途、回购数量、占公司总股本的比例、回购资金总额及回购
 实施期限等的具体内容如下：
     在本次回购价格上限每股 9.66 元（含）条件下，分别按回购资金总额下限 5,000
 万元与上限 10,000 万元，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
                拟回购数量      占公司总股    拟回购资金总额
  回购用途                                                          回购实施期限
                  （万股）      本的比例（%）     （万元）
用于员工持股                                                    自公司董事会审议通
计划或者股权   517.60-1035.20    1.58-3.16     5,000-10,000     过回购方案之日起不
    激励                                                        超过 12 个月
     本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
 满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、
 派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会
 及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

  （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

     本次回购股份的价格为不超过人民币 9.66 元/股（含），本次回购股份的价格
 上限未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
 具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务
 状况和经营状况确定。
     如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
 缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证
 券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （七） 回购股份的资金来源
      本次回购的资金总额为下限人民币 5,000 万元(含)和上限人民币 10,000 万元
 (含)，资金来源为自有资金。

   （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

                                               回购后                  回购后
                   本次回购前
                                         （按回购下限计算）      （按回购上限计算）
 股份类别

             股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）

有限售条件
                         0      0.00     5,175,983      1.58    10,351,966       3.16
  流通股份
无限售条件
             327,304,320     100.00    322,128,337     98.42 316,952,354        96.84
  流通股份

 股份总数    327,304,320     100.00    327,304,320    100.00 327,304,320       100.00
 注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情
 况为准。

   （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
          未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 189,276.59 万元，归属于上
 市公司股东的净资产 119,231.43 万元，流动资产 51,742.44 万元。按照本次回购
 资金总额上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 5.28%、8.39%、19.33%；
 截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 179,702.97 万元，归属于上市
 公司股东的净资产 120,333.81 万元，流动资产 44,769.07 万元。按照本次回购资
 金总额上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 5.56%、8.31%、22.34%。根
 据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、
 研发和未来发展产生重大影响。
      截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司资产负债率为 36.78%，货币资金为
 29,414.08 万元；截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 32.80%，
 货币资金为 17,718.06 万元，本次回购股份资金来源于自有资金，对公司偿债能
 力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，不会损害
 公司的债务履行能力和持续经营能力。
      本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分
 布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

   （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
         购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
         与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
         减持计划

    1、回购股份决议前 6 个月内买卖公司股票情况
   公司于 2024 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙
江诚意药业股份有限公司关于公司控股股东之一致行动人增持计划实施结果的公
告》（公告编号：2024-025），公司控股股东、实际控制人之一致行动人温州市洞
头区诚意小额贷款股份有限公司自 2024 年 2 月 22 日起至 2024 年 8 月 9 日期间，
通过上海证券交易所交易系统允许的方式以集中竞价方式累计增持公司股份
3,525,900 股，合计成交总额 2,699.97 万元，占公司总股本的 1.08%，
    除上述之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一
致行动人颜晓玲在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的
行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
    2、回购期间是否存在增减持计划的情况
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回
购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行
信息披露义务。

 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
         上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

    2024 年 9 月 29 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持
股 5%以上股东发出问询函。经回复，截至目前，上述人员未来 3 个月、未来 6 个
月无减持股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法
律法规的规定，并及时履行信息披露义务。

 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转
让。本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或者股权激励，公司将根据实
际情况择机开展相关事宜届时将根据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等
法定程序，充分保障债权人的合法权。

 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

    根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或者
股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过
即可实施，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司
董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的
原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：为顺利、高
效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层
具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
    2、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
    3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会表决的事项外，
授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
    4、依据适用的法律、法规、规范性文件等的有关规定，办理相关报批事宜，
包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要文
件、合同、协议等；
    5、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

    1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施
的风险；
    2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根
据规则变更或终止回购方案的风险；
    4.本次回购的股份，存在因未能经公司董事会审议通过、激励对象放弃认购
股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，
存在已回购未授出股份被注销的风险；
    5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。




特此公告。
                                         浙江诚意药业股份有限公司董事会

                                                        2024 年 9 月 30 日