嘉澳环保：关于修订公司章程的公告2024-08-16
证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2024-069
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 15
日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范
性文件的有关规定，结合公司实际情况，将章程中“股东大会”的表述，全部修
改为“股东会”。除前述修改，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第二十二 公司根据经营和发展的需要，依 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
条 照法律、法规的规定，经股东大 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
会分别作出决议，可以采用下列 用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及 批准的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决
定发行不超过已发行股份百分之五十的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议。董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。公司章程或者股东会授权董
事会决定发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。
第二十九 发起人持有的本公司股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
条 司成立之日起 1 年内不得转让。 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
公司公开发行股份前已发行的股 得转让。法律、行政法规或者国务院证券监
份，自公司股票在证券交易所上 督管理机构对公司的股东、实际控制人转让
市交易之日起 1 年内不得转让。 其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
公司董事、监事、高级管理人员 定。
应当向公司申报所持有的本公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
的股份及其变动情况，任职期间 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
每年转让的股份不得超过其所持 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
有本公司股份总数的 25%；所持 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
之日起一年内不得转让。上述人 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
员离职后半年内，不得转让其所 转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十二 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
条 （一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
获得股利 和其 他形式 的利益分 其他形式的利益分配；
配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
参加或者委派股东代理人参加股 决权；
东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督， 者质询；
提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本 转让、赠与或质押其所持有的股份；
章程的规定转让、赠与或质押其 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
所持有的股份； 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
（五）查阅本章程、股东名册、 决议、财务会计报告；连续一百八十日以上
公司债券存根、股东大会会议记 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
录、董事会会议决议、监事会会 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按 股份份额参加公司剩余财产的分配；
其所持有的股份份额参加公司剩 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
余财产的分配； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
并、分立决议持异议的股东，要 规定的其他权利。
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十四 股东提出查阅前条所述有关信息 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
或者索取资料的，应当向公司提 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
供证明其持有公司股份的种类以 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
及持股数量的书面文件，公司经 实股东身份后按照股东的要求予以提供。公
核实股东身份后按照股东的要求 司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公
予以提供。 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十
七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。
第三十五 公司股东大会、董事会决议内容 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
条 违反法律、行政法规的，股东有 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
权请求人民法院认定无效。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
股东大会、董事会的会议召集程 决议不成立：
序、表决方式违反法律、行政法 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
规或者本章程，或者决议内容违 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
反本章程的，股东有权自决议作 行表决；
出之日起 60 日内，请求人民法院 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
撤销。 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六 董事、高级管理人员执行公司职 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
条 务时违反法律、行政法规或者本 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
章程的规定，给公司造成损失的， 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
公司 1%以上股份的股东有权书 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
面请求监事会向人民法院提起诉 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
讼；监事会执行公司职务时违反 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
法律、行政法规或者本章程的规 会向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，股东可 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
以书面请求董事会向人民法院提 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
起诉讼。 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
监事会、董事会收到前款规定的 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
股东书面请求后拒绝提起诉讼， 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
或者自收到请求之日起 30 日内 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
立即提起诉讼将会使公司利益受 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
到难以弥补的损害的，前款规定 定向人民法院提起诉讼。
的股东有权为了公司的利益以自 公司全资子公司的董事、监事或高级管理人
己的名义直接向人民法院提起诉 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
讼。 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
他人侵犯公司合法权益，给公司 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
造成损失的，本条第一款规定的 股份的股东，可以依照前款规定书面请求全
股东可以依照前两款的规定向人 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
民法院提起诉讼。 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十一 股东大会是公司的权力机构，依 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
条 法行使下列职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
资计划； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董 （三）审议批准监事会报告；
事、监事的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告； 亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务 议；
预算方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
方案和弥补亏损方案； 变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （八）修改本章程；
资本作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（八）对发行公司债券作出决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）审议批准本章程第四十二条规定的担
清算或者 变更 公司形 式作出决 保事项；
议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十）修改本章程； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十一）对公司聘用、解聘会计 事项；
师事务所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
二条规定的担保事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十三）审议公司在一年内购买、 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
出售重大资产超过公司最近一期 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
经审计总资产 30%的事项； 决议。
（十四）审议批准变更募集资金 上述股东会的职权（除发行公司债券外）不
用途事项； 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
（十五）审议股权激励计划和员 人代为行使。
工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十五 本公司召开股东大会的地点为公 本公司在公司住所地或会议通知中确定的地
条 司注册所在地或股东大会通知确 点召开股东会。
定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
议形式召开。公司还将提供网络 东会提供便利。
或其他方式为股东参加股东大会 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在
提供便利。股东通过上述方式参 股东会通知公告中列明详细参与方式。股东
加股东大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十四 公司召开股东大会，董事会、监 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
条 事会以及单独或者合并持有公司 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
3%以上股份的股东，有权向公司 向公司提出提案。
提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
股份的股东，可以在股东大会召 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
开 10 日前提出临时提案并书面 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
提交召集人。召集人应当在收到 内容。
提案后 2 日内发出股东大会补充 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知，公告临时提案的内容。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在 的提案或增加新的提案。
发出股东大会通知公告后，不得 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
修改股东大会通知中已列明的提 三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
案或增加新的提案。 出决议。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。
第六十八 股东大会由董事长主持。董事长 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
条 不能履行职务或不履行职务时， 或不履行职务时，由副董事长（公司有两位
由副董事长（公司有两位或两位 或两位以上副董事长的，由过半数董事共同
以上副董事长的，由半数以上董 推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
事共同推举的副董事长主持）主 履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
持，副董事长不能履行职务或者 共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
共同推举的一名董事主持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由 时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
监事会主席主持。监事会主席不 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
能履行职务或不履行职务时，由 主持。
半数以上监事共同推举的一名监 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
事主持。 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
股东自行召集的股东大会，由召 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
集人推举代表主持。 一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十七 下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东会以普通决议通过：
条 通过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
告； 损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
案和弥补亏损方案； 和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任 （四）公司年度报告；
免及其报酬和支付方法； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（四）公司年度预算方案、决算 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八 下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东会以特别决议通过：
条 通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）董事会和监事会的工作报 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司
告； 形式、解散和清算；
（二）董事会拟定的利润分配方 （三）本章程的修改；
案和弥补亏损方案； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（三）董事会和监事会成员的任 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
免及其报酬和支付方法； 30%的；
（四）公司年度预算方案、决算 （五）股权激励计划；
方案； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（五）公司年度报告； 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（六）除法律、行政法规规定或 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八 下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东会以特别决议通过：
条 通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司
本； 形式、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （三）本章程的修改；
解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（三）本章程的修改； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）公司在一年内购买、出售 30%的；
重大资产或者担保金额超过公司 （五）股权激励计划；
最近一期经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（五）股权激励计划； 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（六）法律、行政法规或本章程 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
时，关联股东不应当参与投票表 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
决，其所代表的有表决权的股份 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
数不计入有效表决总数；股东大 的公告应当充 分披露非 关联股东 的表决情
会决议的公告应当充分披露非关 况。
联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联股东的回避和
审议有关关联交易事项，关联股 表决程序如下：
东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关
（一）股东大会审议的事项与某 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
股东有关联关系，该股东应当在 董事会披露其关联关系；
股东大会召开之日前向公司董事 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
会披露其关联关系； 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
（二）股东大会在审议有关关联 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
交易事项时，大会主持人宣布有 系；
关关联关系的股东，并解释和说 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
明关联股东与关联交易事项的关 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
联关系； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
（三）大会主持人宣布关联股东 的非关联股东有表决权的股份数的过半数通
回避，由非关联股东对关联交易 过；
事项进行审议、表决； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
（四）关联事项形成决议，必须 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
由出席会议的非关联股东有表决 一切决议无效，重新表决。
权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按
上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的一切决议
无效，重新表决。
第九十六 公司董事为自然人，有下列情形 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
条 之一的，不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
民事行为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
挪用财产或者破坏社会主义市场 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
经济秩序，被判处刑罚，执行期 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
业的董事或者厂长、经理，对该 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
公司、企业的破产负有个人责任 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
的，自该公司、企业破产清算完 之日起未逾 3 年；
结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照、责令关闭的公司、企业的法 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
定代表人，并负有个人责任的， 责令关闭之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
之日起未逾 3 年； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
到期未清偿； 期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
场禁入措施，期限未满的； 他内容。
（七）法律、行政法规或部门规 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
章规定的其他内容。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
违反本条规定选举、委派董事的， 条第一款情形的，公司解除其职务。
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十七 董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事
条 期三年。董事任期届满，可连选 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
连任。董事在任期届满以前，股 前，股东会不能无故解除其职务。
东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
本届董事会任期届满时为止。董 或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
事任期届满未及时改选，在改选 法定人数的 ，在改选出的董事就任前，原董
出的董事就任前，原董事仍应当 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
依照法律、行政法规、部门规章 本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
管理人员兼任，但兼任总经理或 务的董事以及由职工代表担任的董事人数总
者其他高级管理人员职务的董事 计不得超过公司董事总数的 1/2。
以及由职工代表担任的董事人数
总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十八 董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
条 本章程，对公司负有下列忠实义 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
务： 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
（一）不得利用职权收受贿赂或 正当利益，包括：
者其他非法收入，不得侵占公司 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
以其个人名义或者其他个人名义 义或者其他个人名义开立账户存储；
开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
（四）不得违反本章程的规定， 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
未经股东大会或董事会同意，将 以公司财产为他人提供担保；
公司资金借贷给他人或者以公司 （五）不得违反本章程的规定或未履行董事
财产为他人提供担保； 会或股东会报告义务，且未经董事会或股东
（五）不得违反本章程的规定或 会决议通过同意，与本公司订立合同或者进
未经股东大会同意，与本公司订 行交易；
立合同或者进行交易； 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、
（六）未经股东大会同意，不得 监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
利用职务便利，为自己或他人谋 间接控制的企业，以及与董事、监事、高级
取本应属于公司的商业机会，自 管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
营或者为他人经营与本公司同类 订立合同或者进行交易，适用本款规定。
的业务； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
金归为己有； 人经营与本公司同类的业务，但是，有下列
（八）不得擅自披露公司秘密； 情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害 告并按照公司章程的规定经董事会或者股东
公司利益； 会决议通过；2、根据法律、行政法规或者公
（十）法律、行政法规、部门规 司章程的规定，公司不能利用该商业机会；
章及本章程规定的其他忠实义 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入， （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
应当归公司所有；给公司造成损 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
失的，应当承担赔偿责任。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九 董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
条 本章程，对公司负有下列勤勉义 公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
务： 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 意，包括：
使公司赋予的权利，以保证公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的商业行为符合国家法律、行政 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
求，商业活动不超过营业执照规 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
理状况； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署 整；
书面确认意见。保证公司所披露 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
的信息真实、准确、完整； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
关情况和资料，不得妨碍监事会 规定的其他勤勉义务。
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零 董事执行公司职务时违反法律、 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、
四条 行政法规、部门规章或本章程的 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
规定，给公司造成损失的，应当 的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程第九
十八条、第九十九条的规定。
第一百一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
十六条 （一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案、决算方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
和弥补亏损方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（六）制订公司增加或者减少注 案；
册资本、发行债券或其他证券及 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
上市方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（七）拟订公司重大收购、收购 事项、委托理财、关联交易、银行贷款、对
本公司股票或者合并、分立、解 外捐赠等事项；
散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内， （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
决定公司对外投资、收购出售资 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
产、资产抵押、对外担保事项、 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
委托理财、关联交易、银行贷款、 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
对外捐赠等事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（九）决定公司内部管理机构的 项；
设置； （十）制订公司的基本管理制度；
（十）决定聘任或者解聘公司总 （十一）制订本章程的修改方案；
经理、董事会秘书及其他高级管 （十二）管理公司信息披露事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
惩事项；根据总经理的提名，决 计的会计师事务所；
定聘任或者解聘公司副总经理、 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
财务负责人等高级管理人员，并 总经理的工作；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）经股东会授权，在三年内决定发行
（十一）制订公司的基本管理制 不超过已发行股份 50%的股份；
度； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（十二）制订本章程的修改方案； 程或股东会授予的其他职权。
（十三）管理公司信息披露事项； 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
（十四）向股东大会提请聘请或 党支部的意见。
更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事
先听取公司党支部的意见。
第一百一十七条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一百二 董事会每年至少召开两次会议， 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期
十三条 由董事长召集，于会议召开 10 会议每年至少召开两次会议，应当于会议召
日以前书面通知全体董事和监 开 10 日以前以书面形式（包括专人、邮寄、
事。 传真、电子邮件、电子签名等方式送达）通
知全体董事和监事；临时会议应当于会议召
开 3 日以前以书面形式（包括专人、邮寄、
传真、电子邮件、电子签名等方式送达）通
知全体董事和监事。
第一百二 董事会召开临时董事会会议的通 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议
十五条 知方式为：专人送出、传真、电 的，为公司利益之目的，召开董事会临时会
话、电子邮件或邮件等；通知时 议可以不受相关通知方式及通知时限的限
限为：提前 3 天通知。若出现紧 制，但召集人应当在会议上作出说明。
急情况，需要董事会即刻作出决
议的，为公司利益之目的，召开
董事会临时会议可以不受相关通
知方式及通知时限的限制，但召
集人应当在会议上作出说明。
第一百二 董事与董事会会议决议事项所涉 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
十八条 及的企业有关联关系的，不得对 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
该项决议行使表决权，也不得代 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
理其他董事行使表决权。该董事 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
会会议由过半数的无关联关系董 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
事出席即可举行，董事会会议所 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
作决议须经无关联关系董事过半 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
数通过。出席董事会的无关联董 会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将
事人数不足 3 人的，应将该事项 该事项提交股东会审议。
提交股东大会审议。
第一百三 董事会下设审计委员会，主要负 董事会下设审计委员会，主要负责对公司内、
十三条 责对公司内、外部审计的沟通、 外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委
监督和核查工作。审计委员会成 员会成员由三名公司董事组成，审计委员会
员由三名公司董事组成，审计委 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
员会成员应当为不在公司担任高 事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
级管理人员的董事，其中独立董 事中会计专业人士担任召集人。
事应当过半数，并由独立董事中 公司董事会各专门委员会的具体职权，详见
会计专业人士担任召集人。 公司制定的专门委员会相关工作细则。
一百六十 公司设监事会。监事会由 3 名监 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其
一条 事组成，其中由职工担任的代表 中由职工担任的代表 1 名，设监事会主席 1
1 名，设监事会主席 1 名。监事 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
生。监事会主席召集和主持监事 主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
会会议；监事会主席不能履行职 半数监事共同推举一名监事召集和主持监事
务或者不履行职务的，由半数以 会会议。
上监事共同推举一名监事召集和 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
主持监事会会议。 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
监事会中的职工代表由公司职工 生
通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生
第一百六 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
十二条 （一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
定期报告进行审核并提出书面审 行审核并提出书面审核意见；
核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（三）对董事、高级管理人员执 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
行公司职务的行为进行监督，对 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
违反法律、行政法规、本章程或 员提出解任的建议；
者股东大会决议的董事、高级管 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
理人员提出罢免的建议； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（四）当董事、高级管理人员的 纠正；
行为损害公司的利益时，要求董 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履
事、高级管理人员予以纠正； 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
（五）提议召开临时股东大会， 时召集和主持股东会；
在董事会不履行《公司法》规定 （六）向股东会提出提案；
的召集和主持股东大会职责时召 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
集和主持股东大会； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）向股东大会提出提案； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（七）依照《公司法》第一百五 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
十一条的规定，对董事、高级管 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
理人员提起诉讼； 承担。
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百六 监事会每 6 个月至少召开一次会 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
十三条 议。监事可以提议召开临时监事 以提议召开临时监事会会议。
会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议，于会议
监事会决议应当经半数以上监事 召开前 3 日以书面形式（包括专人、邮寄、
通过。 传真、电子邮件、电子签名等方式送达）通
知全体监事；但情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，不受上述提前通
知期限的限制，但会议主持人或召集人应当
在会议上做出说明。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百七 公司分配当年税后利润时，应当 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
十三条 提取利润的 10%列入公司法定公 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
积金。公司法定公积金累计额为 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
公司注册资本的 50%以上的，可 提取。
以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
前年度亏损的，在依照前款规定 应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金之前，应当先用 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
当年利润弥补亏损。 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公司从税后利润中提取法定公积 积金。
金后，经股东大会决议，还可以 公司弥补亏损 和提取公 积金后所 余税后利
从税后利润中提取任意公积金。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
公司弥补亏损和提取公积金后所 程规定不按持股比例分配的除外。
余税后利润，按照股东持有的股 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
份比例分配，但本章程规定不按 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
持股比例分配的除外。 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
股东大会违反前款规定，在公司 司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
弥补亏损和提取法定公积金之前 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
向股东分配利润的，股东必须将 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润
第一百七 公司的公积金用于弥补公司的亏 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
十四条 损、扩大公司生产经营或者转为 司生产经营或者转为增加公司注册资本。公
增加公司资本。但是，资本公积 积金于弥补公司亏损。
金将不用于弥补公司的亏损。 应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不
法定公积金转为资本时，所留存 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
司注册资本的 25%。 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司依照前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百七十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百七 公司股东大会对利润分配方案作 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
十五条 出决议后，公司董事会须在股东 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
大会召开后 2 个月内完成股利 年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
（或股份）的派发事项。 司应当及时做好资金安排，确保现金分红方
案顺利实施，并在 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百九 公司合并可以采取吸收合并或者 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
十二条 新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
一个公司吸收其他公司为吸收合 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
并，被吸收的公司解散。两个以 的公司为新设合并，合并各方解散。
上公司合并设立一个新的公司为 公司与其持股 99%以上的公司合并的，被合
新设合并，合并各方解散。 并的公司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权请求公司按照合理的
价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议；但是，法律、行
政法规和本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九 公司合并，应当由合并各方签订 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
十三条 合并协议，并编制资产负债表及 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
财产清单。公司应当自作出合并 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
决议之日起 10 日内通知债权人， 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
并于 30 日内在报纸上。债权人自 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
接到通知书之日起 30 日内，未接 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
到通知书的自公告之日起 45 日 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
内，可以要求公司清偿债务或者 保。
提供相应的担保。
第一百九 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
十五条 公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
及财产清单。公司应当自作出分 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
立决议之日起 10 日内通知债权 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
人，并于 30 日内在报纸上。 信用信息公示系统公告。
第一百九 公司需要减少注册资本时，必须 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
十七条 编制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
议之日起 10 日内通知债权人，并 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
于 30 日内在报纸上。债权人自接 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
到通知书之日起 30 日内，未接到 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
通知书的自公告之日起 45 日内， 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
有权要求公司清偿债务或者提供 务或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
公司减资后的注册资本将不低于 限额。
法定的最低限额。
第一百九 公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
十九条 （一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
满或者本章程规定的其他解散事 程规定的其他解散事由出现；
由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
解散； 被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
令关闭或者被撤销； 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
难，继续存续会使股东利益受到 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
重大损失，通过其他途径不能解 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
决的，持有公司全部股东表决权 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
10%以上的股东，可以请求人民法 统予以公示。
院解散公司。
第两百条 公司有本章程第一百九十九条第 公司有本章程第一百九十九条第一款第（一）
（一）项情形的，可以通过修改 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
本章程而存续。 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程，须经 决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第两百零 公司因本章程第一百九十九条第 公司因本章程第一百九十九条第一款第（一）
一条 （一）项、第（二）项、第（四） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项、第（五）项规定而解散的， 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
应当在解散事由出现之日起 15 15 日内成立清算组，进行清算。清算组由董
日内成立清算组，开始清算。清 事组成，但是公司章程另有规定或者股东会
算组由董事或者股东大会确定的 决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进
人员组成。逾期不成立清算组进 行清算或者成立清算组后不清算的，利害关
行清算的，债权人可以申请人民 系人可以申请人民法院指定有关人员组成清
法院指定有关人员组成清算组进 算组进行清算。
行清算。
第二百零 清算组应当自成立之日起 10 日 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
三条 内通知债权人，并于 60 日内在报 人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用
纸上公告。债权人应当自接到通 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
书的自公告之日起 45 日内，向清 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
的有关事项，并提供证明材料。 记。
清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对 清偿。
债权人进行清偿。
第二百零 清算组在清理公司财产、编制资 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
五条 产负债表和财产清单后，发现公 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
司财产不足清偿债务的，应当依 应当依法向人民法院申请破产清算。
法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
公司经人民法院裁定宣告破产 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百一 释义 释义
十三条 （一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股份占公司股本总额 50%以上的 股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽
股东；持有股份的比例虽然不足 然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决
50%，但依其持有的股份所享有的 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
表决权已足以对股东大会的决议 东。
产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
公司的股东，但通过投资关系、 人。
协议或者其他安排，能够实际支 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
配公司行为的人。 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
（三）关联关系，是指公司控股 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
股东、实际控制人、董事、监事、 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
高级管理人员与其直接或者间接 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控制的企业之间的关系，以及可 具有关联关系。
能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
此议案尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》全文刊登于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 16 日
