百合花：百合花集团股份有限公司关于修改《公司章程》及其他制度的公告2024-04-30
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2024-018
百合花集团股份有限公司
关于修改《公司章程》及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）于 2024 年 4
月 29 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的
议案》、《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<会计师事
务所选聘制度>的议案》、《关于修改公司部分内控工作制度的议案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等规定，对公司的以下制度进行
了全面梳理，具体情况如下:
一、《公司章程》修改情况
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二十五条 公司因本章程 第二十五条 公司因本章程
第二十三条第一款第（一）项、第（二） 第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，应
经股东大会决议；公司因本章程第二十 当经股东大会决议；公司因本章程第
三条第一款第（三）项、第（五）项、 二十三条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公
的，应当经三分之二以上董事出席的董 司股份的，可以依照本章程的规定或
事会会议决议。 者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十三条第一
项情形的，应当自收购之日起10日内注 款规定收购本公司股份后，属于第
销；属于第（二）项、第（四）项情形 （一）项情形的，应当自收购之日起
的，应当在6个月内转让或者注销；属 10日内注销；属于第（二）项、第（四）
于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，应当在6个月内转让或者注
项情形的，公司合计持有的本公司股份 销；属于第（三）项、第（五）项、
数不得超过本公司已发行股份总额的 第（六）项情形的，公司合计持有的
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10%，并应当在3年内转让或者注销。 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5%以上 高级管理人员、持有本公司股份5%以
的股东，将其持有的本公司股票在买入 上的股东，将其持有的本公司股票或
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 者其他具有股权性质的证券在买入
又买入，由此所得收益归本公司所有， 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
本公司董事会将收回其所得收益。但 内又买入，由此所得收益归本公司所
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 有，本公司董事会将收回其所得收益。
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 但是，证券公司因包销购入售后剩余
6个月时间限制。 股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执 前款所称董事、监事、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的，股东有权为了公司的利益以自己的 他具有股权性质的证券，包括其配
名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定 质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、 第三十九条 公司的控股股
实际控制人不得利用其关联关系损害 东、实际控制人不得利用其关联关系
公司利益。违反规定的，给公司造成损 损害公司利益。违反规定的，给公司
失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司负有诚信义务。控股股东应严格依法 司和公司社会公众股股东负有诚信
行使出资人的权利，控股股东不得利用 义务。控股股东应严格依法行使出资
利润分配、资产重组、对外投资、资金 人的权利，控股股东不得利用利润分
占用、借款担保等方式损害公司和其他 配、资产重组、对外投资、资金占用、
股东的合法权益，不得利用其控制地位 借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制
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损害公司和其他股东的利益。 地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十条 （十六） 审议股权 第四十条 （十六） 审议股
激励计划； 权激励计划和员工持股计划；
第四十条 （十七） 审议法 第四十条 （十七） 审议法
律、行政法规、部门规章或本章程规定 律、行政法规、部门规章或本章程规
应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担 第四十一条 公司下列对外担
保，须经股东大会审议通过： 保行为，须经股东大会审议通过：
第四十一条 （三） 公司的对 第四十一条 （三） 公司及
外担保总额，达到或超过最近一期经审 其控股子公司的对外担保总额，超过
计总资产的30%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
第四十一条 （六） 按照担保 删除
金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产的50％，
且绝对金额超过5,000万元以上；
第四十二条 公司发生的交易 第四十二条 除本规则对外担
（公司受赠现金资产除外）达到下列标 保及提供财务资助以外，公司发生的
准之一的，应当提交股东大会审议： 交易达到下列标准之一的，除应当及
时披露外，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同
时存在帐面值和评估值的， （一） 交易涉及的资产总额（同
以高者为准）占上市公司最 时存在账面值和评估值
近一期经审计总资产的 50% 的，以高者为准）占上市
以上； 公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占上市公 （二） 交易标的（如股权）涉及
司最近一期经审计净资产 的资产净额（同时存在账
的 50％以上，且绝对金额 面值和评估值的，以高者
超过 5,000 万元； 为准）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，
（三） 交易产生的利润占上市公 且绝对金额超过 5,000 万
司最近一个会计年度经审
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计净利润的 50％以上，且 元；
绝对金额超过 500 万元；
（三） 交易的成交金额（包括承
（四） 交易标的（如股权）在最 担的债务和费用）占公司
近一个会计年度相关的营 最近一期经审计净资产的
业收入占上市公司最近一 50％以上，且绝对金额超
个会计年度经审计营业收 过 5,000 万元；
入的 50％以上，且绝对金
额超过 5,000 万元； （四） 交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计
（五） 交易标的（如股权）在最 净利润的 50％以上，且绝
近一个会计年度相关的净 对金额超过 500 万元；
利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 （五） 交易标的（如股权）在最
50％以上，且绝对金额超过 近一个会计年度相关的营
500 万元。 业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的
上述指标涉及的数据如为负值，取 50％以上，且绝对金额超
绝对值计算。 过 5,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
第四十五条 本公司召开股东 第四十五条 本公司召开股东
大会的地点为：公司住所或股东大会会 大会的地点为：公司住所或股东大会
议通知中列明的其他合适的场所。 会议通知中列明的其他合适的场所。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会
形式召开。公司可以采用网络或其他方 议形式召开。公司还将提供网络投票
式为股东参加股东大会提供便利。股东 的方式为股东参加股东大会提供便
通过上述方式参加股东大会的，视为出 利。股东通过上述方式参加股东大会
席。 的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式 发出股东大会通知后，无正当理
投票的，通过股东大会网络投票系统身 由，股东大会现场会议召开地点不得
份验证的投资者，可以确认其合法有效 变更。确需变更的，召集人应当在现
的股东身份，具有合法有效的表决权。 场会议召开日前至少两个工作日公
公司召开股东大会采用证券监管机构
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认可或要求的其他方式投票的，按照相 告并说明原因。
关的业务规则确认股东身份。
公司召开股东大会采用网络形式
投票的，通过股东大会网络投票系统
身份验证的投资者，可以确认其合法
有效的股东身份，具有合法有效的表
决权。公司召开股东大会采用证券监
管机构认可或要求的其他方式投票
的，按照相关的业务规则确认股东身
份。
第四十七条 独立董事有权向 第四十七条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事会提议召开临时股东大会。对独
董事要求召开临时股东大会的提议，董 立董事要求召开临时股东大会的提
事会应当根据法律、行政法规和本章程 议，董事会应当根据法律、行政法规
的规定，在收到提议后10日内提出同意 和本章程的规定，在收到提议后10日
或不同意召开临时股东大会的书面反 内提出同意或不同意召开临时股东大
馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会
将在作出董事会决议后的5日内发出召 的，将在作出董事会决议后的5日内发
开股东大会的通知；董事会不同意召开 出召开股东大会的通知；董事会不同
临时股东大会的，将说明理由。 意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第四十九条 单独或者合计持 第四十九条 单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向董事 有公司10%以上股份的股东有权向董
会请求召开临时股东大会，并应当以书 事会请求召开临时股东大会，并应当
面形式向董事会提出。董事会应当根据 以书面形式向董事会提出。董事会应
法律、行政法规和本章程的规定，在收 当根据法律、行政法规和本章程的规
到请求后10日内提出同意或不同意召 定，在收到请求后10日内提出同意或
开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出 董事会同意召开临时股东大会
召开股东大会的通知，通知中对原请求 的，应当在作出董事会决议后的5日内
的变更，应当征得相关股东的同意。 发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的
董事会不同意召开临时股东大会， 同意。
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股 董事会不同意召开临时股东大
份的股东有权向监事会提议召开临时 会，或者在收到请求后10日内未作出
股东大会，并应当以书面形式向监事会 反馈的，单独或者合计持有公司10%
提出请求。 以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
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监事会同意召开临时股东大会的， 向监事会提出请求。
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 监事会同意召开临时股东大会
征得相关股东的同意。 的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，
监事会未在规定期限内发出股东 应当征得相关股东的同意。
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计 监事会未在规定期限内发出股东
持有公司10%以上股份的股东（以下简 大会通知的，视为监事会不召集和主
称“召集股东”）可以自行召集和主持。 持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东（以
下简称“召集股东”）可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议作出前，召集股东 东持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在地 证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股 第五十一条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事会和董事 东自行召集的股东大会，董事会和董
会秘书将予配合。董事会应当提供股份 事会秘书将予配合。董事会将提供股
登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并 会，董事会、监事会以及单独或者合
持有公司3%以上股份的股东，有权向公 并持有公司3%以上股份的股东，有权
司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前 份的股东，可以在股东大会召开10日
提出临时提案并书面提交召集人。召集 前提出临时提案并书面提交召集人。
人应当在收到提案后2日内发出股东大 召集人应当在收到提案后2日内发出
会补充通知，说明临时提案的内容。 股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在
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通知中已列明的提案或增加新的提案。 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
股东大会通知中未列明或不符合 新的提案。
本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度 第五十五条 召集人将在年度
股东大会召开20日前以公告方式通知 股东大会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开15 各股东，临时股东大会将于会议召开
日前通知各股东。 15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议 （一） 会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二） 提交会议审议的事项和提 （二） 提交会议审议的事项和
案； 提案；
（三） 以明显的文字说明：全体 （三） 以明显的文字说明：全体
普通股股东均有权出席股 普通股股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代 东大会，并可以书面委托
理人出席会议和参加表决， 代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司 决，该股东代理人不必是
的股东； 公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的 （四） 有权出席股东大会股东
股份登记日； 的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电 （五） 会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充 （六） 网络或其他方式的表决
分、完整披露所有提案的全部具体内 时间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东大会通知和补充通知中应当充
将同时披露独立董事的意见及理由。 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会采用网络或其他方式的， 意见的，发布股东大会通知或补充通
应当在股东大会通知中明确载明网络 知时将同时披露独立董事的意见及理
或其他方式的表决时间及表决程序。股 由。
东大会网络或其他方式投票的开始时
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间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会网络或其他方式投票的开
下午3：00，并不得迟于现场股东大会 始时间，不得早于现场股东大会召开
召开当日上午9：30，其结束时间不得 前一日下午3：00，并不得迟于现场股
早于现场股东大会结束当日下午3：00。 东大会召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
股权登记日与会议日期之间的间隔 午3：00。
应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十八条发出股东大会通知后， 第五十八条 发出股东大会通
无正当理由，股东大会不应延期或取 知后，无正当理由，股东大会不应延
消，股东大会通知中列明的提案不应取 期或取消，股东大会通知中列明的提
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 案不应取消。一旦出现延期或取消的
人应当在原定召开日前至少2个工作日 情形，召集人应当在原定召开日前至
通知各股东并说明原因。延期召开股东 少2个工作日公告并说明原因。
大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第六十一条 个人股东亲自出 第六十一条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其他能 席会议的，应出示本人身份证或其他
够表明其身份的有效证件或证明；受委 能够表明其身份的有效证件或证明、
托代理他人出席会议的，应出示本人有 股票账户卡；受委托代理他人出席会
效身份证件、股东授权委托书。 议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 法人股东应由法定代表人或者法
代表人出席会议的，应出示本人身份 定代表人委托的代理人出席会议。法
证、能证明其具有法定代表人资格的有 定代表人出席会议的，应出示本人身
效证明；委托代理人出席会议的，代理 份证、能证明其具有法定代表人资格
人应出示本人身份证、法人股东单位的 的有效证明；委托代理人出席会议的，
法定代表人依法出具的书面授权委托 代理人应出示本人身份证、法人股东
书。 单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十八条 股东大会由董事 第六十八条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不履行 长主持。董事长不能履行职务或不履
职务时，由副董事长主持，副董事长不 行职务时，由副董事长主持（公司有
能履行职务或者不履行职务时，由半数 两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的副董事长主
持），副董事长不能履行职务或者不
监事会自行召集的股东大会，由监 履行职务时，由半数以上董事共同推
事会主席主持。监事会主席不能履行职 举的一名董事主持。
务或不履行职务时，由半数以上监事共
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同推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
股东自行召集的股东大会，由召集 行职务或不履行职务时，由监事会副
股东推举代表主持。 主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监
召开股东大会时，会议主持人违反 事共同推举的一名监事主持。
本章程或股东大会议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大 股东自行召集的股东大会，由召
会有表决权过半数的股东同意，股东大 集人推举代表主持。
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大 第六十九条 公司制定股东大
会议事规则，详细规定股东大会的召开 会议事规则，详细规定股东大会的召
和表决程序，包括通知、登记、提案的 开和表决程序，包括通知、登记、提
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 案的审议、投票、计票、表决结果的
会议决议的形成、会议记录及其签署等 宣布、会议决议的形成、会议记录及
内容，以及股东大会对董事会的授权原 其签署、公告等内容，以及股东大会
则，授权内容应明确具体。股东大会议 对董事会的授权原则，授权内容应明
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 确具体。股东大会议事规则应作为章
定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十八条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二） 公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售 （四） 公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超 重大资产或者担保金额超过公司最近
过公司最近一期经审计总 一期经审计总资产30%的；
资产 30%的；
（五）公司按照担保金额连续十
（五） 公司按照担保金额连续十 二个月内累计计算原则，提供超过公
二个月内累计计算原则， 司最近一期经审计总资产30％的担
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提供超过公司最近一期经 保；
审计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
（六） 股权激励计划；
（七）因本章程第二十三条第一
（七） 回购本公司股份； 款情况回购本公司股份；
（八） 法律、行政法规或本章程 （八）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以 规定的，以及股东大会以普通决议认
普通决议认定会对公司产 定会对公司产生重大影响的、需要以
生重大影响的、需要以特 特别决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东
理人）以其所代表的有表决权的股份数 代理人）以其所代表的有表决权的股
额行使表决权，每一股份享有一票表决 份数额行使表决权，每一股份享有一
权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决
当单独计票。单独计票结果应当及时公 应当单独计票。单独计票结果应当及
开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大
有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份
规定条件的股东可以征集股东投票权。 违反《证券法》第六十三条第一款、
征集股东投票权应当向被征集人充分 第二款规定的，该超过规定比例部分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 的股份在买入后的三十六个月内不
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 得行使表决权，且不计入出席股东大
公司不得对征集投票权提出最低持股 会有表决权的股份总数。
比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
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第八十八条 股东大会对提案 第八十八条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表参 进行表决前，应当推举两名股东代表
加计票和监票。审议事项与股东有利害 参加计票和监票。审议事项与股东有
关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得
票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应
由律师、股东代表与监事代表共同负责 当由律师、股东代表与监事代表共同
计票、监票，并当场公布表决结果，决 负责计票、监票，并当场公布表决结
议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投
系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结 第八十九条 股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方式，股东 束时间不得早于网络或其他方式，股
大会会议主持人应当宣布每一提案的 东大会会议主持人应当宣布每一提案
表决情况和结果，并根据表决结果宣布 的表决情况和结果，并根据表决结果
提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大
所涉及的公司、计票人、监票人、主要 会现场、网络及其他表决方式中所涉
股东等相关各方对表决情况均负有保 及的公司、计票人、监票人、主要股
密义务。 东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东， 第九十条 出席股东大会的股
应当对提交表决的提案发表以下意见 东，应当对提交表决的提案发表以下
之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决 市场交易互联互通机制股票的名义
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 持有人，按照实际持有人意思表示进
决权利，其所持股份数的表决结果应计 行申报的除外。
为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十三条 提案未获通过或 第九十三条 提案未获通过，
暂缓表决以及本次股东大会变更前次 或者本次股东大会变更前次股东大会
股东大会决议的，应当在股东大会决议 决议的，应当在股东大会决议公告中
中作特别提示。 作特别提示。
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第九十七条 董事由股东大会 第九十七条 董事由股东大会
选举或更换，任期3年。董事任期届满， 选举或更换，并可在任期届满前由股
可连选连任，但是独立董事连任时间不 东大会解除其职务。董事任期3年。
得超过6年。董事在任期届满以前，股 董事任期届满，可连选连任，但是独
东大会不能无故解除其职务。 立董事连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至
届董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任
满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满未及时改选，在改选出的董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 就任前，原董事仍应当依照法律、行
部门规章和本章程的规定，履行董事职 政法规、部门规章和本章程的规定，
务。 履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级
兼任高级管理人员职务的董事以及由 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
职工代表担任的董事，总计不得超过公 他高级管理人员职务的董事以及由职
司董事总数的二分之一。 工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百〇七条 董事会由9名董事 第一百〇七条 董事会由9名董
组成，其中包括3名独立董事。董事会 事组成，其中包括3名独立董事。董事
设董事长1人，副董事长1人。 会设董事长1人，副董事长1人。公司
不设职工代表董事。
第一百〇八条 董事会行使下列 第一百〇八条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投
方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市
案； 方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散及变更 本公司股票或者合并、分立、解散及
公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的
置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 经理、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 根据总经理的提名，决定聘任或者解
惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制 事项；
度；
（十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或
（十五）听取公司总经理的工作汇 更换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作
（十六）制订、实施公司股权激励 汇报并检查总经理的工作；
计划；
（十六）制订、实施公司股权激
（十七）法律、行政法规、部门规 励计划；
章、本章程或股东大会决议授予的其他
职权。 （十七）法律、行政法规、部门
规章、本章程或股东大会决议授予的
超过股东大会授权范围的事项，应 其他职权。
当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十一条 董事会应当
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 确定对外投资、收购出售资产、资产
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对外担保事项、委托理财、关联交易的 抵押、对外担保事项、委托理财、关
权限，建立严格的审查和决策程序；重 联交易、对外捐赠等权限，建立严格
大投资项目可以组织有关专家、专业人 的审查和决策程序；重大投资项目应
员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会履行职责时，有权聘请律
师、注册会计师等专业人员为其提供服 董事会履行职责时，有权聘请律
务和出具专业意见，所发生的合理费用 师、注册会计师等专业人员为其提供
由公司承担。 服务和出具专业意见，所发生的合理
费用由公司承担。
第一百一十二条 除根据本章程 第一百一十二条 除对外担保
应由股东大会审议的交易事项以外，下 及提供财务资助，以及根据本章程应
列交易事项应由董事会审议： 由股东大会审议的交易事项以外，下
列交易事项应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同
占上市公司最近一期经审计总资产的 时存在账面值和评估值的，以高者为
10%以上； 准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占上市公司最近一期经 （二）交易标的（如股权）涉及
审计净资产的10％以上，且绝对金额超 的资产净额（同时存在账面值和评估
过1,000万元； 值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金
（三）交易产生的利润占上市公司 额超过1,000万元；
最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元； （三）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经
（四）交易标的（如股权）在最近 审计净资产的10％以上，且绝对金额
一个会计年度相关的营业收入占上市 超过1,000万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10％以上，且绝对金额超过1,000 （四）交易产生的利润占公司最
万元； 近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公 （五）交易标的（如股权）在最
司最近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度相关的营业收入占公
10％以上，且绝对金额超过100万元。 司最近一个会计年度经审计营业收入
的10％以上，且绝对金额超过1,000
（六）公司与关联法人发生的交易 万元；
金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 （六）交易标的（如股权）在最
联交易事项，或公司与关联自然人发生 近一个会计年度相关的净利润占公司
的交易金额在30万元以上的关联交易 最近一个会计年度经审计净利润的
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事项。 10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取 （七）公司与关联法人（或者其
其绝对值计算。 他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在300万元以上，且占
本条中的交易事项包括但不限于： 公司最近一期经审计净资产绝对值
购买或出售资产；对外投资（含委托理 0.5%以上的关联交易事项，或公司与
财，委托贷款）；提供财务资助（对外 关联自然人发生的交易金额（包括承
借款）；租入或租出资产；委托或者受 担的债务和费用）在30万元以上的关
托管理资产和业务；赠与或者受赠资 联交易事项。
产；债权、债务重组；签订许可使用协
议；转让或者受让研究与开发项目。 上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 本条中的交易事项包括但不限
商品等与日常经营相关的资产购买或 于：购买或出售资产；对外投资（含
者出售行为，但资产置换中涉及到的此 委托理财，对子公司投资等）；租入
类资产购买或者出售行为，仍包括在 或租出资产；委托或者受托管理资产
内。 和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让
或者受让研究与开发项目；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。
第一百一十三条 除根据本章程 第一百一十三条 公司发生“提
规定应由股东大会审议的对外担保事 供担保”交易事项，除应当经全体董
项以外，公司的对外担保事项应由董事 事的过半数审议通过外，还应当经出
会审议。 席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。根据本章程
董事会审议对外担保事项时，应严 规定应由股东大会审议的对外担保事
格遵循以下规定： 项还应提交股东大会审议。
（一）未经有权批准，公司不得为
任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保应当要求对方
提供反担保，且反担保的提供方应当具
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有相应的承担能力；
（三）对外担保事项必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意；
（四）应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批；
（五）公司为关联方提供担保的，
不论数额大小，均应在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事长和副董 第一百一十四条 董事会设董
事长由董事会以全体董事的过半数选 事长一人，可以设副董事长。董事长
举产生。 和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十六条 公司副董事长 第一百一十六条 公司副董事
协助董事长工作，董事长不能履行职务 长协助董事长工作，董事长不能履行
或者不履行职务的，由副董事长履行职 职务或者不履行职务的，由副董事长
务，副董事长不能履行职务或者不履行 履行职务（公司有两位或两位以上副
职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事长的，由半数以上董事共同推举
董事履行职务。 的副董事长履行职务），副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百三十一条 在公司控股股 第一百三十一条 在公司控股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 股东单位担任除董事、监事以外其他
他职务的人员，不得担任公司的高级管 行政职务的人员，不得担任公司的高
理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 高级管理人员 第一百三十九条 高级管理人
执行公司职务时违反法律、行政法规、 员执行公司职务时违反法律、行政法
部门规章或本章程的规定，给公司造成 规、部门规章或本章程的规定，给公
损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和
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社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证 第一百四十四条 监事应当保
公司披露的信息真实、准确、完整。 证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 公司设监事 第一百四十八条 公司设监事
会。监事会由3名监事组成，监事会设 会。监事会由3名监事组成，监事会设
主席1人。监事会主席由全体监事过半 主席1人，可以设副主席。监事会主席
数选举产生。监事会主席召集和主持监 和副主席由全体监事过半数选举产
事会会议；监事会主席不能履行职务或 生。监事会主席召集和主持监事会会
者不履行职务的，由半数以上监事共同 议；监事会主席不能履行职务或者不
推举一名监事召集和主持监事会会议。 履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能
监事会应当包括股东代表和适当 履行职务或者不履行职务的，由半数
比例的公司职工代表，其中职工代表为 以上监事共同推举一名监事召集和主
2人。监事会中的职工代表由公司职工 持监事会会议。
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于三分之一。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第八章 财务会计制度、利润分配 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计
第一百五十五条 公司在每一会 第一百五十五条 公司在每一
计年度结束之日起4个月内向中国证监 会计年度结束之日起4个月内向中国
会和证券交易所报送年度财务会计报 证监会和证券交易所报送并披露年度
告，在每一会计年度前6个月结束之日 报告，在每一会计年度上半年结束之
起2个月内向中国证监会派出机构和证 日起2个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送半年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起1个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有
和证券交易所报送季度财务会计报告。 关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司的利润分 第一百五十九条 公司的利润
配应重视对投资者的合理投资回报，利 分配应重视对投资者的合理投资回
润分配政策应尽量保持连续性和稳定 报，利润分配政策应尽量保持连续性
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性，公司的利润分配的决策程序和机制 和稳定性，公司的利润分配的决策程
为： 序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合 （一）公司管理层、董事会应结
公司盈利情况、资金需求和股东回报规 合公司盈利情况、资金需求和股东回
划提出合理的分红建议和预案，并由董 报规划提出合理的分红建议和预案，
事会制定年度利润分配方案和中期利 并由董事会制定年度利润分配方案和
润分配方案。董事会审议现金分红具体 中期利润分配方案。董事会审议现金
方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红具体方案时，应当认真研究和论
分红的时机、条件和最低比例等事宜， 证公司现金分红的时机、条件和最低
并需经全体董事过半数表决通过并经 比例等事宜。董事会在决策和形成分
1/2以上独立董事表决通过，公司独立 红方案时，要详细记录管理层建议、
董事应对利润分配方案发表明确的独 参会董事的发言要点、独立董事意见、
立意见并公开披露。董事会在决策和形 董事会投票表决情况等内容，并形成
成分红方案时，要详细记录管理层建 书面记录作为公司档案妥善保存。独
议、参会董事的发言要点、独立董事意 立董事认为现金分红具体方案可能
见、董事会投票表决情况等内容，并形 损害上市公司或者中小股东权益的，
成书面记录作为公司档案妥善保存。独 有权发表独立意见。董事会对独立董
立董事可以征集中小股东的意见，提出 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
分红提案，并直接提交董事会审议。 应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披
（二）股东大会应依照相关法律法 露。
规对董事会提出的利润分配方案进行
表决。公司应切实保障社会公众股股东 （二）股东大会应依照相关法律
参与股东大会的权利，董事会、独立董 法规对董事会提出的利润分配方案进
事和符合一定条件的股东可以向公司 行表决。公司应切实保障社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权。对 股东参与股东大会的权利，董事会、
现金分红具体方案进行审议时，公司应 独立董事和符合一定条件的股东可以
当通过多种渠道主动与股东特别是中 向公司股东征集其在股东大会上的投
小股东进行沟通和交流（包括不限于提 票权。对现金分红具体方案进行审议
供网络投票表决、召开投资者交流会、 前，公司应当通过多种渠道主动与股
邀请中小股东参会等），充分听取中小 东特别是中小股东进行沟通和交流
股东的意见和诉求，并及时答复中小股 （包括不限于提供网络投票表决、召
东关心的问题。 开投资者交流会、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉
（三）公司应在年度报告、半年度 求，并及时答复中小股东关心的问题。
报告中披露利润分配预案和现金利润
分配政策执行情况。若年度盈利但未提 （三）公司应在年度报告、半年
出现金利润分配预案，董事会应在年度 度报告中披露利润分配预案和现金利
报告中详细说明未提出现金利润分配 润分配政策执行情况。若年度盈利但
的原因、未用于现金利润分配的资金留 未提出现金利润分配预案，董事会应
存公司的用途和使用计划，独立董事应 在年度报告中详细说明未提出现金利
对此发表独立意见并公开披露。 润分配的原因、未用于现金利润分配
的资金留存公司的用途和使用计划，
18
（四）监事会应当对董事会拟定的 独立董事应对此发表独立意见并公开
利润分配方案相关议案进行审议，充分 披露。
听取外部监事意见（如有），并经监事
会全体监事过半数以上表决通过。同 （四）监事会应当对董事会拟定
时，监事会应对董事会和管理层执行公 的利润分配方案相关议案进行审议，
司分红政策的情况及决策程序进行监 充分听取外部监事意见（如有），并
督。 经监事会全体监事过半数以上表决通
过。同时，监事会应对董事会和管理
（五）公司股东大会对利润分配方 层执行公司分红政策的情况及决策程
案作出决议后，公司董事会必须在股东 序进行监督。
大会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事宜。 （五）公司召开年度股东大会审
议年度利润分配方案时，可审议批准
（六）存在股东违规占用公司资金 下一年中期现金分红的条件、比例上
情况的，公司应当扣减该股东所分配的 限、金额上限等。年度股东大会审议
现金红利，以偿还其占用的资金。 的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
（六）公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事宜。
（七）存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十条 公司利润分配遵 第一百六十条 公司利润分配遵
循兼顾公司长期发展和对投资者合理 循兼顾公司长期发展和对投资者合理
回报的原则。公司的利润分配政策如 回报的原则。公司的利润分配政策如
下： 下：
（一）公司可以采取现金、股票或 （一）公司可以采取现金、股票
者二者相结合的方式分配股利。公司的 或者二者相结合的方式分配股利。公
利润分配应充分重视投资者的实际利 司的利润分配应充分重视投资者的实
益，但不得超过累计可分配利润的范 际利益，但不得超过累计可分配利润
围，不得损害公司持续经营能力。在盈 的范围，不得损害公司持续经营能力。
利和现金流满足公司正常经营和长期 在盈利和现金流满足公司正常经营和
发展的前提下，公司将实施积极的现金 长期发展的前提下，公司将实施积极
股利分配办法，并保持分配政策的连续 的现金股利分配办法，并保持分配政
19
性和稳定性。 策的连续性和稳定性。当公司存在以
下情形时，可以不进行利润分配：
（二）公司实施现金分红的条件
为： 【1、公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关
1、公司该年度实现的可分配利润 的重大不确定性段落的无保留意见；
（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩
余的税后利润）为正值、且现金流充裕， 2、公司的资产负债率高于70%；
实施现金分红不会影响公司后续持续
经营； 3、公司的经营性现金流为负数
的；
2、审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司进行利润分配将可能导
致无法满足公司投资或经营的其他
3、公司无重大投资计划或重大现 情形；
金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是 5、法律法规及本章程规定的其
指：公司未来十二个月内拟对外投资、 他情形。】
收购资产或者购买设备的累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司实施现金分红的条件
的50%，且金额超过人民币5,000万元。 为：
在上述条件满足的情形下，公司每 1、公司该年度实现的可分配利润
年现金分红不少于当年实现的可供分 （即公司弥补亏损、提取公积金后所
配利润的20%。 剩余的税后利润）为正值、且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后
公司董事会可以根据公司盈利及 续持续经营；
资金状况提议进行中期现金分配。
2、审计机构对公司的该年度财务
（三）公司在选择利润分配方式 报告出具标准无保留意见的审计报
时，相对于股票股利等分配方式优先采 告；
用现金分红的利润分配方式；具备现金
分红条件的，应当采用现金分红利润分 3、公司无重大投资计划或重大现
配。如以现金方式分配利润后仍有可供 金支出等事项发生（募集资金项目除
分配的利润，公司可以采取股票股利的 外）。重大投资计划或重大现金支出
方式予以分配。公司在确定以股票方式 是指：公司未来十二个月内拟对外投
分配利润的具体金额时，应充分考虑以 资、收购资产或者购买设备的累计支
股票方式分配利润后的总股本是否与 出达到或超过公司最近一期经审计净
公司目前的经营规模相适应，并考虑对 资产的50%，且金额超过人民币5,000
未来融资成本的影响，以确保分配方案 万元。
符合全体股东的整体利益。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长 在上述条件满足的情形下，公司
性、每股净资产的摊薄等真实合理因 每年现金分红不少于当年实现的可供
素。 分配利润的20%。
20
公司董事会应综合考虑所处行业 公司董事会可以根据公司盈利及
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 资金状况提议进行中期现金分配。
水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规 公司现金股利政策目标为按照
定的程序，提出差异化的现金分红政 本章程规定的现金分红的条件和要
策： 求进行分红。
1、公司发展阶段属成熟期且无重 （三）公司在选择利润分配方式
大资金支出安排的，进行利润分配时， 时，相对于股票股利等分配方式优先
现金分红在本次利润分配中所占比例 采用现金分红的利润分配方式；具备
最低应达到80%； 现金分红条件的，应当采用现金分红
利润分配。如以现金方式分配利润后
2、公司发展阶段属成熟期且有重 仍有可供分配的利润，公司可以采取
大资金支出安排的，进行利润分配时， 股票股利的方式予以分配。公司在确
现金分红在本次利润分配中所占比例 定以股票方式分配利润的具体金额
最低应达到40%； 时，应充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规
3、公司发展阶段属成长期且有重 模相适应，并考虑对未来融资成本的
大资金支出安排的，进行利润分配时， 影响，以确保分配方案符合全体股东
现金分红在本次利润分配中所占比例 的整体利益。采用股票股利进行利润
最低应达到20%； 分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 公司董事会应综合考虑所处行业
现金分红在本次分配所占比例不低于 特点、发展阶段、自身经营模式、盈
20%。 利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章
公司在指定现金分红具体方案时， 程规定的程序，提出差异化的现金分
董事会应当认真研究和论证公司现金 红政策：
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董 1、公司发展阶段属成熟期且无重
事应当发表明确意见。独立董事可以征 大资金支出安排的，进行利润分配时，
集中小股东的意见，提出分红提案，并 现金分红在本次利润分配中所占比例
直接提交董事会审议。股东大会对现金 最低应达到80%；
分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股 2、公司发展阶段属成熟期且有重
东进行沟通和交流，充分听取中小股东 大资金支出安排的，进行利润分配时，
的意见和诉求，及时答复中小股东关心 现金分红在本次利润分配中所占比例
的问题。 最低应达到40%；
公司应当在年度报告中详细披露 3、公司发展阶段属成长期且有重
现金分红政策的制定和执行情况，并对 大资金支出安排的，进行利润分配时，
下列事项进行专项说明：1、是否符合 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司章程的规定或者股东大会决议的 最低应达到20%；
要求；2、分红标准和比例是否明确和
21
清晰；3、相关的决策程序和机制知否 4、公司发展阶段不易区分但有重
完备；4、独立董事是否履职尽责并发 大资金支出安排的，进行利润分配时，
挥了应有的作用；5、中小股东是否有 现金分红在本次分配所占比例不低于
充分表达意见和诉求的机会，中小股东 20%。
的合法权益是否得到了充分保护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还应 公司在制定现金分红具体方案
对调整或变更的条件及程序是否合规 时，董事会应当认真研究和论证公司
和透明等进行详细说明。 现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事
（四）因外部经营环境或公司自身 宜。独立董事认为现金分红具体方案
经营状况发生较大变化而确需调整利 可能损害上市公司或者中小股东权
润分配政策的，公司应广泛征求独立董 益的，有权发表独立意见。董事会对
事、监事、公众投资者的意见。调整后 独立董事的意见未采纳或者未完全
的利润分配政策不得违反法律、行政法 采纳的，应当在董事会决议中记载独
规、部门规章及中国证监会和证券交易 立董事的意见及未采纳的具体理由，
所的有关规定。有关调整利润分配政策 并披露。股东大会对现金分红具体方
的议案，由独立董事、监事会发表意见， 案进行审议前，公司应当通过多种渠
经公司董事会审议后提交公司股东大 道主动与股东特别是中小股东进行沟
会批准，并经出席股东大会的股东所持 通和交流，充分听取中小股东的意见
表决权的2/3以上通过。公司同时应当 和诉求，及时答复中小股东关心的问
提供网络投票等方式以便中小股东参 题。
与股东大会表决。
公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定和执行情况，并
对下列事项进行专项说明：1、是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；2、分红标准和比例是否明确
和清晰；3、相关的决策程序和机制是
否完备；4、公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
（四）因外部经营环境或公司自
身经营状况发生较大变化而确需调整
利润分配政策的，公司应广泛征求独
立董事、监事、公众投资者的意见。
调整后的利润分配政策不得违反法
律、行政法规、部门规章及中国证监
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会和证券交易所的有关规定。有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。公司同时应当提供网络投票
等方式以便中小股东参与股东大会表
决。
第一百六十三条 公司聘用取得 第一百六十四条 公司聘用符
“从事证券相关业务资格”的会计师事 合《证券法》规定的会计师事务所进
务所进行会计报表审计、净资产验证及 行会计报表审计、净资产验证及其他
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
可以续聘。 以续聘。
第一百六十八条 公司的通知以 第一百六十九条 公司的通知
下列形式发出： 以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司通知以专 第一百七十四条 公司通知以
人送出的，由被送达人在送达回执上签 专人送出的，由被送达人在送达回执
名（或盖章），被送达人签收日期为送 上签名（或盖章），被送达人签收日
达日期；公司通知以邮件送出的，自交 期为送达日期；公司通知以邮件送出
付邮局之日起第5个工作日为送达日 的，自交付邮局之日起第5个工作日为
期；公司通知以传真送出的，发送之日 送达日期；公司通知以传真送出的，
为送达日期；公司通知以公告方式送出 发送之日为送达日期；公司通知以公
的，第一次公告刊登日未送达日期。 告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百九十七条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的
份占公司股本总额50%以上的股东；持 股份占公司股本总额50%以上的股东；
有股份的比例虽然不足50%，但依其持 持有股份的比例虽然不足50%，但依其
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有的股份所享有的表决权已足以对股 持有的股份所享有的表决权已足以对
东大会的决议产生重大影响的股东。 股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是
其他安排，能够实际支配公司行为的 公司的股东，但通过投资关系、协议
人。 或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股
理人员与其直接或者间接控制的企业 股东、实际控制人、董事、监事、高
之间的关系，以及可能导致公司利益转 级管理人员与其直接或者间接控制的
移的其他关系。 企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变，本次修改《公司章程》事
项尚需提交股东大会审议。
为顺利办理《公司章程》备案等事宜，提请股东大会授权公司相关代表办理
相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准内容为准 。
二、其他制度修改情况
序号 制度名称 审议机构
1 《独立董事工作制度》 股东大会
2 《会计师事务所选聘制度》 股东大会
3 《董事会审计委员会工作制度》 董事会
4 《董事会战略委员会工作制度》 董事会
5 《董事会提名委员会工作制度》 董事会
6 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 董事会
7 《百合花内部审计制度》 董事会
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本次修改《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》事项尚需提交
股东大会审议。其他制度自董事会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
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