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          董事会战略与发展委员会工作制度


                     第一章       总 则


    第一条 为适应新华网股份有限公司（以下简称“公司”）
战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《新
华网股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有
关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司
特设立董事会战略与发展委员会，并制订本工作制度。
    第二条 战略与发展委员会是董事会按照公司章程设立
的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并向董事会提出建议。


                    第二章    人员组成


    第三条 战略与发展委员会成员由五名董事组成。
    第四条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以
上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会
选举产生。
    第五条 战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，
由公司董事长担任，负责主持战略与发展委员会工作。


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    第六条 战略与发展委员会委员任期与董事任期一致，
委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 3 条至
第 5 条规定补足委员人数。
    第七条 战略与发展委员会下设战略投资小组，负责日
常工作联络和会议组织等工作。由公司总裁任战略投资小组
组长，另设副组长一至两名。战略投资小组成员由总裁提名，
报战略与发展委员会批准，战略投资小组成员无需是战略与
发展委员会成员。


                   第三章   职责权限


    第八条 战略与发展委员会的主要职责权限为：
    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
    （三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
    （五） 对以上事项的实施进行检查；
    （六） 董事会授权的其他事项。
    第九条 战略与发展委员会对董事会负责。战略与发展
委员会的提案提交董事会审议决定。


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    战略与发展委员会应将所有研究讨论情况、材料和信
息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研
究和决策。


                  第四章   工作程序


    第十条 战略投资小组负责做好战略与发展委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体程序为：
    （一） 由公司有关部门或控股（参股）公司上报重大投
资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研
究报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二） 由战略投资小组进行初审，签发立项意见书，并
报战略与发展委员会备案；
    （三） 公司有关部门或控股（参股）公司对外进行协议、
合同、章程（包括草案）及可行性研究报告等洽谈并上报战
略投资小组；
    （四） 由战略投资小组进行评审，签发书面意见，并向
战略与发展委员会提交正式提案。
    第十一条 战略与发展委员会根据战略投资小组的提案
召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给
战略投资小组。


                  第五章   议事规则



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    第十二条 战略与发展委员会每年至少召开两次会议，
于会议召开前 5 日通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开
临时会议的，可以随时通过电话或邮件方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员召集和主
持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。
    第十三条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上的
委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员过半数通过。
    第十四条 战略与发展委员会会议的表决方式为记名投
票；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。
    第十五条 战略投资小组有关成员可列席战略与发展委
员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
    第十六条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规
范性文件、公司章程及本工作制度的规定。
    第十七条 战略与发展委员会会议应当有会议记录。出
席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事
会秘书保存。
    第十八条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议
所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


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                      第六章       附 则


     第二十条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语
与公司章程中该等术语的含义相同。
     第二十一条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、
行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定执行；本工作
制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件
或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规
范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审
议通过。
     第二十二条 本工作制度所称“以上”、“以下”，均含本
数；“低于”、“多于”不含本数。
     第二十三条 本工作制度由董事会负责制订与修改，并
由董事会负责解释。
     第二十四条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起
生效，修改时亦同；属于上市公司专用条款的，待公司股票
在证券交易所上市后实施。




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