证券代码：603893           证券简称：瑞芯微           公告编号：2024-005



                      瑞芯微电子股份有限公司
              第三届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会
议通知于 2024 年 2 月 28 日临时紧急以口头、电话等方式向全体董事、监事及高
级管理人员发出，会议于 2024 年 2 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯会议方
式召开。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司监事及高级管理人员列
席了本次会议。会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司
董事会同意按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定
的《瑞芯微电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
    具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2024-007）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会
                                    1
审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （二）审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事
会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《瑞芯微电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的规定制定的《瑞芯微电子股份有限公司 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞
芯微电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会
审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》
    为了具体实施公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股
权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划
的有关事项：
    1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数
量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对行权价格与授予价
格进行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
                                    2
    5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
    7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向上海证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事
宜；
    9、授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或
尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
    10、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议；
    12、为股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中
介机构；
    13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在
各激励对象之间进行分配和调整；
    14、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；
    15、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效
期。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2024 年 3 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会。具体内容详
见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于召开 2024 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。


                                            瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                        2024 年 2 月 29 日




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