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                              北京国枫律师事务所
                      关于瑞芯微电子股份有限公司
                      2024 年第一次临时股东大会的
                                     法律意见书
                           国枫律股字[2024]A0088 号


致：瑞芯微电子股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券
法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《瑞芯微电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、

会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、

网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统予以认

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证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关

事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十七次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2024年2月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公
开发布了《瑞芯微电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以
下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开日期、时间、地点、召开方式、
审议事项、投票注意事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    本次会议的现场会议于2024年3月15日14:30在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道
89号软件园A区20号楼会议室如期召开，由贵公司董事长励民主持。本次会议通过上海

证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为本次会议召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

                                       2
为本次会议召开当日的9:15-15:00。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个
人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票
的股东（股东代理人）合计45人，代表股份278,437,770股，占贵公司有表决权股份总数
的66.5956%。


    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
高级管理人员、本所经办律师及其他人员。


    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及

                                       3
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：


    （一）表决通过了《关于＜瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
    同意278,156,853股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.8991%；

    反对280,917股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1009%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


    （二）表决通过了《关于＜瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法＞的议案》
    同意278,169,653股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9037%；

    反对268,117股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0963%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


    （三）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制
性股票激励计划相关事项的议案》
    同意278,169,653股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9037%；

    反对268,117股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0963%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


    （四）表决通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》
    同意278,337,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9640%；

    反对100,089股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0360%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

                                      4
    （五）表决通过了《关于重新制定＜独立董事工作制度＞的议案》
    同意276,590,339股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.3365%；

    反对1,847,431股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6635%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。


    经查验，上述第1项至第4项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的三分之二以上通过；上述第5项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的过半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召
集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




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