瑞芯微电子股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告

    2023 年，本人于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 11 日期间任职瑞芯微电
子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。2023 年度任期内，本人作为
公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，履行独立董事的职
责和义务，充分发挥独立董事的作用，积极参加公司相关会议，并认真审议董事
会各项议案，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护
公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇
报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人黄兴孪，1974 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。现任厦门大学管理学院会计学副教授，三安光电股份有限公司、福建侨龙应
急装备股份有限公司及厦门恒坤新材料股份有限公司独立董事。
    （二）独立董事独立性说明
    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 11 日，本人未在公司担任除董事以外的其
他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司及其股东或有利害关系的机构和人
员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此，不存在影响独
立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会、股东大会情况
    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 11 日，公司共召开 6 次董事会，2 次
股东大会。本人具体出席情况如下：
           应出席   亲自出席   委托出席   缺席     是否连续两次     出席
  独立
           董事会   董事会       董事会   董事会   未亲自参加     股东大会
  董事
           次数       次数       次数     次数     董事会会议       次数
 黄兴孪        6       6          0         0           否           2
    本着审慎客观的原则及勤勉尽责的态度，本人在召开董事会前主动了解并获
取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司的经营运作情况，为董事会的
重要决策作了充分的准备工作。会议上，本人认真审议议案，结合自身专业知识
提出建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行
使表决权。本人对报告期内各次董事会审议的所有议案均投了赞成票，未出现弃
权票、反对票和无法发表意见的情况。本人认为，2023 年度任期内公司董事会
和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关的审批程序。
    （二）参加董事会专门委员会工作情况
    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 11 日，公司董事会专门委员会共召开 12
次会议，其中包括董事会审计委员会 5 次，董事会薪酬委员会 5 次，董事会提名
委员会 2 次。本人具体出席情况如下：
                 审议委员会         薪酬与考核委员会            提名委员会
   独立
             应出席     亲自出席   应出席     亲自出席   应出席       亲自出席
   董事
             会议次数   会议次数   会议次数   会议次数   会议次数     会议次数
  黄兴孪        5             5       5          5          2            2
    2023 年度任期内，本人作为董事会审计委员会主任委员及薪酬委员会、提
名委员会委员，按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，积极参加报
告期内召开的专门委员会会议，并根据各专门委员会的职责范围发表相关书面意
见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。本人对报告期内董事会各专门委员
会审议的所有议案均投了赞成票，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
本人认为，公司董事会各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事
项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等
相关规定。
    （三）参加独立董事专门会议情况
    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 11 日，结合公司实际情况，报告期内未召
开独立董事专门会议。
    （四）行使独立董事职权情况
    2023 年度任期内，本人作为公司独立董事，在规范运作方面，本人持续加
强法律法规的学习，不断提高履职能力。报告期内，本人积极参加公司组织的相
关培训，包括独立董事制度改革专题培训等；对公司报送的各类文件均认真仔细
阅读；监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。在生产经营方面，持续关注公司日常经营状况、业务发展等情况，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响。
    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度任期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师
事务所进行积极沟通，通过会议或其他沟通方式听取各方意见，及时了解公司审
计工作完成情况，并就审计关注的事项进行有效地探讨和交流，了解并掌握公司
审计工作安排及相关进展情况，确保审计工作的客观、公正。
    （六）与中小股东的沟通交流情况
    本人注重与公司中小股东的沟通交流，出席股东大会、业绩说明会、关注公
司发布的投资者关系活动记录表，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，
切实维护中小股东的合法权益。
    （七）在公司现场工作的情况
    2023 年度任期内，本人充分利用参加公司董事会、股东大会、董事会专门
委员会会议等机会到公司进行实地办公，与公司经营管理层进行现场沟通，深入
了解公司经营情况、财务情况及业务发展等事项；同时通过电话、网络等方式与
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持沟通交流，及时获悉公司各
重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行董事职责。
    （八）公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，在履职过程中，公司经营管理层及相关工作人员高度重视与本人
的沟通交流，在每次召开董事会及专门委员会前，均能及时提供相关会议材料和
信息，并认真听取意见和建议，为行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件
和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）披露财务信息、内部控制评价报告
    2023 年度任期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的要求披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一
季度报告》《2023 年半年度报告》及《2023 年第三季度报告》，定期报告中的
财务信息客观、真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，向投资者充分
揭示了公司经营情况及财务状况。
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制的
规定和要求，对 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有
效性进行了评价。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制
审计机构，为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。本人认为，公司已建
立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，具有较
强的指导性，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。
    （二）聘任会计师事务所情况
    2023 年，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度
财务报告和内部控制审计机构。该机构在为公司提供审计服务期间能够严格遵循
独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，具备相应的专业胜任
能力，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合法律、法规以及《公
司章程》的相关规定，合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
    （三）提名董事情况
    报告期内，公司董事会提名刘越女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；
提名乔政先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通
过之日起至第三届董事会届满之日止。
    本人未发现上述董事候选人有不适合担任公司董事的情形，出任公司董事的
提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法、有效。
    （四）调整董事薪酬及津贴方案情况
    报告期内，根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区
薪酬水平，对公司董事薪酬及津贴方案进行了调整。本次调整有利于调动公司董
事的工作积极性和提高公司治理水平，有利于公司的长远发展，决策程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （五）股权激励情况
    报告期内，本人对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第
三期条件成就及预留授予第二期条件成就、2022 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予第一期条件未成就、2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划的部分预留授予、部分激励对象的股票期权注销及限制性股票回购注销等事项
发表了独立意见，相关事项的审议程序符合法律、法规要求，不存在损害公司中
小股东利益的情形。
    除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
    四、总体评价
    2023 年度任期内，本人秉持客观公正的原则，认真履行独立董事职责，参
与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和全体股东的合法权益。


                                                     独立董事：黄兴孪
                                                      2024 年 4 月 12 日