证券代码：603893            证券简称：瑞芯微          公告编号：2024-022




                      瑞芯微电子股份有限公司
          关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                预留授予第三个行权期行权条件及
             第三个限售期解除限售条件成就的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       本次符合股票期权行权条件的激励对象为 42 人；本次符合限制性股票
       解除限售条件的激励对象为 53 人
       限制性股票拟解除限售数量：34.24 万股
       股票期权拟行权数量：8.32 万份，行权价格为 64.68 元/份
       行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
       本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办
       理相关手续后方可行权和解除限售。
    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2024 年 4 月 12 日分别召
开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第
三个限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：
    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
    1、2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第六次会议，分别审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股
份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事

                                    1
会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
    3、2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案，并披露了《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
    4、2020 年 9 月 21 日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划
授予相关事项发表了核查意见。
    5、2021 年 1 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监
事会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。
    6、2021 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划剩余预留的 21.40 万份股票期权自激励计划经 2020 年第三次临时股东大会审
议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
    7、2021 年 10 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格
的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性
股票的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个
行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
    8、2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监
                                    2
事会第九次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
    9、2022 年 3 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
    10、2022 年 6 月 1 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核
查意见。
    11、2022 年 8 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购
价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核
查意见。
    12、2022 年 10 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
    13、2023 年 4 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
    14、2023 年 8 月 14 日分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事
会第二十二次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价
格及回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项
发表了核查意见。
    15、2023 年 10 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第
三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
                                   3
    16、2024 年 4 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三
届监事会第二十七次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。
监事会对相关事项发表了核查意见。

    （二）2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
      1、股票期权授予情况
                                 首次授予             预留部分权益授予

授予日期                2020 年 9 月 21 日       2021 年 1 月 28 日

授予价格                63.00 元/份              66.28 元/份

实际授予数量            187.50 万份              25.20 万份

实际授予激励对象人数    148 人                   49 人

    2、限制性股票授予情况
                                 首次授予             预留部分权益授予

授予日期                2020 年 9 月 21 日       2021 年 1 月 28 日

授予价格                31.50 元/股              33.14 元/股

实际授予数量            359.80 万股              92.90 万股

实际授予激励对象人数    149 人                   59 人

    二、2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予第三个行权
期行权条件及第三个限售期解除限售条件说明
    根据 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，预留授予股票期
权第三个等待期为自预留授予登记完成之日起 36 个月；预留授予限制性股票第
三个限售期为自预留授予登记完成之日起 36 个月。预留授予股票期权第三个行
权期为自股票期权预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期
权预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止；预留授予限制性股
票第三个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止。
公司预留授予股票期权和限制性股票的授予日为 2021 年 1 月 28 日，预留授予股
票期权和限制性股票登记完成日为 2021 年 3 月 24 日。公司预留授予股票期权的
第三个等待期和预留授予限制性股票的第三个限售期于 2024 年 3 月 23 日届满。

                                      4
                                                      符合可行权/解除限售条件的情
序号          可行权/解除限售需满足的条件
                                                                况说明

       公司未发生以下任一情形：
       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
       师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
       告；
       ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                  公司未发生此情形，满足可行权
 1     会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
                                                  /解除限售条件。
       报告；
       ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
       公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       ④法律法规规定不得实行股权激励的；
       ⑤中国证监会认定的其他情形。

       激励对象未发生以下任一情形：
       ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
       选；
       ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
       定为不适当人选；
       ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                                  激励对象未发生前述情形，满足
 2     监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
                                                  可行权/解除限售条件。
       措施；
       ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理
       人员情形的；
       ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
       的；
       ⑥中国证监会认定的其他情形。

       预留授予股票期权第三个行权期/限制性股票第
                                                      公 司 2023 年 营 业 收 入 为
       三个解除限售期，公司需满足下列两个条件之
                                                      2,134,522,147.19 元，较 2019 年
 3     一：（1）以 2019 年营业收入为基数，2023 年营
                                                      同期增长 51.63%。公司层面业绩
       业收入增长率不低于 46%；（2）以 2019 年净利
                                                      考核达标。
       润为基数，2023 年净利润增长率不低于 46%。

       激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定
       组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确
       定其行权/解除限售的比例：考评结果 A，标准
       系数为 100%；考评结果 B，标准系数为 100%；
                                                  上述激励对象个人考核结果均
       考评结果 C，标准系数为 80%；考评结果 D，标
                                                  符合个人层面绩效考核要求，均
 4     准系数为 0。若当年度公司层面业绩考核达标，
                                                  100%满 足 可 行权 /解 除 限售 条
       激励对象个人当年实际行权额度/解除限售额度
                                                  件。
       =标准系数×个人当年计划行权额度/解除限售
       额度。若激励对象上一年度个人绩效考评结果
       为 C 级及以上，激励对象可按照本激励计划规
       定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权
                                        5
          的股票期权由公司注销；当期未能解除限售的
          限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
          价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年
          度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激
          励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除
          限售额度，股票期权由公司注销；限制性股票由
          公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银
          行存款利息。若公司与激励对象签订的《授予协
          议书》 中对考评结果与标准系数有另外约定，
          则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定
          的执行，当期未能行权的股票期权由公司注销；
          当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注
          销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
    综上所述，公司董事会认为，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。根据公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的行权和解除限售安排，预留授予第
三个行权及第三个限售期可行权数量及解除限售数量分别占已获授股票期权和
占已获授限制性股票比例为 40%，同意为符合条件的 42 名激励对象办理预留授
予的股票期权第三个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计 8.32
万份；为符合条件的 53 名激励对象办理预留授予的限制性股票第三个限售期解
除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 34.24 万股。
       三、本次行权及解除限售的具体情况
       （一）本次股票期权行权的具体情况
    1、授予日：2021 年 1 月 28 日
    2、行权数量：8.32 万份
    若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。
    3、行权人数：42 人
    4、行权价格：64.68 元/份
    若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
    5、行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办
券商
    6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
                                         6
     7、行权安排：自股票期权预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
 起至股票期权预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，行
 权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
     8、激励对象名单及行权情况
                                    获授的            本次         本次可行权数量
      姓名            职务       股票期权数量      可行权数量     占已获授股票期权
                                    （万份）        （万份）            比例

  技术骨干及业务骨干（42 人）        20.80             8.32             40%
          合计（42 人）              20.80             8.32             40%
     注：1、截止目前，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的 7 名激
 励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计 38,000 份股票期权已由公司注销。因
 此本次股票期权行权人数为 42 名。
     2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

     （二）本次限制性股票解除限售的具体情况
     1、授予日：2021 年 1 月 28 日
     2、解除限售数量：34.24 万股
     3、解除限售人数：53 人
     4、激励对象名单及解除限售情况

                                 获授的         本次可解除限售      本次解除限售
  姓名           职务         限制性股票数量    限制性股票数量     限制性股票数量占
                                （万股）          （万股）       已获授限制性股票比例

技术骨干及业务骨干（53 人）       85.60             34.24                40%
      合计（53 人）               85.60             34.24                40%
     注：1、截止目前，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的 6 名激励对
 象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计 53,500 股限制性股票已由公司回购注销。因

 此本次解除限售人数为 53 名。

     四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
     公司董事会薪酬与考核委员会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
 留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件是否成就情况及激
 励对象名单进行了核查，本次符合行权条件的股票期权激励对象为 42 名，行权
 数量为 8.32 万份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为 53 名，解除
                                           7
限售数量为 34.24 万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股
权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）》等有关规定，可行权及解除限售的激励对象的资
格合法、有效。
    五、监事会核查意见
    经核查，监事会认为：公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权
条件的股票期权激励对象为 42 名，拟行权数量为 8.32 万份，第三个行权期可行
权数量占已获授股票期权比例为 40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激
励对象为 53 名，拟解除限售数量为 34.24 万股，第三个限售期解除限售限制性
股票数量占已获授限制性股票比例为 40%。本次行权及解除限售符合《瑞芯微电
子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二
次修订稿）》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除
限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行
权和限制性股票的解除限售安排。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次条件
成就已经取得了现阶段必要的批准与授权；预留授予股票期权第三个行权期行权
条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件均已成就；本次条件成就的相关事
宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股
份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关
规定。
    特此公告。


                                          瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                       2024 年 4 月 15 日




                                   8