证券代码：603893           证券简称：瑞芯微           公告编号：2024-026



                      瑞芯微电子股份有限公司
       关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
   首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除
限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    本次注销股票期权数量：743,500 份；回购注销限制性股票数量：25,500 股。

    限制性股票的回购价格：39.61 元/股的价格加同期银行存款利息。


    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 12 日分别召
开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关
于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期
行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制
性股票的议案》，同意公司本次注销 743,500 份股票期权及回购注销 25,500 股限
制性股票。现对有关事项说明如下：
    一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项的授权及批准情况
    1、2022 年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》。
    2、2024 年 4 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三
届监事会第二十七次会议，审议通过《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条
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件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。根据上述股东大会的
授权，公司董事会决定对 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划合计
743,500 份股票期权进行注销及 25,500 股限制性股票进行回购注销。
       二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关说明
       （一）注销股票期权和回购注销的限制性股票的原因及数量
    根据公司《2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关
于“股票期权的行权条件及限制性股票的解除限售条件”规定，首次及预留授予股
票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求
为：
    公司需满足下列两个条件之一：
    （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
    （2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
    公司 2023 年营业收入为 2,134,522,147.19 元，较 2022 年增长 5.17%；2023
年归属于上市公司股东的净利润为 134,885,044.41 元，较 2022 年减少 54.65%，
公司层面业绩考核未达标，首次及预留授予股票期权第一个行权期行权条件及限
制性股票第一个限售期解除限售条件未成就。因此，公司拟对 2022 年第二期股
票期权与限制性股票激励计划：
    （1）首次授予的 123 名激励对象第一个行权期未达到行权条件的 591,000
份股票期权进行注销；
    （2）首次授予的 3 名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的 21,000
股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款
利息，即 39.61 元/股的价格加同期银行存款利息；
    （3）预留授予的 9 名激励对象第一个行权期未达到行权条件的 127,500 份
股票期权进行注销；
    （4）预留授予的 1 名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的 4,500
股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款
利息，即 39.61 元/股的价格加同期银行存款利息。
    同时，鉴于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予有
2 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权
激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性
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股票激励计划（草案）》的相关规定，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚
未行权的股票期权合计 25,000 份。
    综上，公司董事会审议决定对 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划合计 743,500 份股票期权进行注销及 25,500 股限制性股票进行回购注销。
    （二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
    1、根据《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。
    公司于 2023 年 6 月 30 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于<2022
年度利润分配预案>的议案》，确定以 2022 年度利润分配预案实施股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。上述利润分
配方案已于 2023 年 8 月 17 日实施完毕。
    根据上述限制性股票回购价格的调整方法，2022 年第二期股票期权与限制
性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由 39.86 元/股调整为 39.61 元/股。
    2、根据《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加同期银行存款利息。
    因此，本次限制性股票回购价格为 39.61 元/股的价格加同期银行存款利息。
本次回购注销部分限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
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      类别           本次变动前（股）         本次变动数（股）       本次变动后（股）
有限售条件股份                 476,400                  -25,500                450,900
无限售条件股份              417,625,700                          0          417,625,700
      总计                  418,102,100                 -25,500             418,076,600
    四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
    本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草
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案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    五、薪酬与考核委员会意见
    薪酬与考核委员会认为：鉴于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未
成就及本次激励计划首次授予有 2 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对
象条件，本次对 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划合计 743,500 份
股票期权进行注销及 25,500 股限制性股票进行回购注销的安排符合《瑞芯微电
子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定。
    六、监事会意见
    经核查，监事会认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023 年公司层面业绩考核
目标未达成，2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第
一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就，以及 2022 年第二期
股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 2 名激励对象因个人原因离职不再
符合激励对象条件，公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的审议程序合
法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。监事会同意本次注销 743,500 份股票期权及回购注销 25,500 股限制性
股票性的相关安排。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所认为，本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，
本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电
子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定。
    特此公告。
                                           瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 15 日




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