金鸿顺：金鸿顺第三届董事会第一次独立董事专门会议决议2024-11-06
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
第三届董事会第一次独立董事专门会议决议
2024 年 11 月 5 日, 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届
董事会第一次独立董事专门会议在公司举行。公司独立董事共有 3 名, 实际出席会
议的独立董事共 3 名, 会议的召开符合《公司法》及其他相关规定。会议审议了所
有议案, 并以投票方式通过以下决议:
一、会议审议情况
1、 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规规定条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以
下简称“《格式准则 26 号》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规
定以及《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
经对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，公司独立董事认为本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定
条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（该议案为逐项审议议案）
经逐项审议, 独立董事同意通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
与会独立董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
2.1 本次交易方案概述
公司本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得新思考电机有限公司（以下简
称“新思考”、“标的公司”）95.79%股权。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未
完成，本次交易标的公司 95.79%股权的最终交易价格、交易对方的股份、现金
支付方式及比例尚未确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，
由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
同时公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数
量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的 30%，最终发行股
份数量及价格将由公司董事会在取得上海证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的募集配套资金方案基础上
根据实际情况确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的
最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资
金方案基础上根据实际情况确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2 本次交易具体方案
2.2.1 发行股份购买资产
2.2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简
称“上交所”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.1.2 发行对象
本次交易发行股份的交易对方为深圳和正实业投资有限公司、蔡振鹏、深
圳长鑫科技投资合伙企业（有限合伙）、蔡荣军、嘉善经开同创股权投资合伙企
业（有限合伙）、北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）、中金启辰（苏州）
新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴骅行股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、青岛青创伯乐他山私募基金合伙企业（有限合伙）、湖州汇睿股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、联通中金创新产业股权投资基金（深圳）合
伙企业（有限合伙）、宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、青创伯
乐九逸（青岛）投资中心（有限合伙）、杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限
合伙）、嘉兴华睿盛银创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉善浙股优企股权投资
合伙企业（有限合伙）、浙江汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）、成都天
府三江骅文科技投资中心（有限合伙）、浙江创想文化产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、嘉兴嘉睿壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未来
之星股权投资合伙企业（有限合伙）、汇芯十一期股权投资（南平）合伙企业（有
限合伙）。本次交易中，交易对方的股份、现金支付方式及比例尚未确定，相关
事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充
协议予以约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.1.3 发行股份的定价方式和价格
a.定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第三届董
事会第十九次会议决议公告日。
b.发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 18.97 15.18
定价基准日前 60 个交易日 17.75 14.20
定价基准日前 120 个交易日 19.99 16.00
经交易各方友好协商，本次发行价格为 14.20 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.1.4 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对
发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买
资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册的发行数量为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.1.5 锁定期安排
深圳和正实业投资有限公司、蔡振鹏、深圳长鑫科技投资合伙企业（有限
合伙）、蔡荣军等 22 名交易对方因本次交易取得的公司股份，如在取得新增股
份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意
见相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.1.6 过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期
内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对
方各方按其于发行股份及支付现金购买资产协议签署之日在标的公司的相对持
股比例各自承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.1.7 滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.2 募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的 30%，最终
发行数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的
最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监
会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
2.2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.2.2 发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.2.3 发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特
定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册
后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.2.4 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产后公司总股本的 30%。最终发行数量及价格将由公司董事会在取得上交所
审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确
定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.2.5 股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上
交所的规则办理。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.2.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税
费等。募集配套资金具体用途及金额将在《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“重组报告书”）中予以披露。其中，用于补充公司和标的公司流动资金、
偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额
的 50%。
在本次配套募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2.2.2.7 滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
3、 关于《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
就本次交易，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及
规范性文件的有关规定编制了《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管
机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
经审议, 独立董事同意通过《关于<苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
4、 关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、
法规、部门规章及规范性文件的有关规定及本次交易方案，同意公司分别与深
圳和正实业投资有限公司、蔡振鹏、深圳长鑫科技投资合伙企业（有限合伙）、
蔡荣军等 22 名交易对方签署本次交易相关的附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》。待公司本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将根据监
管机构审核要求与交易各方另行签署附生效条件的补充协议，对相关事项予以
最终确定。
经审议, 独立董事同意通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
5、 关于本次交易构成关联交易的议案
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交
易对方中蔡荣军、深圳和正实业投资有限公司及其一致行动人蔡振鹏、深圳长
鑫科技投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例将超过 5%，构成公司
的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格
尚未最终确定。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，
具体比例将由公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是
否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
经审议, 独立董事同意通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
6、 关于本次交易预计构成重大资产重组的议案
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构
成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，
公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
经审议, 独立董事同意通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
7、 关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的议案
本次交易前后，公司的控股股东均为海南众德科技有限公司，实际控制人
均为刘栩，本次交易不会导致公司控制权变更。
最近 36 个月内，公司控制权发生变更，控股股东由 GOLD CRANE GROUP
LIMITED（金鹤集团有限公司）变更为海南众德科技有限公司，实际控制人由
洪建沧、洪伟涵变更为刘栩，但本次交易并未向刘栩或其关联方购买资产，未
达到重组上市的标准。
经审议, 独立董事同意通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
8、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条
规定的议案
公司独立董事对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条的规定进行了审慎分析，独立董事认为：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将
以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易
所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机
构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次
交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告；
3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4）本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
经审议, 独立董事同意通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
9、 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条规定的议案
公司独立董事经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体
如下：
（1）本次交易购买的标的资产为新思考 95.79%的股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的
尚需履行程序已在《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。
（2）本次交易的交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，公司将合计控制新思考 95.79%股权，新思考将成为公司的控
股子公司。
（3）本次交易完成后，目标公司成为公司控股子公司。公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，
有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（4）本次交易完成后，公司资产规模与收入规模均将显著提升，有利于公
司进一步拓宽业务范围，增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免重
大不利影响的同业竞争，增强独立性。
综上，公司独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
经审议, 独立董事同意通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
10、 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案
公司独立董事经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关作出相关裁判生效的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
经审议, 独立董事同意通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定
情形的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
11、 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形的议案
公司独立董事经审慎判断，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经审议, 独立董事同意通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
12、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的议案
公司独立董事认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，
符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法
律文件合法、有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
经审议, 独立董事同意通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
13、 关于公司股票价格波动情况的议案
公司股票自 2024 年 10 月 23 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大
资产重组停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 13 日）收盘价格为 14.10 元/股，
停牌前一交易日（2024 年 10 月 22 日）收盘价格为 23.56 元/股，股票收盘价累
计上涨 67.09%。
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指
（000001.SH）及申万汽车零部件指数（801093.SI）的累计涨跌幅情况如下表所
示：
公告前 21 个交易
公告前 1 个交易日
日
项目 （2024 年 10 月 22 涨跌幅
（2024 年 9 月 13
日）
日）
金鸿顺（603922.SH）股票
14.10 23.56 67.09%
收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 2,704.09 3,285.87 21.51%
申万汽车零部件指数
4,791.95 5,897.10 23.06%
（801093.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 45.58%
剔除汽车零部件行业板块影响后的涨跌幅 44.03%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易
相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制
知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司
自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕
信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知
情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并
在取得相关查询结果后及时进行披露。
经审议, 独立董事同意通过《关于公司股票价格波动情况的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
14、 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关
资产的情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
经审议, 独立董事同意通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情
况的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
15、 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公
司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情
况如下：
（1）本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公
司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制
定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知
悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
（2）本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时
记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程
备忘录。
（3）为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师
事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。本公司
及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人
员均严格遵守《保密协议》的规定。参与本次交易的交易对方均出具承诺，不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，否
则依法承担法律责任。
（4）本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交
易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
（5）本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖本公司股票。
综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了
严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易
信息在依法披露前的保密义务。
经审议, 独立董事同意通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
二、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事在认真审阅了本次交易的预案及相关议案等文件后，形成审
核意见如下：
（一）公司本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》
及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估
报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允
性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形。
（三）本次交易预案、摘要及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
（四）本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，
预计交易对方中蔡荣军、深圳和正实业投资有限公司及其一致行动人蔡振鹏、
深圳长鑫科技投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例将超过 5%，构
成公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格
尚未最终确定。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，
具体比例将由公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是
否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（五）根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重
组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
（六）本次交易有利于公司业务转型升级和长远发展。本次交易是公司优
化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和公司发展需
求，将切实提高公司的盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
（七）本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成
尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准、
上交所审核通过、证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要
的审批/备案程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，
并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再
次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2024年11月5日
(以下无正文, 为签署页)
