北京市中伦（广州）律师事务所

   关于天津银龙预应力材料股份有限公司

 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期限制性股票解锁相关事项的

               法律意见书




             二〇二四年四月


                    1
     广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
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                      北京市中伦（广州）律师事务所

                关于天津银龙预应力材料股份有限公司

              2023 年限制性股票激励计划首次授予部分

          第一个解除限售期限制性股票解锁相关事项的

                                       法律意见书



致：天津银龙预应力材料股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津银龙预应力
材料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）的委托，根据本所与公
司签订的《专项法律顾问合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾
问，对公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票
解锁相关事项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规以及《天津银龙预应力材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划（草案）”）、《天津银龙预应力
材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称



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“本次限制性股票激励计划考核管理办法”）的规定，对本次解锁事项出具本法
律意见书。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，其已提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说
明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。本所律师认定某些
事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件为
依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

    3. 在本法律意见书中，本所律师仅就本次解锁事项有关的法律事项发表法
律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所律师在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文
件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    5. 本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁事项必备的法定
文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同
意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。




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    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次解锁事项发表法律意见如下：

    一、本次限制性股票激励计划的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已获得
的批准与授权具体如下：

    1. 2023 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司
召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。

    2. 2023 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 28 日，公司将本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。

    3. 2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    4. 根据股东大会对董事会关于办理本次限制性股票激励计划相关事宜的授
权，2023 年 2 月 10 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予




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条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5. 根据股东大会对董事会关于办理本次限制性股票激励计划相关事宜的授
权，2023 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划已获得现阶段必要的
批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本次
限制性股票激励计划（草案）等相关文件规定。

    二、本次解锁事项的具体情况

    （一）本次解锁事项的批准和授权

    1. 根据股东大会对董事会关于办理本次限制性股票激励计划相关事宜的授
权，2024 年 4 月 16 日，公司召开了第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨
上市的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期的解除限售条件已满足，公司首次授予的 142 名激励对象在第一个解除限
售期可解除限售的限制性股票数量为 434.88 万股。公司第五届董事会独立董事
专门会议 2024 年第一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议均审
议通过了本次解锁事项相关议案，并同意提交董事会审议。

    2. 2024 年 4 月 16 日，公司召开了第五届监事会第六次会议审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁
暨上市的议案》。公司监事会对本次解锁的条件是否成就进行了核实，并发表了
同意的核查意见。




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    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据本次限制性股票激
励计划（草案）等相关文件规定，履行了本次解锁事项现阶段必要的批准和授权
法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续。

    （二）本次限制性股票激励计划的解锁条件及成就情况


    根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次限制性股票激励计划（草案）

等相关文件规定，公司本次限制性股票激励计划的解锁条件均已成就，具体情

况如下：

    1. 限售期已届满

    根据本次限制性股票激励计划（草案）第六章的规定，本次限制性股票激

励计划首次授予的限制性股票分三期解除限售，其中第一个解除限售期系自首

次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起

24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为

30%。本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成登记之日为 2023 年

3 月 3 日，因此本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期

已于 2024 年 3 月 2 日届满。

    截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限

制性股票的第一个限售期已届满，可以进行解除限售安排。

    2. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；




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     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     3. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     4. 公司层面业绩考核条件成就情况

     根据公司提供的资料，本次解锁事项涉及的公司层面业绩考核条件的成就

情况具体如下：

                   解除限售的公司层面业绩考核条件                           条件成就情况

本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票分三期解除限售，
                                                                         公司 2023 年归属于上
其中第一个解除限售期的公司层面业绩考核条件如下：
                                                                         市公司股东的净利润
                                    年度净利润增长率 年度净利润累计值    为 17,156.26 万元，股
                                           （A）        增长率（B）      份 支 付 费 用 为
 解除限售   考核    该考核年度使
                                                                         2,183.41 万元，剔除股
    期      年度    用的考核指标
                                    目标值    触发值   目标值   触发值   份支付费用影响后归
                                    （Am）    （An）   （Bm）   （Bn）   属于上市公司股东的
                                                                         净利润较 2022 年的增
 首次授予                                                                长率为 86.21%，满足
 部分第一           净利润较 2022                                        解除限售的公司层面
            2023                     40%       26%      40%      26%
 个解除限            年的增长率                                          业绩考核条件，激励对
   售期                                                                  象在公司层面可解除
                                                                         限售比例为 100%。
其中，公司层面业绩考核条件完成情况对应的解除限售比例如下：




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                                                           公司层面解除限售比
       考核指标                      业绩完成度
                                                                例（X）


                               A≧Am 或 B≧Bm                   X=100%
   净利润增长率（A）

          或                         An≦A