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银龙股份:天津银龙预应力材料股份有限公司独立董事述职报告(盛黎明)2024-04-17  

             天津银龙预应力材料股份有限公司
                 2023 年度独立董事述职报告
                            (盛黎明)

    本人作为天津银龙预应力材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定,本着客观、公正、独立的
原则,勤勉尽责,独立履行职责,及时了解公司的生产经营及发展情况,准时
出席各次股东大会和董事会会议,积极发挥独立董事作用,有效维护了公司整
体利益和全体股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下:
    一、独立董事基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及任职情况

    盛黎明,1958 年 4 月出生,女,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历。
1982 年 7 月至 2005 年 12 月,历任铁道部专业设计院助理工程师、集团副总工
程师;2006 年 1 月至 2018 年 4 月,任国铁集团工程管理中心副主任兼总工程师;
2018 年 5 月至今,任铁路 BIN 联盟常务副理事长兼秘书长(义务)。2023 年 5
月至今,任公司独立董事。2023 年 9 月,参加上海证券交易所举办的独立董事
履职能力学习,2023 年 12 月参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事
后续培训。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    本人作为独立董事具备独立性,不属于下列情形:
    (1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系;
    (2)直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
    (3)在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
   (4)在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女;
   (5)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员;
   (6)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人;
   (7)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
   (8)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    二、独立董事年度履职情况
    (一)会议出席情况
   报告期内,本人积极出席历次董事会,并依法依规、独立审慎行使职权。
在董事会会议召开前,阅读各次董事会会议资料,为董事会审议决策做好充分
准备;坚持勤勉务实和诚信负责的原则,对公司的经营管理情况及时进行了解,
利用专业优势和实务经验,以谨慎的态度行使表决权,保证了对公司运作合理
性、公平性的有效监督,为董事会作出科学决策起到了积极作用,本人未对公
司的董事会议案提出异议。报告期内,本人出席公司董事会会议和股东大会的
具体情况如下:

             本年应参            以通讯                   是否连续两   出席股
 独立董                 亲自出            委托出   缺席
             加董事会            方式参                   次未亲自参   东大会
 事姓名                 席次数            席次数   次数
               次数              加次数                     加会议     的次数
 盛黎明         5         5        4        0       0        否          1

   (二)参加专门委员会情况
   报告期内,本人认真履行职责,参加战略发展委员会 2 次,参加提名委员
会 2 次。在审议及决策董事会的相关重大事项时,本着勤勉尽责的原则,充分
发挥自己的专业特长,认真履行职责,有效提高了公司董事会的决策效率。
   (三)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
    为切实履行监督职责,在公司年度审计和年报编制过程中,本人积极与内
部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进
行沟通,在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极
作用;关于年度报告相关工作,本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所
召开了沟通会议,沟通年度审计工作安排,对年审会计师在审计过程中是否发
现重大问题进行了询问,包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解
情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项,提出了重要风险领
域与审计应对策略。在年报审计期间,与会计师事务所保持密切联系,认真履
行了监督职责。
    (四)现场工作情况
    2023 年,本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及赴公
司所属企业进行现场调研的时间,听取了公司管理层及相关子公司负责人及职
能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时,积极关注外部环境
及市场变化对公司生产经营的影响,及时了解公司重大事项进展情况,并提出
意见建议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年,本人重点关注公司治理、对外担保及资金占用、聘任会计师事务
所、利润分配、内部控制、信息披露等事项,从有利公司的持续经营和长远发
展,维护股东利益尤其是中小股东利益的角度,对公司在相关的决策、执行以
及披露等方面的合法合规性,作出了独立明确的判断,情况如下:
    (一)对外担保及资金占用情况
    报告期内,本人认真阅读了公司提供的相关资料,对公司控股股东及其关
联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督,无逾期担保、无违规担
保;未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    (二)聘任会计师事务所情况
    2023 年 4 月 24 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普
通合伙)为 2023 年财务审计及内控审计机构,聘期一年。2023 年 5 月 19 日,
公司 2022 年年度股东大会审议通过了该议案。
    根据公司需要,公司于 2023 年 12 月 7 日召开第五届董事会第五次会议,
通过了《关于更换会计师事务所的议案》,鉴于前任会计师事务所审计团队已整
体从大华会计师事务所(特殊普通合伙)分立并被拟变更的会计师事务所吸收
合并,公司综合考虑事务所业务资质、审计团队胜任能力、审计工作连续性等
多重因素,改聘北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度
财务报表审计机构和内部控制审计机构,《关于更换会计师事务所的议案》已于
2023 年 12 月 25 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
    (三)现金分红及其他投资者回报情况
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年度母公司实现净利润
为 97,678,110.65 元,加上年初未分配利润 452,045,339.37 元,扣除提取的法定
盈余公积金 9,767,811.07 元,及对 2021 年度的利润分配 0.00 元。本公司 2022
年母公司未分配利润 539,955,638.95 元。
    2022 年度利润分配预案为:以 2022 年年度利润分配时股权登记日的总股
本为基数,拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税)。截至 2022 年
12 月 31 日,公司总股本为 841,000,000.00 股,公司于 2023 年 3 月 6 日完成股
权激励计划限制性股票授予,共向激励对象授予限制性股票 14,496,000.00 股,
其中,10,746,000.00 股来源于向激励对象定向增发的公司股份。截至本公告披
露 日 ,公司总股本为 851,746,000.00 股, 以此为基数, 共计分配现金红利
51,104,760.00 元。2022 年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的
净利润比例为 49.20%。
    (四)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况
的认真核查,本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
    (五)信息披露的执行情况
    本人对公司 2023 年的信息披露情况进行了监督,本人认为公司信息披露工
作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定,并履行了必要的审批、
报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    (六)内部控制的执行情况
   报告期内,公司按照相关法律法规的要求规范运作,通过建立有效的内部
控制制度,保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未
发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,认为内部控制制度健全、
执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
   本人认真对公司发展情况和业务进行调查和了解,并与公司董事、董事会
秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常生产经营情况;
同时,本人除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道外,还到公司
现场走访调研,加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培
训,加深对相关法律法规的理解,提升对公司和投资者利益的保护能力,提高
自觉保护中小股东利益的意识。
    五、总体评价和建议
   2023 年,本人作为公司独立董事,严格按照相关法律法规的规定,本着客
观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,
维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2024 年度,本人将继续忠实履
行职责,进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通,积极参与公司重大事项
的决策,为公司的发展建言献策,充分发挥独立董事的作用,维护全体股东特
别是中小股东的合法权益,致力于提高上市公司的质量。



   特此报告。



                                                     独立董事:盛黎明
                                                      2024 年 4 月 16 日