银龙股份：北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙预应力材料股份有限公司差异化分红事项的法律意见书2024-07-01
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于天津银龙预应力材料股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
致：天津银龙预应力材料股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受天津银龙预应力材料
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则(2023 修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2023]63
号，以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，就公司 2023 年度利润分配涉及的差异化分红
（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神依
据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并声明如下：
1.本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2.本所及本所律师出具本法律意见书是基于公司向本所及本所律师如下保
证：公司已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、
副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披
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法律意见书
露；公司向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断，并据此出具法律意见。
4.本所仅对公司本次差异化分红相关法律问题发表意见，并不对有关会计、
财务等其他非法律事项发表意见。
5.本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次差异化分红申请必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责
任。
6.本所同意公司部分或全部在本次差异化分红相关文件中自行引用或按中
国证监会、上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红的合法性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
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法律意见书
一、公司本次差异化分红的具体方案
根据公司提供的资料、披露的信息，2024 年 5 月 9 日，公司召开的 2023 年
年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟
以 2023 年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的
股份余额为基数，拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现
金红利 0.7 元（含税）。本次利润分配，公司不进行资本公积金转增股本。
经核查，公司本次差异化分红的具体方案为：公司通过回购专用证券账户持
有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。截至 2024 年 6 月 14 日，公司总
股本 854,764,000.00 股，扣除公司回购专用证券账户股份 3,950,000 股，即以
850,814,000.00 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），利润分配金额
为 59,556,980.00 元（含税），本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司
股东的净利润比例为 34.71%。
二、公司本次差异化分红的主要原因
根据公司提供的资料、披露的信息，2024 年 2 月 6 日，公司召开的第五届
董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》。2024 年 2 月 7 日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份暨推
动“提质增效重回报”行动方案的公告》，回购股份方案的主要内容如下：公司以
不低于人民币 1,760.00 万元且不超过人民币 2,750.00 万元的自有资金回购公司
股份，回购股份拟用于实施股权激励，回购价格不超过人民币 5.50 元/股（含），
回购期限为自董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》之日起 6 个月内。
2024 年 3 月 2 日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。
截至 2024 年 2 月 29 日，公司完成回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司
股份 3,950,000 股，占公司总股本（截至 2024 年 6 月 14 日，公司总股本
854,764,000.00 股）的 0.4621%（不含印花税、手续费等费用）。
根据《股份回购规则》第十三条第二款，上市公司回购的股份自过户至上市
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法律意见书
公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。据此，
公司回购专用账户持有的 3,950,000 股股份依法不参与本次利润分配。
根据公司提供的资料、出具的说明，公司基于上述原因造成本次权益分派
实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派
特殊除权除息处理。
三、公司本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的资料、出具的说明，公司本次差异化分红的计算依据如下：
1. 本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。公司
申请根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，按照以下公式计算除权除息
开盘参考价：
除权（息）参考价格=| [（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例] |÷（1+流通股份变动比例）
根据 2023 年年度股东大会决议通过的分配方案，本次利润分配方案不涉及
送转股或转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本＝（850,814,000 股×0.07 元/股）÷854,764,000 股=0.07 元/股
公司本次实际分派的现金红利=0.07 元/股
以本次申请日（2024 年 6 月 14 日）前一交易日收盘价格 4.96 元/股为参考
价：
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.07 元/股）÷（1+0）
＝4.89 元/股
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.07 元/股）÷（1+0）
＝4.89 元/股
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法律意见书
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝
|4.89 元/股－4.89 元/股|÷4.89 元/股=0.00%
综上，公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格为 4.89 元/股，公司实际分
派计算的除权（息）参考价格为 4.89 元/股，差异化权益分派对除权除息参考价
格影响的绝对值在 1%以下。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《股
份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙预应力材料股
份有限公司差异化分红事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
胡铁军 邵 芳
______________
叶可安
年 月 日
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