江阴市恒润重工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603985
二〇二四年五月二十七日
江阴市恒润重工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料目录
2024 年第二次临时股东大会须知 ................................................................................................ 3
会议议程 .............................................................................................................................................. 4
议案一、关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案 .............................................................................................................................................. 6
议案二、关于增加董事会席位暨修订《公司章程》的议案 ............................................. 12
议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................... 18
议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案.................................................................... 19
议案五、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...................................................... 20
议案六、董事薪酬（津贴）方案 ............................................................................................... 21
议案七、监事薪酬（津贴）方案 ............................................................................................... 22
议案八、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 ...................... 23
议案九、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 ...................................................... 24
议案十、关于公司董事会换届选举独立董事的议案 .......................................................... 26
议案十一、关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案 ........................................ 28
江阴市恒润重工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和
规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会
登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正
式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言
的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出
质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
或股东代理人发言不得超过 2 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告
所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股
东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共
同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市嘉源律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
江阴市恒润重工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：2024 年 5 月 27 日下午 14:00
签到时间：13:30-14:00
会议地点：公司三楼会议室
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：周洪亮先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代
理人）人数、持有和代表的股份数；
2、主持人宣读股东大会会议须知。
二、审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流
1
动资金的议案
2 关于增加董事会席位暨修订《公司章程》的议案
3 关于修订《股东大会议事规则》的议案
4 关于修订《董事会议事规则》的议案
5 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
6 董事薪酬（津贴）方案
7 监事薪酬（津贴）方案
8 关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
累积投票议案
9.00 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
9.01 选举任君雷先生为第五届董事会非独立董事
9.02 选举周洪亮先生为第五届董事会非独立董事
9.03 选举公海波先生为第五届董事会非独立董事
9.04 选举张强先生为第五届董事会非独立董事
10.00 关于公司董事会换届选举独立董事的议案
10.01 选举孙荣发先生为第五届董事会独立董事
10.02 选举王麟先生为第五届董事会独立董事
10.03 选举王雷刚先生为第五届董事会独立董事
11.00 关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案
11.01 选举沈忠协先生为第五届监事会非职工代表监事
11.02 选举陈曌先生为第五届监事会非职工代表监事
三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表
发言时间每次不能超过 5 分钟。
四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选
五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票
六、监票人宣布现场表决结果
七、统计并汇总 A 股网络投票结果
八、宣布会议表决结果及会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
十一、主持人宣布股东大会会议结束
议案一、关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]2739 号）的核准，公司已向济宁城投控股集团有
限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 74,129,541 股，每股发行价格为人民
币 19.88 元，募集资金总额为人民币 1,473,695,275.08 元，扣除发行费用人民币
19,299,515.14 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,454,395,759.94 元。
2021 年 10 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况
进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZH10278 号验资报告。
（二）募集资金管理情况
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）及募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体公司子公司江阴市恒润环锻有限公司（以
下简称“恒润环锻”）、江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）均
已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保
荐机构签订了募集资金三方、四方监管协议。
（三）募投项目实施地点、总投资额等事宜的变更情况
2022 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于
调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的议案》，同意“年
产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”实施地由江阴市祝塘工业
集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘工业集中区祝璜路南
侧恒润环锻现有生产基地内和江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块
共同实施。由于上述实施地点的变更，项目投资总额将由 53,830.00 万元增加至
64,763.46 万元，新增投资由公司自有资金投入，募集资金使用计划不变。本项目
达到预定可使用状态的时间调整为 2023 年 12 月。同意“年产 10 万吨齿轮深加工项
目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江
阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块的地块上进行实施。由于上述实
施地点的变更，项目投资总额将由 55,660.00 万元增加至 64,254.85 万元，新增投
资由公司自有资金投入，募集资金使用计划不变。公司独立董事、保荐机构发表了
明确同意该事项的意见。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 23 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于调整部分募投
项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的公告》（公告编号：2022-045）。
（四）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 4 月 19 日，公司募集资金专户的余额情况如下：
单位：元
开户银行 专户账号 初始存放金额 截止日余额 募投项目 备注
交通银行股份有限公 378899991013000 恒润股份、注
1,459,747,779.42 0.00
司济宁分行 189022 销
年产 5 万吨 12MW 海上风
上海浦东发展银行股 920100788010000 恒润股份、注
0.00 电机组用大型精加工锻
份有限公司江阴支行 02411 销、注 1
件扩能项目
中国建设银行股份有 320501616138000 年产 10 万吨齿轮深加工 恒润股份、注
0.00
限公司江阴周庄支行 00519 项目 销、注 1
交通银行股份有限公 393000682013000 年产 4,000 套大型风电 恒润股份、注
0.00
司江阴周庄支行 173584 轴承生产线项目 销、注 2
年产 5 万吨 12MW 海上风
上海浦东发展银行股 920100788016000
203,130,573.26 电机组用大型精加工锻 恒润环锻
份有限公司江阴支行 02413
件扩能项目
中国建设银行股份有 320501616138000 18,510,442.52 年产 10 万吨齿轮深加工
恒润环锻
限公司江阴周庄支行 00520 项目
交通银行股份有限公 393000684013000 年产 4,000 套大型风电
2,039,478.30 恒润传动
司江阴临港支行 173473 轴承生产线项目
小计 / 1,459,747,779.42 223,680,494.08 / /
注 1：2021 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次
会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于实施募投
项目的议案》，同意向恒润环锻增资以实施募投项目。公司募投项目“年产 5 万吨 12MW 海上风
电机组用大型精加工锻件扩能项目”、“年产 10 万吨齿轮深加工项目”的实施主体为全资子公
司恒润环锻，公司使用募集资金及其孳息以货币方式对全资子公司恒润环锻进行增资，其中
300,000,000.00 元计入注册资本，其余计入资本公积。
注 2：2021 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次
会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司实缴出资用于
实施募投项目的议案》，同意向恒润传动增资以实施募投项目。公司募投项目“年产 4,000 套大
型风电轴承生产线项目”的实施主体为全资子公司恒润传动。公司使用募集资金以货币方式对
全资子公司恒润传动实缴出资，本次实缴注册资本 300,000,000.00 元。本次实缴注册资本后，
剩余募集资金将继续存放于募集资金专户，并根据项目进度逐步投入募投项目。
二、募集资金使用及结余情况
公司 2021 年非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”、“年
产 4,000 套大型风电轴承生产线项目”、“年产 10 万吨齿轮深加工项目”。
截至 2024 年 4 月 19 日，公司累计使用募集资金 126,667.98 万元，本次募投项目募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
募集资金投资总
剩余未使用募集
募集资金承诺投 调整后募集资金 累计投入募集资 额与累计投入金 截至期末投资进
募投项目 资金金额（含理财 项目状态
资总额 投资总额（1） 金金额（2） 额的差额（3）=（2）度（4）=（2）/（1）
收益、存款利息）
-（1）
年产 5 万吨 12MW 海上风电机组
36,200.00 36,200.00 17,061.78 -19,138.22 47.13% 20,313.06 拟终止
用大型精加工锻件扩能项目
年产 10 万吨齿轮深加工项目 35,706.68 33,776.73 33,345.87 -430.86 98.72% 1,851.04 拟结项
年产 4,000 套大型风电轴承生
75,462.85 75,462.85 76,260.34 797.49 101.06% 203.95 拟结项
产线项目
合计 147,369.53 145,439.58 126,667.98 -18,771.60 87.09% 22,368.05 /
注：公司 2021 年非公开发行的募集资金净额为 145,439.58 万元，与上表中募集资金承诺投资总额 147,369.53 万元的差额为支付
的发行费用。
恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
三、募集资金投资项目结项的基本情况和原因
（一）年产 10 万吨齿轮深加工项目
“年产 10 万吨齿轮深加工项目”拟投入募集资金 33,776.73 万元，截至 2024
年 4 月 19 日，该项目累计投入募集资金 33,345.87 万元，募集资金投入比例为
98.72%，募集资金专户余额为 1,851.04 万元。
截至目前本项目募集资金已基本投入完成。由于本项目募集资金因现金管理及
存款利息产生了一定的投资收益，且该项目存在部分尾款尚未支付，结算支付周期
较长，导致本项目募集资金存在结余。为提高募集资金使用效率，公司拟将该募投
项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。就尚未支付的设备尾款，
公司后续将以自有资金支付。
（二）年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目
“年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目”拟投入募集资金 75,462.85 万元，
截至 2024 年 4 月 19 日，该项目累计投入募集资金 76,260.34 万元，募集资金投入
比例为 101.06%，募集资金专户余额为 203.95 万元。
截至目前本项目已建成投产。由于本项目募集资金因现金管理及存款利息产生
了一定的投资收益，导致本项目募集资金存在结余。为提高募集资金使用效率，公
司拟将该募投项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
四、募集资金投资项目终止的基本情况和原因
（一）本次终止募投项目募集资金使用及结余情况
本次拟终止的项目为“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项
目”。该项目原本旨在扩充风电大型精加工锻件的产能，提升公司在大型风电零部
件方面的产能和产品质量，满足国内外客户对大型风电零部件特别是大型海上风电
零部件的需求。
该项目原计划投入募集资金 36,200.00 万元，截至 2024 年 4 月 19 日，该项目
累计投入募集资金 17,061.78 万元，募集资金投入比例为 47.13%，募集资金专户余
额为 20,313.06 万元。
截至目前，本项目已投入的募集资金所建设的厂房、采购的主要设备等已投入
使用，公司现有风电法兰的生产能力已经足够满足下游客户的阶段性需求，剩余募
集资金拟不再继续投入。
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（二）本次终止募投项目的终止原因
根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》《关于促进非水可
再生能源发电健康发展的若干意见》等文件精神，自 2022 年起，新核准的风电项目
均不再享受国家财政补贴。根据华福证券研究所的相关统计，2022 年，我国海上风
电新增装机规模同比出现了明显的下滑。2023 年，根据国家能源局公布的数据，全
国风电装机容量约 4.4 亿千瓦，同比增长 20.7%，但随着国家补贴结束，风电行业
进入平价上网时代，市场竞争日益激烈。根据华创证券的报告显示，2023 年上半年，
三一重工、远景能源、明阳智能的陆风机组中标价格较 2022 年进一步下降，行业的
平价压力已逐步传递至上游整机厂及零部件供应商。
从公司层面看，一方面，2022 年以来我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加
剧，公司的主要海上风电客户订单需求减少，海上风电法兰产品毛利率较高峰期出
现下滑；另一方面，近年来由于技术革新及降本需求，大兆瓦风电设备向轻量化迈
进，以往 12MW 以上风电机组预估需要用到 10 米以上直径的风电塔筒法兰，目前 8
米左右直径的风电塔筒法兰也能用于 12MW 及以上风电机组。公司现有风电法兰的生
产能力已经足够满足下游客户的阶段性需求。因此，公司如继续投入“年产 5 万吨
12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”已经难以取得预期的投资回报。经
公司审慎研究，认为如按原规划实施可能存在产能无法充分消化的风险，进而影响
募集资金的使用效率，因而决定对该项目予以终止，将剩余募集资金用于永久补充
流动资金。
五、结余募集资金的使用计划
为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟
将“年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目”、“年产 10 万吨齿轮深加工项目”予
以结项，将“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”予以终止，
并拟将上述项目剩余募集资金 22,368.05 万元（含银行理财收益及存款利息，具体
金额以实际结转时项目专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经
营。
公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用
效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海
证券交易所关于募集资金使用的有关规定。
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本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
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议案二、关于增加董事会席位暨修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、增加董事会席位的情况
为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董
事会成员人数由 5 名增至 7 名，其中非独立董事人数 4 名，独立董事人数 3 名。
二、修订《公司章程》的情况
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中国共产党章程》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，结合实际情况，拟修订《江阴市恒润重工股份公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款如下：
《公司章程》条款修订前 《公司章程》条款修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称
其他有关规定，制定本章程。 “《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
具有法律约束力的文件，对公司、党组织成员、股东、董
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》（以下
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组
简称“《党章》”）的规定，设立共产党组织、开
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（八）对发行公司债券作出决议； 式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）修改本章程；
公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十三）审议批准本章程第四十二条、第四十三条和第
议； 四十四条规定的事项；
（十二）审议批准本章程。 （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对
外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股东大会
审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
无
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
第四十四条 公司发生的交易（受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除
外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须经股东
大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
无
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
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恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“委托理财”之外的其他交易时，涉及前述
（一）至（六）项所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算
确定是否应该经过股东大会审议。
本条所称交易包括除公司日常经营活动之外发生的
以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；
（三）租入或者租出资产；
（四）委托或者受托管理资产和业务；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权、债务重组；
（七）签订许可使用协议；
（八）转让或者受让研发项目；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
第八十条 ……
第八十二条 ……
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之
东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方
一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定
本章程第七十八条规定的特别决议事项时，股东大
的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百〇六条 董事会由五名董事组成，设董
第一百〇八条 董事会由七名董事组成，设董事长一
事长一人，其中独立董事二名且至少包括一名会计
人，其中独立董事三名且至少包括一名会计专业人士。
专业人士。
第一百一十条 公司发生本章程第四十四条规定的交
易，达到下列标准之一且未达到本章程第四十四条规定标
准的，股东大会授权董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
无 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十一条 股东大会授权董事会审议批准以下
关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的交易（公司对外担保除外）；
无
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司对外
担保除外）。
第一百一十二条 未达到本章程第四十二条及第四十
三条规定标准的对外担保及财务资助事项，股东大会授权
董事会审议批准。对于董事会权限范围内的财务资助及提
供担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
无
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
第一百一十四条 公司系国有相对控股企业。在结合
企业股权结构、历史经营管理经验等实际情况，充分听取
无 其他股东包括机构投资者意见的基础上，公司遵照国有控
股企业党建工作的相关规定，落实公司党建工作基本要
求。
第一百二十五条 公司章程第九十五条关于不 第一百三十一条 公司章程第九十七条关于不得担
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百
十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同 条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
时适用于高级管理人员。 级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十五 条关于不
第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
事。
第一百五十六条 根据《公司法》和《党章》的相关
无
规定，公司建立党的组织、设立党的工作机构、配备党务
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恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。公司党
组织的设置按党内相关文件规定执行，党组织成员的职
数、任期按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关
规定选举或任命产生。
第一百五十七条 公司党组织在公司职工群众中发挥
政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用：围绕把
方向、管全局、保落实开展工作；保证监督党和国家的方
针政策在本公司的贯彻执行；参与公司重大问题的决策；
无
支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依
靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织的
自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、
共青团等群众组织。
第一百五十八条 公司应为党组织活动提供必要条
无
件，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百五十九条 为贯彻落实“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党组织成员可以通过法定程序
无 进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高
级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党组织。
第一百六十条 公司党组织发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主
要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执
行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织
有关重要工作部署；
（二）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工
作；
（三）讨论审议“三重一大”事项，参与企业重大问
题的决策；
无 （四）支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层
依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（五）加强对选人用人工作的监督，坚持依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合的原则；
（六）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政
治工作、统战工作，精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作，领导党风廉政建设；
（七）研究布置公司党群工作，加强公司基层党组织
和党员队伍建设，充分发挥党组织战斗堡垒和党员先锋模
范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
（八）其他应由党组织履行的职责。
第一百八十条 公司有第一百七十九条第（一） 第一百九十一条 公司有第一百九十条第（一）项情
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
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恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因第一百七十九条第
第一百九十二条 公司因第一百九十条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
关人员组成清算组进行清算。
算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工
商变更登记等事宜。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准
结果为准。
本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十九次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司监事会
2024 年 5 月 27 日
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恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股
东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会
拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
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恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董
事会成员人数由 5 名增至 7 名，其中非独立董事人数 4 名，独立董事人数 3 名。公
司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规
则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
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恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案五、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，
提高财务信息质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟修订《会计师事务所选聘制度》。修订后的《会计师事务
所选聘制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
20
恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案六、董事薪酬（津贴）方案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司
的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡献等因素，公司制定了董事薪
酬（津贴）方案。具体情况如下：
一、基本原则
1、董事薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。
2、内部董事（在公司担任具体管理职务的董事），根据其在公司的任职岗位领
取相应薪酬及津贴，按月发放。
3、外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）不在公司领取
薪酬和津贴。
4、独立董事不在本公司领取薪酬，按年度给予津贴。
5、董事出席公司董事会、股东大会会议以及按《公司法》《公司章程》等相关
规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
二、薪酬和津贴标准
1、内部董事薪酬实行年薪制，执行公司管理岗位薪酬标准。
2、外部董事不在公司领取薪酬和津贴。
3、独立董事的津贴为每年 7 万元。
三、其他规定
1、董事的薪酬、津贴标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，薪酬和津贴按其实际任
期计算并予以发放。
3、本方案经公司股东大会审议通过后生效实施。
本议案经公司第四届董事会第三十九次会议审议，全体参会董事回避表决，现
提交公司股东大会审议。关联股东应回避表决。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
21
恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案七、监事薪酬（津贴）方案
尊敬的各位股东及股东代表：
据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的
实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡献等因素，公司制定了监事薪酬
（津贴）方案。具体情况如下：
一、基本原则
1、监事薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。
2、内部监事（在公司担任具体管理职务的监事），根据其在公司的任职岗位领
取相应薪酬及津贴，按月发放。
3、外部监事（不在公司担任除监事外的其他职务的监事），不在本公司领取薪
酬，按年度给予津贴。
4、监事出席公司监事会、股东大会会议以及按《公司法》《公司章程》等相关
规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
二、薪酬和津贴标准
1、内部监事薪酬实行年薪制，执行公司管理岗位薪酬标准。
2、外部监事的津贴为每年 3 万元。
三、其他规定
1、监事的薪酬、津贴标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，薪酬和津贴按其实际
任期计算并予以发放。
3、本方案经公司股东大会审议通过后生效实施。
本议案经公司第四届监事会第三十九次会议审议，全体监事回避表决，现提交
公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司监事会
2024 年 5 月 27 日
22
恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案八、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级
管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权
益，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。具体情况如下：
一、责任险方案
1、投保人：江阴市恒润重工股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员和其他相关责任人员
3、保险责任限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以保险合同为准）
4、保费总额：不超过人民币 30 万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12 个月/每期（具体以保险合同为准，后续可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理
上述责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；
确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在本次公司和董事、监
事及高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关
事宜。
本议案经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十九次会议审
议，全体参会董事、监事回避表决，现提交公司股东大会审议。关联股东应回避表
决。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
23
恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案九、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会已经届满，根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司
拟进行董事会的换届选举工作。为确保董事会的正常运作，公司第五届董事会董事
正式就任前，第四届董事会董事将继续履行相应职责。
经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名任君雷先生、周
洪亮先生、公海波先生、张强先生为第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历
见附件一），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经第四届董事会第三十九次会议审议通过，提请公司股东大会采用累
积投票制进行选举。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
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恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
附件一：董事会非独立董事候选人简历
任君雷先生，中国国籍，1975 年 4 月生，无境外永久居留权，中共党员，本科
学历。2023 年 9 月至今任济宁城投控股集团有限公司党委副书记、总经理、董事。
周洪亮先生，中国国籍，1973 年 5 月生，无境外永久居留权，高级经济师。2003
年 7 月至 2004 年 11 月任江阴市恒润法兰有限公司监事；2004 年 11 月至今任公司
董事；2004 年 11 月至 2023 年 2 月任公司副总经理；2007 年 1 月至今任江阴市恒润
环锻有限公司总经理；2012 年 6 月至今任 EB 公司总经理；2020 年 12 月至今任江阴
市恒润传动科技有限公司总经理，2023 年 2 月至今任公司总经理。
公海波先生，中国国籍，1968 年 1 月生，无境外永久居留权，中共党员，省委
党校研究生学历。2018 年 5 月至今任济宁城投控股集团有限公司党委副书记、董事。
张强先生，中国国籍，1974 年 8 月生，无境外永久居留权，中共党员，本科学
历，工程师。2022 年 6 月至今任济宁城投控股集团有限公司副总经理。
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恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案十、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会已经届满，根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司
拟进行董事会的换届选举工作。为确保董事会的正常运作，公司第五届董事会董事
正式就任前，第四届董事会董事将继续履行相应职责。
经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名孙荣发先生、王
麟先生、王雷刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件二），
任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司已向上海证券交易所报送上
述独立董事候选人的相关材料，上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易
所审核无异议通过。
本议案已经第四届董事会第三十九次会议审议通过，提请公司股东大会采用累
积投票制进行选举。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
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恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
附件二：董事会独立董事候选人简历
孙荣发先生，中国国籍，1968 年 9 月生，无境外永久居留权，本科学历，注册
会计师。1992 年 7 月至 2000 年 1 月先后任职于东风电子科技股份有限公司、深圳
东风置业有限公司财务部经理；2000 年 1 月至 2015 年 12 月先后就职于湖北大信会
计师事务所有限公司、湖北达泰会计师事务所有限公司审计经理；2016 年 3 月开始
就职于江苏协和电子股份有限公司，2016 年 5 月至今任江苏协和电子股份有限公司
董事会秘书，2019 年 3 月至 2021 年 7 月任江苏协和电子股份有限公司财务总监。
王麟先生，中国国籍，1963 年 9 月生，无境外永久居留权，中共党员，北京
大学高级管理人员工商管理专业硕士学位，高级经济师。2011 年 7 月至 2012 年 2
月任青岛银行股份有限公司党委副书记，2011 年 9 月至 2023 年 1 月任青岛银行股
份有限公司执行董事，2012 年 3 月至 2023 年 1 月任青岛银行股份有限公司行长。
王雷刚先生，中国国籍，1963 年 9 月生，无境外永久居留权，中共党员，博
士研究生学历，教授。2004 年 7 月至今任江苏大学材料科学与工程学院成型系教授、
博士生导师，2010 年 1 月至 2020 年 12 月任江苏大学材料科学与工程学院成型系党
支部书记，2013 年 1 月至 2023 年 12 月任江苏大学材料科学与工程学院成型系副所
长。
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恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案十一、关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会已经届满，根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司
拟进行监事会换届选举工作。为确保监事会的正常运作，公司第五届监事会监事正
式就任前，第四届监事会监事将继续履行相应职责。
经公司第四届监事会资格审查，公司监事会提名沈忠协先生、陈曌先生为公司
第五届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件三），任期三年，自公司股
东大会审议通过之日起计算。当选的非职工代表监事将与经公司职工代表大会民主
选举出的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。
本议案已经第四届监事会第三十九次会议审议通过，提请公司股东大会采用累
积投票制进行选举。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司监事会
2024 年 5 月 27 日
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恒润股份 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
附件三：监事会非职工监事候选人简历
沈忠协先生，中国国籍，1978 年 1 月生，无境外永久居留权，大专学历。1998
年 8 月至 2006 年 12 月历任江阴精力塑料机械有限公司技术员、总经理助理；2007
年 2 月至 2011 年 8 月任江阴市恒润法兰有限公司企管办主任；2008 年 6 月至 2011
年 8 月任江阴市恒润法兰有限公司监事；2011 年 8 月至今任公司行政部经理、监事
会主席。
陈曌先生，中国国籍，1988 年 8 月生，无境外永久居留权，中共党员，本科学
历。2015 年 1 月至 2022 年 2 月任江阴临港经济开发区新能源产业园经济发展科科
长，2022 年 3 月至今任江阴市恒润传动科技有限公司办公室主任。
29
