北京市中伦（深圳）律师事务所

                       关于兆易创新科技集团股份有限公司

                                          2024 年股票期权激励计划

                                                           授予相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二四年五月



北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                  北京市中伦（深圳）律师事务所

               关于兆易创新科技集团股份有限公司

            2024 年股票期权激励计划授予相关事项的

                              法律意见书

致：兆易创新科技集团股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受兆易
创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任
兆易创新实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）
相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆
易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新
科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，对兆易创新提供的有关文件进行了核查和验证，就兆易创新实施
本次股票期权激励计划授予相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见
书”）。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、

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有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。

    3. 本法律意见书仅对本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、兆易创新或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。

    4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股票期权激励计划
所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股票期权激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6. 本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划之目的使用，非经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：




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    一、本次股票期权激励计划授予的批准与授权

    2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于〈兆
易创新科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司股票期权
激励计划的有关事项：

    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行
相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进
行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；

    （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会办理未行权股票期权的注销等事宜；

    （9）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对
象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

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    （10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会需等修改得到相应的批准；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的
协议；

    （12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象
之间进行分配和调整，以及对授予总额度进行调整；

    （13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （14）提请股东大会授权董事会，就股票期权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计
划有效期。

    2024 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，根据《管理办法》的有关规定以及公司 2024
年 5 月 14 日召开的 2023 年年度股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年股票
期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 5 月 15 日为授予日，
并同意向符合授予条件的 45 名激励对象授予 678.14 万股股票期权。

    同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授
予股票期权的议案》，监事会同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2024
年 5 月 15 日，并同意向符合授予条件的 45 名激励对象授予 678.14 万股股票期
权。

    公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进


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行了核实，认为：

    1. 本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。

    2. 公司本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司 2023 年年度股
东大会批准的 2024 年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

    本所认为，公司本次股票期权激励计划授予的相关事宜已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激
励计划》的相关规定。

    二、本次股票期权激励计划的授予日

    根据兆易创新第四届董事会第二十次会议决议，本次股票期权激励计划授予
股票期权的授予日为 2024 年 5 月 15 日。

    根据《激励计划》的相关规定，股票期权的授予日必须为交易日。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。

    根据公司提供的资料及说明，公司董事会确定的授予日为 2024 年 5 月 15
日，该日为交易日，在股东大会审议通过本次股票期权激励计划后 60 日期限内。

    本所认为，本次股票期权激励计划授予股票期权的授予日符合《公司法》《管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    三、本次股票期权激励计划股票期权的获授条件

    根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下

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列授予条件：

    1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。

    本所认为，本次股票期权激励计划授予股票期权符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。

       四、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次股票期权激励计划授予的相关事宜已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》《激励计划》的相关规定；本次股票期权激励计划授予股票期权的授予
日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的
相关规定；本次股票期权激励计划授予股票期权符合《公司法》《管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。



    （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）




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