兆易创新：兆易创新2024年第五次临时股东会会议资料2024-12-04
兆易创新科技集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东会会议资料
二〇二四年十二月十六日
兆易创新科技集团股份有限公司 2024 年第五次临时股东会会议资料
兆易创新科技集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东会会议议程
会议时间：2024 年 12 月 16 日 14 点 30 分
会议地点：北京市朝阳区安定路 5 号城奥大厦 6 层会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东会结束。
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2024 年第五次临时股东会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第五次临时股东会期间依
法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、兆易创新科技集团股份有限公司章程》、以下简称“《公
司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，
制订如下参会须知：
1.为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资
格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会
议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关
部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言，在会议进行表决时，股东不再进行发言。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
过五分钟。
5.与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会议主持人有权加以制止。
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议案一：
兆易创新科技集团股份有限公司
关于第五届董事会董事、监事会监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将于
2024 年 12 月 16 日届满，公司正在开展相关换届选举工作。综合考虑公司实际情
况并参考同行业以及其他可比上市公司董事、监事薪酬方案，拟定公司第五届董
事会、监事会薪资方案如下：
一、公司董事薪资
1、独立董事在任期内的津贴为人民币 24 万元∕年（税前），按月发放；
2、未在公司兼任其他职务的非独立董事，公司不再另行支付其担任董事的报
酬；
3、在公司兼任其他职务的公司董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬
制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。
二、公司监事薪资
1、未在公司兼任其他职务的监事，公司不再另行支付其担任监事的报酬；
2、在公司兼任其他职务的公司监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬
制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。
以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次
会议审议通过，现提交公司股东会审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 16 日
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议案二
兆易创新科技集团股份有限公司
关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司
董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》
等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
本次拟购买董事、监事及高级管理人员责任险的具体方案如下：
1．投保人：兆易创新科技集团股份有限公司
2．被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员
3．责任限额：不超过人民币 10,000 万
4．保费支出：不超过人民币 60 万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）
5．保险期限：12 个月（续保至 2025 年 12 月 31 日，后续每年可续保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会在上述权限内授权公司经营管理
层办理公司全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限
于确定其他直接责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条
款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满
时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方
案范围内无需另行决策。
根据《公司章程》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，朱一明、
InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）、以及持有公司股份的董事、监事和高级
管理人员将对本议案回避表决。以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议
审议通过，现提交公司股东会审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 16 日
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议案三
兆易创新科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 9 月 26 日召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司回购股份全部用于注
销并减少注册资本。2024 年 11 月 21 日，公司已完成本次股份回购事项，总计回
购公司股份 1,748,100 股，并已全部注销。本次回购股份注销完成后，公司总股本
由 665,872,205 股变更为 664,124,105 股；公司注册资本由人民币 665,872,205 元变
更为人民币 664,124,105 元。
就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
序号 修改前条款及内容 修改后条款及内容
6 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 6 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1.
665,872,205 元。 664,124,105 元。
16 公司股份总数为 665,872,205 股， 16 公司股份总数为 664,124,105 股，
2. 每股面值 1 元，公司的股本结构 每股面值 1 元，公司的股本结构
为：普通股 665,872,205 股。 为：普通股 664,124,105 股。
除以上修订外，《公司章程》不作其他修订。修订后的《公司章程》已于 2024
年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东会
审议，并提请股东会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一
切相关事宜。该议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二
以上（含）同意。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 16 日
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议案四
兆易创新科技集团股份有限公司
关于董事会换届选举的议案-非独立董事
各位股东及股东代表：
第四届董事会任期将于 2024 年 12 月 16 日届满，公司将依据《公司法》、《公
司章程》等相关规定开展相关换届选举工作。现经公司董事会提名，提名委员会、
董事会资格审核，拟选举朱一明先生、何卫先生、胡洪先生、王志伟（WANG
ZHIWEI）先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，第五届董事会任期自公司
2024 年第五次临时股东会审议通过之日起三年。各候选人简历如下：
1、公司创始人朱一明，男，1972 年 7 月生，中国国籍，清华大学学士、硕士，
美国纽约州立大学石溪分校硕士。曾任 ipolicy Networks Inc.资深工程师、Monolithic
System Technologies Inc.项目主管；2018 年 7 月至 2018 年 12 月，任长鑫存储技术
有限公司首席执行官及董事，2018 年 12 月起兼任长鑫存储董事长及首席执行官；
2021 年 2 月至今，任长鑫科技集团股份有限公司董事长；2005 年 4 月至 2018 年 7
月，任公司总经理；2005 年 4 月至今，任公司董事长。
2、何卫，男，1967 年 5 月生，中国国籍，清华大学硕士。曾先后任北京微电
子技术研究所集成电路部副主任；中芯国际集成电路制造（北京）有限公司销售
部副处长。2009 年加入公司，曾任公司副总经理；2018 年 7 月至 2023 年 4 月任
公司代理总经理；2023 年 4 月起任公司总经理；2021 年 6 月起任公司董事；2023
年 7 月起任公司副董事长。
3、胡洪，男，1982 年 10 月生，中国国籍，清华大学学士、硕士。2007 年 7
月加入公司工作至今，历任工程师、部门经理、总监、事业部负责人。2022 年 10
月起至今任公司副总经理，2022 年 12 月起至今任公司董事。
4、王志伟（WANG ZHIWEI），男，1971 年 2 月生，加拿大国籍，2003 年 9
月至 2005 年 4 月就读加拿大西安大略大学，获工商管理硕士学位。2005 年至 2006
年任 Intrawest 公司投资经理，从事投资并购；2007 年至 2008 年担任高盛高华经
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理，从事投资银行工作；2009 年至 2017 年 9 月担任北京清石华山资本投资咨询有
限公司投资总监；2017 年 9 月至今担任前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司
总经理。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东会
审议，本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案五
兆易创新科技集团股份有限公司
关于董事会换届选举的议案-独立董事
各位股东及股东代表：
第四届董事会任期将于 2024 年 12 月 16 日届满，公司将依据《公司法》、《公
司章程》等相关规定开展相关换届选举工作。现经公司董事会提名，提名委员会、
董事会资格审核，拟选举周海涛先生、钱鹤先生、杨小雯女士、陈洁女士、郑晓
东先生为公司第五届董事会独立董事候选人，第五届董事会任期自公司 2024 年第
五次临时股东会审议通过之日起三年。各候选人简历如下：
1、周海涛，男，1958 年 11 月生，中国国籍。1984 年 7 月取得北京轻工业学
院机械工程系机械设计与制造学士学位。2009 年至今任信永中和会计师事务所合
伙人，2007 年至 2009 年担任中和正信会计师事务所合伙人，1996 年至 2007 年任
北京中伦信会计师事务所副主任会计师，此前曾分别于北京龙洲会计师事务所、
中信会计师事务所任注册会计师。周海涛先生现任哈尔滨城林科技股份有限公司
独立董事。
2、钱鹤，男，1963 年 6 月生，中国国籍，清华大学集成电路学院长聘教授。
1990 年毕业于西安交通大学微电子专业并获博士学位；1990 年 12 月至 2006 年 5
月在中科院微电子所工作，其间 2001 年 9 月至 2006 年 5 月任该所所长；2006 年
6 月至 2008 年 12 月在三星半导体（中国）研究所工作，任所长；2009 年 1 月起
任教于清华大学，科研工作主要集中在新型半导体存储器等方面。钱鹤先生现任
有研半导体硅材料股份公司独立董事。
3、杨小雯，女，1963 年 10 月生，中国国籍，龙腾资本有限公司董事长及创
始管理合伙人。1984 年 7 月毕业于北京外国语大学国际关系专业；1993 年 5 月毕
业于美国耶鲁大学管理学院，取得工商管理硕士学位。1993 年 6 月至 1997 年 5 月
任 Verizon Investment Management Corp.国际证券部负责人；1997 年 6 月至 2000 年
1 月任 JP Morgan Chase & Co.资本市场部门副总裁；2000 年 1 月至 2003 年 3 月任
电讯盈科有限公司旗下风险投资基金 PCCW VENTURES LIMITED 中国区负责人；
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2004 年 10 月至今任龙腾资本有限公司董事长及创始管理合伙人。2009 年 12 月至
今兼任苏州龙瑞创业投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人；2014 年 4 月至
今兼任南京龙骏投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人。杨小雯女士现任申
万宏源集团股份有限公司独立董事。
4、陈洁，女，1970 年 4 月生，中国国籍。获得华东政法学院法学学士学位、
北京大学法学硕士和博士学位、中国社会科学院法学研究所博士后，国家特殊津
贴获得者。现任中国社会科学院法学研究所商法研究室主任、研究员，教授，博
士生导师；民盟中央法制委员会委员。学术兼职方面，担任中国商业法研究会副
会长、中国法学会商法学研究会常务理事、中国法学会证券法学研究会常务理事、
中国法学会保险法学研究会理事。社会兼职方面，担任深圳证券交易所法律专业
委员会委员、深圳证券交易所上诉复核委员会委员、北京金融法院专家咨询委员
会委员；北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心、深圳国际仲裁院、中国国际经济贸
易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。陈洁女
士现任中国人寿保险股份有限公司、德邦物流股份有限公司独立董事。
5、郑晓东，男，1978 年 10 月生，中国国籍。浙江大学法学本科学士、英国
南安普顿大学海商法硕士。曾任职于英国诺顿罗氏律师事务所、浙江天册律师事
务所。2009 年 12 月至今，任北京金诚同达律师事务所管理合伙人。现任荣盛石化
股份有限公司、北京福元医药股份有限公司独立董事。
上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东会
审议，本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决。
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议案六
兆易创新科技集团股份有限公司
关于监事会换届选举的议案-非职工代表监事
各位股东及股东代表：
第四届监事会任期将于 2024 年 12 月 16 日届满，公司将依据《公司法》、《公
司章程》等相关规定开展相关换届选举工作。现经公司监事会提名，拟选举葛亮
先生、刘晓薇女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，非职工监事候选
人经股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公
司第五届监事会，任期自公司 2024 年第五次临时股东会审议通过之日起三年。各
候选人简历如下：
1、葛亮，男，1973 年 7 月生，中国国籍，中国人民大学工商管理硕士。曾任
职于中国信息信托投资公司（中国电子财务有限责任公司）；自 2002 年 7 月至今，
历任盈富泰克创业投资有限公司部门经理、投资总监、副总经理。2018 年 12 月至
今担任公司监事。
2、刘晓薇，女，1992 年 7 月生，中国国籍，2017 年毕业于英国曼彻斯特大
学，硕士学历。2017 年至今任北京石溪清流私募基金管理有限公司运营经理。
本议案已经公司第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东会
审议，本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决。
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