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北京国枫律师事务所
关于昆山沪光汽车电器股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2024]A0087 号
致：昆山沪光汽车电器股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵
公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以
下简称“本所”）指派律师出席贵公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本
次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二次会议、三届董事会第三次会
议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年2月28日在相关指定媒体及
上海证券交易所（http://www.sse.cn）公开发布了《昆山沪光汽车电器股份有限
公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场
会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托
代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记
办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案
的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年3月14日14:00在江苏省昆山市张浦镇沪光路
388 号四楼会议室如期召开。
本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
2
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）合计11人，代表股份348,370,782股，占贵公司有表决
权的股份总数的79.7595%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会
议现场会议的人员还有贵公司董事、监事、部分高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
1．表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
2．逐项表决通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》；
2.01 发行股票种类和面值
3
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
2.04 定价基准日、发行价格与定价原则
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
2.05 发行数量
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
2.06 限售期
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
4
2.07 募集资金总额及用途
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
2.09 决议有效期
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
2.10 上市地点
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
3．表决通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》；
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
4. 表决通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》；
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
5
效表决权股份总数的0.0000%。
5. 表决通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
6. 表决通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
7. 表决通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
8. 表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》；
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
9. 表决通过了《关于未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
6
10. 表决通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》；
表决结果：同意10,440,782股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
11. 表决通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》；
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
12. 表决通过了《关于“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目”
结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》；
表决结果：同意348,370,782股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中
小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述第1-8项和第11项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上通过，第9项、第10项议案由出席本次会议股东（股
东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过；上述第10项议案为关联交易议
案，经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
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综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
8
