沪光股份：北京国枫律师事务所关于昆山沪光汽车电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书2024-06-21
北京国枫律师事务所
关于昆山沪光汽车电器股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN035-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、发行人的独立性.................................................................................................. 12
五、发行人的股本及演变.......................................................................................... 12
六、发行人的业务...................................................................................................... 12
七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13
八、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
九、发行人的重大债权债务...................................................................................... 17
十、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 17
十一、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 18
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 18
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 18
十四、发行人的税务.................................................................................................. 19
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 19
十六、发行人募集资金的运用.................................................................................. 20
十七、发行人的业务发展目标.................................................................................. 20
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 20
十九、本次发行的总体结论性意见.......................................................................... 21
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、沪 昆山沪光汽车电器股份有限公司，系由昆山沪光汽车电器有限
指
光股份 公司于 2017 年 12 月 25 日整体变更成立的股份有限公司
昆山泽轩 指 昆山泽轩汽车电器有限公司，系发行人全资子公司
昆山德可 指 昆山德可汽车配件有限公司，系发行人全资子公司
指 KSHG Auto Harness Gmbh，发行人持有其 0.25%股权，苏州泽
德国沪光
荃持有其 99.75%股权
KSHG AUTO ELECTRICAL ROMANIA S.R.L.，德国沪光持有
罗马尼亚沪光 指
其 100%股权
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会
本次发行、本次向
指 发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月
本所 指 北京国枫律师事务所
《昆山沪光汽车电器股份有限公司审计报告及财务报表（2021
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止）》（信会师报字[2022]第
ZB10889 号）《昆山沪光汽车电器股份有限公司审计报告及财
《审计报告》 指 务报表（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止）》（信会师
报字[2023]第 ZB10775 号）；《昆山沪光汽车电器股份有限公司
审计报告及财务报表（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
止）》（信会师报字[2024]第 ZB10581 号）
《公司章程》 指 《昆山沪光汽车电器股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《适用意见》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
4-1-2
《编报规则 12 《<公开发行证券公司信息披露编报规则 >第 12 号——公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-3
北京国枫律师事务所
关于昆山沪光汽车电器股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN035-5 号
致：昆山沪光汽车电器股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
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意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
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文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚。
19．本次发行的总体结论性意见。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
发行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的 2024 年第一次临时股东大会
符合法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有效；发行人本次
发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东大会授
权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事
宜尚须通过上交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所上市交
易的股份有限公司。
经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行
人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经查验发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发行
符合《公司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2．发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条
关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
3．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
4．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规
定。
5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采
用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公
开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1．根据《前募鉴证报告》、发行人的陈述及其公开披露的信息，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存
在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
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2．根据发行人的陈述、《审计报告》并经访谈发行人财务总监，发行人 2023
年度财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规
则的规定，立信会计师已对发行人 2023 年度财务会计报告进行审计，并已出具
无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
3．根据发行人的陈述及其董事、监事和高级管理人员出具的声明及承诺，
并 经 检 索 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、北京证
券交易所网站（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息（检索日期：2024 年 5 月
27 日），发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的
行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项所列情形。
4．根据发行人的陈述及相关主管部门出具的证明文件、发行人董事、监事
和高级管理人员出具的声明及承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明、苏州市中
级人民法院出具的证明，并经检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上交
所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的
公开信息（检索日期：2024 年 5 月 27 日），发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列
情形。
5．根据发行人的陈述及公安机关出具的无犯罪记录证明、苏州市中级人民
法院出具的证明并经检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上交所网站、
北京证券交易所网站等网站的公开信息（检索日期：2024 年 5 月 27 日），发行
人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
6．根据《审计报告》《2023 年年度报告》、发行人的陈述及相关主管部门出
具的证明文件，并经检索上交所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息（检索日期：2024 年 5
月 270 日），发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
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7．根据发行人的陈述并经查验本次发行募集资金使用的可行性分析报告、
相关国家产业政策文件，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
8．根据发行人的陈述并经查验本次发行募集资金使用的可行性分析报告，
发行人本次募集资金用途不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
9．根据发行人的陈述并经查验本次发行方案、本次发行募集资金使用的可
行性分析报告，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
10．经查验发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、本次发行方案，本次
发行对象为符合公司 2024 年第一次临时股东大会决议规定条件的不超过三十五
名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
11．根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发
行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于票面金额且不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，最终发行价格将在公司
本次发行申请获得上交所审核通过并获得证监会作出的同意注册的决定后，由公
司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，符合《注册管理
办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
12．根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发
行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
13．经查验《2024 年第一季度报告》、发行人提供的证券持有人名册，截至
2024 年 3 月 31 日，公司的实际控制人为成三荣、金成成先生，成三荣直接持有
公司 26,200.00 万股，占比 59.98%，金成成直接持有公司 6,550.00 万股，占比
15.00%，两位实际控制人无间接持股，实际控制人合计持股比例为 74.98%。按
4-1-10
发行数量上限 131,032,824 股测算，本次向特定对象发行股票完成后，成三荣、
金成成合计持股比例为 57.68%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致发行
人控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。
（四）本次发行符合《适用意见》的相关要求
1．根据发行人的陈述、《审计报告》《2024 年第一季度报告》、发行人提供的
《营业执照》及其公开披露的信息并经访谈发行人财务总监，截至 2024 年 3 月
31 日，发行人持有的昆山农商行股权属于财务性投资，上述财务性投资占最近
一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益的比例为 4.08%，不超过 30%。因
此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见》
关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关要求。
2．根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发行
募集资金总额不超过 88,500.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《适用
意见》关于“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。
3．经查验《前募鉴证报告》、发行人公开披露的信息，发行人前次募集资金
到位日为 2022 年 6 月 29 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不
少于 18 个月，符合《适用意见》关于时间间隔的规定。
4．根据发行人的陈述并经查验 2024 年第一次临时股东大会决议、本次发行
方案，本次发行的募集资金将用于“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生
产项目”及补充流动资金，募集资金总额预计不超过 88,500.00 万元，拟补充流
动资金 26,500.00 万元，未超过募集资金总额的 30%，符合《适用意见》关于“通
过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的百分之三十”的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待通过上交所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的
4-1-11
上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人的股本及演变
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、
有效。
经查验，截至报告期末，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存
在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
经查验，发行人及其子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，发行人在中国大陆以外的投资及经营情况包括：发行人在德国投资
设立德国沪光，在罗马尼亚成立罗马尼亚沪光。截至报告期末，除上述已披露情
况外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立其他机构从事经营活动。发行
人已就投资前述主体履行了中国境内的备案程序，符合相关法律法规的规定。
经查验《审计报告》并根据发行人的陈述，发行人的主营业务为：汽车线束
的研发、生产和销售。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
4-1-12
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：控股股东成三荣；实际控制人成三荣、金成成
父子。
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业：昆山市沪成投资顾问有限公司、
湖州海荃企业管理合伙企业（有限合伙）。
3．持股 5%以上的股东：除发行人控股股东、实际控制人外，发行人不存在
其他持股 5%以上的股东。
4．发行人控制的公司：昆山泽轩、昆山沪光汽车电器仪征有限公司、上海
泽荃汽车电器有限公司、宁德沪光汽车电器有限公司、宁波杭州湾新区沪光汽车
电器有限公司、昆山德可、昆山泽荃信息科技有限公司、重庆沪光汽车电器有限
公司、苏州泽荃汽车电器科技有限公司、天津沪光汽车电器有限公司、德国沪光、
罗马尼亚沪光。
5．发行人的参股公司：江苏昆山农村商业银行股份有限公司
6．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：成三荣、金成成、
王建根、成磊、陈翌、陶奕、张玉虎、朱雪青、周晔、陶晓坚、宋营、史媛媛、
吴剑、沈勇（曾任发行人独立董事，2023 年 11 月不再担任该职务）、程小芯（曾
任发行人独立董事，2023 年 11 月不再担任该职务）、成锋（曾任发行人副总经
理，2023 年 11 月不再担任该职务）及前述人员关系密切的家庭成员。
7．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影
响或担任重要职务的其他主要企业：江苏昆山农村商业银行股份有限公司、昆山
沪成置业有限公司、昆山德泰企业管理中心（有限合伙）、昆山德添企业管理中
心（有限合伙）、昆山源海企业管理中心（有限合伙）、昆山新人人才服务有限
公司、昆山瑀驰电子科技有限公司、昆山星意刻字社有限公司、江苏欧维士保安
服务有限公司、上海前沿辰夫科技有限公司、陆良县立业人力资源有限公司、昆
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山新康平停车管理有限公司、昆山世纪星劳务派遣有限公司、昆山市张浦镇和顺
贸易商行、昆山市张浦镇达力居贸易商行、昆山市张浦镇荣之广贸易商行、昆山
荣之丰电子有限公司、昆山开发区凌若五金机电商行、铁锋区五金市场忠源橡胶
制品批发部、上海同雅电子有限公司、信永中和（苏州）税务师事务所有限公司、
南京紫金新兴产业创业投资基金有限公司、南京鲸启智能科技有限公司、南京永
洋兴科技有限公司、壹零壹企业管理咨询（江苏）有限公司、南京鲸合企业管理
合伙企业（有限合伙）、南京鲸聚智能科技合伙企业（有限合伙）、苏州鲸启智能
科技有限公司、杭州双星普天科技开发有限公司。除上述企业外，上海强成音像
制品有限公司、昆山基业职业介绍服务有限公司、昆山众华职业介绍有限公司、
上海众波食品有限公司亦为发行人关联方，该等企业处于“吊销”状态。
除上述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业亦属于发行人关联方。
8．发行人曾经的主要关联方：程华、孙祥云、许晶萍、蔡保卫、朱静、潘
俊、绍兴驰骋智能科技有限公司、台州市光科电驱科技有限公司、龙沙区忠源橡
胶制品经销处、上海图巨信息科技有限公司、宁德欧维士企业管理有限公司、宁
德市亿沣物业管理有限公司、南京如舒科技有限公司、南京天创电子技术有限公
司、湖州形创科技有限公司。
除上述公司外，报告期内曾与发行人具有前述第 1 项至第 7 项关系的法人或
其他组织亦为发行人曾经的关联方。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履
行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：经常性关联交易，包括
关键管理人员薪酬、银行存贷款及贴现业务。
经查验，本所律师认为，发行人已根据《公司章程》《关联交易管理制度》
《上市规则》的相关规定，就报告期内其确认的关联交易履行了相关决策程序，
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关联交易决策程序合法、有效。相关关联交易根据市场交易规则履行，不存在严
重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他
企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范
性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，发行人存在约 467.05
平方米建筑物未取得不动产权证书，占发行人所拥有的房产面积的比例较小，该
等未取得房屋所有权证的建筑物主要为位于发行人厂区内的食堂。根据发行人的
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陈述，发行人厂区内的食堂坐落于发行人合法拥有土地使用权的土地上，房屋权
属归发行人所有，无任何产权纠纷，除因年代久远未及时履行报建手续而无法办
理房屋所有权证外，不会对上述房屋的实际占用、使用、处分、收益造成影响，
也不会影响公司的正常生产经营。
根据昆山市自然资源和规划局、宁波市自然资源和规划局前湾新区分局、仪
征市自然资源和规划局开发区分局、重庆两江新区规划和自然资源局、昆山市千
灯镇综合行政执法局等部门出具的证明，发行人及子公司报告期内没有因违反建
设、规划等方面的法律、法规而受到过处罚的情形。
发行人实际控制人成三荣、金成成亦出具承诺：“公司未办理房屋所有权证
/不动产权证的建筑物产权均归公司所有，无任何产权纠纷，并不会影响公司对
上述建筑物的实际占用、使用、处分和收益，也不会影响公司的正常生产经营。
上述未办理房屋所有权证/不动产权证的建筑物均为公司非核心生产经营设施，
即使政府部门要求限期拆除，也不会对公司及子公司生产经营造成重大不利影响。
承诺人将无条件、不可撤销、连带地承担未取得房屋所有权证/不动产权证之建
筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求公司及子公司承担的罚
款、拆除（或搬迁）等责任，并对由此产生的全部费用及任何经济损失承担偿付
责任。”
本所律师认为，因年代久远未及时履行报建手续，发行人部分房屋无法办理
房屋所有权证，上述房屋建筑物占发行人所拥有的房产面积的比例较小，未取得
所有权证不会对发行人本次发行构成重大不利影响，除上述情形外，发行人所拥
有的其他主要财产权属清晰，并已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产中除部分房屋被抵押外，发行人所拥有
的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情
形。
经查验，发行人及其子公司已就租赁使用的与生产经营相关的房屋与相关主
体签署了房屋租赁合同；上述租赁的境内房屋未办理租赁备案登记手续。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条，“当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述租赁关系未办理租
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赁备案登记不会影响租赁合同的效力。本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备
案登记不会对发行人及其境内子公司依据租赁合同约定使用该等房产造成实质
性障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至报告期末，除正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其子
公司正在履行或将要履行的重大合同包括销售合同、采购合同、授信合同、借款
合同、担保合同和其他重大合同，本所律师认为，该等重大合同合法、有效。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生产经
营活动所致，合法、有效。
经查验，报告期内，发行人及发行人子公司不存在与发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业相互提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并1
经查验，报告期内，发行人重大资产变化及收购兼并行为主要为投资设立子
公司重庆沪光汽车电器有限公司。本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化
行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，
1根据发行人章程的规定并结合发行人的实际情况，本法律意见书中将发行人重大资产变化的标准确定
为交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占发行人最近一期经审计总资产的 10%
以上。
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合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售
或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人报告期内章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有
关情况，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
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不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
经查验，发行人及其中国境内子公司享受的单笔 50 万元以上的主要财政补
贴真实。
经查验，报告期内，发行人及其境内子公司不存在违反税收法律、法规的情
形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
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经查验，发行人及发行人子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法
律、法规、规章和规范性文件，不存在因环境违法行为而受到环保部门的行政处
罚。
经查验，发行人及发行人子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量
和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处
罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司昆山泽轩，本次发行
募集资金拟用于昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目及补充流动
资金，符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，
发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案/批准和发行人内部批准，
符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人《前次募集资金使用情况专项报告》、发行人有关信息披露
文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况不存在重大差异。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大（单个或未决
诉讼的标的金额累计超过 1,000 万元）诉讼、仲裁案件。
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根据发行人提供的资料并经查验，本所律师已在律师工作报告中披露了发行
人及其中国境内子公司报告期内受到的行政处罚[详见律师工作报告“十八/（一）
/2”]。本所律师认为，该等行政处罚不构成重大违法违规行为，对本次发行不构
成实质性障碍。
经查验，发行人及其境内重要子公司在报告期内不存在重大行政处罚。
经查验，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及
发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉
讼的标的金额累计超过 500 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发
行人本次发行尚待通过上交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于昆山沪光汽车电器股份有限公司申
请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
陈志坚
张 凡
2024 年 6 月 7 日
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