证券代码：688020           证券简称：方邦股份          公告编号：2024-040




                   广州方邦电子股份有限公司
关于调整 2022 年股票期权激励计划首次及预留授予
                    股票期权行权价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 24 日召开
第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，现
将有关事项说明如下：
    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2022 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2022 年第二次临时股东
大会的议案》。公司独立董事就 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励
计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 5 月 28 日至 2022 年 6 月 6 日，公司将激励对象姓名和职务通过
公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2022 年 6 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会
被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意
见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定
的首次授予日符合相关规定。
    5、2022 年 8 月 6 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》，本次实际向 68 名激励对象首次授予股票期权 192 万份，
行权价格为 34 元/份，期权简称为方邦股份期权，期权代码为 1000000188、
1000000189。
    6、2023 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划
预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定
的预留授予日符合相关规定。
    7、2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年
股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事
发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
    8、2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次及预
留授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022
年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
       二、调整事项
    鉴于公司 2023 年度利润分配已于 2024 年 6 月 20 日实施完毕，根据已披露
的《2023 年年度权益分派实施公告》：
    鉴于公司存在股票期权自主行权因素，根据中国证券登记结算有限责任公司
反馈的公司 2024 年 5 月 29 日的股本总数为 80,669,486 股。同时鉴于回购专用账
户中的股份不享有利润分配权利，因此公司实际可参与分配的股本总数为
80,238,753 股。鉴于上述股本变动情况，公司按照现金分配总额总数不变的原则，
对 2023 年度利润分配方案的每股分配金额进行相应调整，确定每股派发现金红
利为 0.18694 元（含税）（与调整前每股派发现金红利相同系因四舍五入保留小
数点后五位原因所致）。
    虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（80,238,753×0.18694）÷80,669,486≈0.18594 元/股。即公司除
权(息)参考价格=前收盘价格-0.18594 元/股。
    故董事会根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，对 2022 年股票期权激
励计划股票期权首次及预留授予股票期权行权价格进行调整。
    公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）中规定，若在激励对象行权前，公司发生派息等事
项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，但任何调整不得导致行权价格低于
股票面值。具体如下：
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
    即调整后的首次及预留授予的股票期权行权价格 P=34-0.18594=33.8141 元/
份。
       三、本次调整事项对公司的影响
    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。
    四、董事会薪酬与考核委员会意见
    鉴于公司 2023 年利润分配方案已实施完毕，公司《激励计划（草案）》中
规定若公司发生派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。公司本次调
整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公
司对本激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的调整。
    五、监事会意见
    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及 2022 年第二次临时股东大会
的授权，鉴于公司 2023 年权益分配方案已实施完毕，监事会一致同意对 2022
年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格作出调整。
    六、法律意见书结论性意见
    广东信达律师事务所：信达律师认为，公司本次调整已履行了必要的内部决
策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司
章程》的相关规定，公司本激励计划的行权价格调整不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    七、报备文件
    1、《广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
    2、《广州方邦电子股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
    3、《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票、2022 年股票期权激励计划
调整行权价格、注销部分预留已获授但尚未行权的股票期权及预留授予第一个行
权期行权条件成就相关事项的法律意见书》。


    特此公告。


                                              广州方邦电子股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 6 月 25 日