方邦股份：关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的公告2024-06-25
证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2024-039
广州方邦电子股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划预留授予
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：22.35 万份
行权股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年6 月 24 日召开第
三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
2022 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。现将
有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
1、2022 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2022 年第二次临时股东
大会的议案》。公司独立董事就 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计
划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 5 月 28 日至 2022 年 6 月 6 日，公司将激励对象姓名和职务通过
公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2022 年 6 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会
被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意
见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定
的首次授予日符合相关规定。
5、2022 年 8 月 6 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》，本次实际向 68 名激励对象首次授予股票期权 192 万份，
行权价格为 34 元/份，期权简称为方邦股份期权，期权代码为 1000000188、
1000000189。
6、2023 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划
预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定
的预留授予日符合相关规定。
7、2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》 关于 2022 年
股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事
发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次及预
留授予股票期权行权价格的议案》关于注销部分股票期权的议案》关于 2022
年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
（二）本激励计划股票期权历次授予情况
序号 项目 首次授予 预留授予
1 授予日期 2022 年 7 月 11 日 2023 年 5 月 26 日
2 等待期 自股票期权相应授予之日起 12 个月、36 个月
3 授予数量 192 万份 48 万份
4 授予人数 68 名 18 名
授予后股
5 票期权剩 48 万份 0
余数量
6 行权价格 34 元/份
（三）行权数量和行权人数的调整情况
2023年6月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2022 年
股票期权激励计划首次授予的 12名激励对象因个人原因已离职，公司将注销其
已获授但尚未行权的 21.20 万份股票期权。本次注销完成后，公司 2022 年股票
期权激励计划，首次授予的激励对象人数为 56 名，授予的股票期权为 170.80 万
份。
2024年6月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2022
年股票期权激励计划预留授予的3名激励对象因个人原因已离职，公司将注销其
已获授但尚未行权的 3.3 万份股票期权。本次注销完成后，公司 2022 年股票期
权激励计划，预留部分的激励对象为 15 名，授予的股票期权为 44.7 万份。
（四）各期股票期权行权情况
截至本公告出具日，本激励计划首次授予第一期已进入自主行权阶段，具体
情况如下：
因分红送转
行权后剩余
股票期权 可行权 可行权 取消行权 导致归属价格
行权价格 首次授予期
可行权日 数量 人数 数量及原因 及数量的调整
权数量
情况
首次授予的 12 公司 2023 年度
名激励对象因 利润分配方案
2023 年 7 月 1
85.40 33.8141 元/份 个人原因已离 预案已实施完
4 日-2025 年 7 56 人 85.40 万份
万份 （经调整后） 职，相应 21.20 毕，行权价格由
月 10 日
万份股票期权 34 元/份调整为
由公司注销。 33.8141 元/份
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第一个行
权期行权条件成就的议案》，公司关联董事苏陟、胡云连、李冬梅回避表决，其
余 6 名董事一致认为本激励计划所规定的预留授予第一个行权期的行权条件已
成就。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
本激励计划预留授予股票期权的授予日为 2023 年 5 月 26 日，等待期分别自
股票期权相应授予之日起 12 个月、36 个月，预留授予第一个等待期已于 2024
年 5 月 25 日届满。
本激励计划预留授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
截至目前，公司未发生前述
见或者无法表示意见的审计报告；
情形，符合本项行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 截至目前，本次行权的激励
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 对象均未发生左述情形，满
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 足本项行权条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
根 据 公 司 《 2023 年 年 度报
业绩考核目标 A（公司层面行权系数为 100%）：2023 年营业收入
告》：“2023 年营业收入为 3.45
不低于 6 亿元；或除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收入
亿，但除屏蔽膜和锂电铜箔
不低于 6,000 万元。
以外的其他产品营业收入
业绩考核目标 B（公司层面行权系数为 80%）：2023 年营业收入
1.67 亿，已达到 100%行权条
不低于 4.8 亿元；或除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收入
件”。公司满足业绩考核目标
不低于 4,800 万元。
A 的相关规定，本次公司层
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作
面行权系数为 100%。
为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公
司内部绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确
认行权比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀/良好”、“合
除已离职的 3 名激励对象外，
格”、“不合格”三个等级，对应的可行权情况如下
其他 15 名预留授予的激励对
考核评级 优秀/良好 合格 不合格
象本期考核评级均为优秀/良
个人层面
100% 80% 0 好，本次个人层面行权比例
行权比例
均为 100%。
在公司业绩达到业绩考核目标 B（含）以上的前提下，激励对象
当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司行
权比例×个人行权比例。所有激励对象当期计划行权的股票期权因
考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销。
综上所述，公司本激励计划第一个行权期行权条件已成就。符合行权条件的
激励对象共15 名；本激励计划预留授予第一个行权期可行权的股票期权为预留
授予股票期权数量的 50%，共计 22.35 万份，占公司目前总股本的 0.28%。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能
行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次可行权的具体情况
鉴于本激励计划预留授予的 3 名激励对象已离职，已不符合公司《2022 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励
计划”）中有关激励对象的规定，所涉已获授但尚未行权的 3.3 万份预留股票期
权应由公司注销。本次可行权的具体情况如下：
（一）授予日：2023 年 5 月 26 日
（二）可行权数量：22.35 万份
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调。
（三）可行权人数：15 人。
（四）行权价格：33.8141 元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主
办券商。
（七）行权安排：本激励计划预留授予第一个行权期为自相应授予之日起
12 个月后的首个交易日至相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。本次
行权有效日期为 2024 年 5 月 27 日-2026 年 5 月 25 日（行权日须为交易日），行
权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。
（八）可行权激励对象名单及具体情况：
已获预留授 本次可行权数
本次可行
予的股票期 量占其已获预
序号 姓名 国籍 职务 权数量
权数量 留授予股票期
（万份）
（万份） 权数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
1 苏陟 中国 14 7 50%
核心技术人员
2 李冬梅 中国 董事、副总经理 6 3 50%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（13人） 24.7 12.35 50%
合计（15人） 44.7 22.35 50%
注：1、上表已剔除离职所涉激励对象及其获授权益情况；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值；授予
日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相
应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，
确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响。
五、薪酬与考核委员会意见
公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件
已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资
格。本次拟行权的15名激励对象符合2022年股票期权激励计划规定的预留授予
第一个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在
所持股票期权的等待期届满后可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计
22.35万份股票期权采取自主行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相
关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。
六、监事会意见
监事会对本次拟行权的激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行
权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据《激励计
划（草案）》的有关规定，本激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就；
本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本激励计划预留授予第一个行
权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的 15名激励对象在规定的行
权期内采取自主行权的方式行权。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所：信达律师认为，本激励计划预留授予的股票期权第一
个等待期于 2024 年 5 月 25 日届满，截至《法律意见书》出具之日， 激励计划
（草案）》规定的预留授予部分第一次行权期行权条件已成就。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，
截至报告出具日，方邦股份和本激励计划预留授予第一个行权期可行权的激励对
象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定。
公司本次行权尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定在规定
期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
九、报备文件
1、《广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《广州方邦电子股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票、2022 年股票期权激励计划
调整行权价格、注销部分预留已获授但尚未行权的股票期权及预留授予第一个行
权期行权条件成就相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州方邦电子股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就相关事
项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 25 日
