证券代码：688037        证券简称：芯源微          公告编号：2024-009


            沈阳芯源微电子设备股份有限公司
   关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
      暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

   沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交
   易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的主要内容如下：

    1、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权
激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完
毕；若未能在规定期限内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使
用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将
按修订后的法律法规或政策相应修改；
    2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币
2,000 万元（含）；
    3、回购价格：不超过人民币 150 元/股，该价格未超过公司董事会审议通过
相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
    4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内；
    5、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

   相关股东是否存在减持计划：

    截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股 5%
以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月是否减持尚不确定，如后续有相关减持股份
计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
                                     1
   相关风险提示：

    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
    3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险；
    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息
披露义务。
    公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序
    （一）2024 年 1 月 31 日，公司董事长、总经理宗润福先生向董事会提议公
司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2024 年 2 月
1 日披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于提议公司回购、自然人股东
及核心员工增持暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-
003）。
    （二）2024 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
    （三）根据《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案经三

                                    2
分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
本次董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等相关规定。
    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
    二、回购方案的主要内容
    （一）公司本次回购股份的目的及用途
    基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效
激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，促进公司稳定、健康、可持
续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。
    本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司
披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕；若未能在规定期限内
使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。
期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策
相应修改。

    （二）回购股份的方式
    集中竞价交易方式。

    （三）回购股份的期限
    1、自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 6 个月。
    2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延并及时披露。
    3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
    （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
    （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    4、公司不在下列期间回购股份：

                                    3
    （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （四）回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
    1、回购资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万
元（含）；
    2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币 2,000
万元、回购价格上限 150.00 元/股测算，回购数量约为 13.33 万股，回购股份比
例约占公司总股本的 0.10%。按照本次回购下限人民币 1,000 万元、回购价格上
限 150.00 元/股测算，回购数量约为 6.67 万股，回购比例约占公司总股本的 0.05%。
                 拟回购数量   占公司总股本的 拟回购资金总
   回购用途                                                      回购实施期限
                   （万股）     比例（%）      额（万元）

员工持股计划或                                              自董事会审议通过本次回
                 6.67-13.33      0.05-0.10    1,000-2,000
  股权激励计划                                                购方案之日起 6 个月内

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （五）回购价格
    本次回购股份的价格不超过人民币 150.00 元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格
由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如
公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、
股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （六）本次回购的资金总额及资金来源
    本次用于回购的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000
万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

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    按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元（含）和上限人民币 2,000 万元
（含），回购价格上限 150.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施
员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动
情况如下：

                  本次回购前           按回购金额上限回购后    按回购金额下限回购后
  股份类别     股份数量       占总股    股份数量      占总股    股份数量      占总股
                 （股）       本比例    （股）        本比例    （股）        本比例
  有限售条
                          0      0%         133,333    0.10%        66,666     0.05%
  件流通股
  无限售条
               137,887,011     100%     137,753,678   99.90%    137,820,345   99.95%
  件流通股
   总股本      137,887,011     100%     137,887,011    100%     137,887,011    100%

   注：1、上述股本结构未考虑转融通及回购期限内限售股解禁的股份情况；2、以上测算

数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

       （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 419,412.85 万元，归属于上市公司股东的净
资产 231,923.74 万元（上述财务数据未经审计）。按照本次回购资金上限 2,000.00
万元测算，分别占以上指标的 0.48%、0.86%。根据公司经营及未来发展规划，
公司认为人民币上限 2,000.00 万元回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
    2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9
月 30 日，公司资产负债率为 44.70%，货币资金为 57,538.16 万元（上述财务数
据未经审计），本次回购股份资金来源为公司部分首发超募资金，对公司偿债能
力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购
股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发
展。
    3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

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    （九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明：
    1、公司无控股股东及实际控制人，公司董监高及回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内存在买卖本公司股份的行为，买卖方式为股权激励归
属，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 1 日及 2023 年 12 月 9 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》《沈阳芯源
微电子设备股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期第三批次归属结果暨股份上市的公告》。公司董监高及回购提议人不存在
与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
    2、若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。

    （十）公司向控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体
情况：
    截至本公告披露日，公司无控股股东及实际控制人，公司董事、监事、高级
管理人员、回购提议人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月是否减持
尚不确定，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的
要求及时履行信息披露义务。

    （十一）提议人提议回购的相关情况
    提议人系公司董事长、总经理宗润福先生。2024 年 1 月 31 日，提议人向公
司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的
信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的
利益，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利
能力等基础上，向公司董事会提议以部分首发超募资金回购公司股份，并在未来
适宜时机将回购股份用于员工持股计划、股权激励计划或予以注销、减少注册资

                                    6
本，以此进一步完善公司治理结构，提升公司整体价值。提议人在回购期间暂无
增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

       （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励计划，公司将
按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份
变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份
将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及
时履行信息披露义务。

       （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知
债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

       （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限
于：
    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
    2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
    3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
    4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
    5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日

                                    7
起至上述授权事项办理完毕之日止。

     三、回购方案的不确定性风险
    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
    本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定
变更或终止本次回购方案的风险；
    3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险；
    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

     四、其他事项说明
    （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况
    2024 年 2 月 28 日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日
（即 2024 年 2 月 21 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股
情 况 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 2 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于回购股份事
项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-008）。
    （二）回购专用证券账户开立情况
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
    持有人名称：沈阳芯源微电子设备股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B886396131
    该账户仅用于回购公司股份。
    （三）后续信息披露安排

                                         8
   公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。


                                 沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
                                               2024 年 3 月 1 日




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