证券代码：688037        证券简称：芯源微         公告编号：2024-056


            沈阳芯源微电子设备股份有限公司
   关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
            第一个归属期符合归属条件的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

     限制性股票拟归属数量：53.94 万股。

     归属股票来源：沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。



    一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

    1、本次股权激励计划主要内容

    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

    （2）授予数量：授予 158 万股限制性股票，约占公司 2023 年限制性股票激
励计划草案（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额 13,744.8931 万股
的 1.15%。其中首次授予 126 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.92%；预留 32 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.23%。

    （3）授予价格：34.34 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 34.34 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。

    （4）激励人数：首次授予的激励对象总人数为 160 人。
    （5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                                  归属权益数量占授予
       归属安排                        归属时间
                                                                    权益总量的比例
                         自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
                         至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交          30%
  票第一个归属期
                         易日止
                         自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
                         至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交          20%
  票第二个归属期
                         易日止
                         自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
                         至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交          20%
  票第三个归属期
                         易日止
                         自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
                         至首次授予之日起 60 个月内的最后一个交          30%
  票第四个归属期
                         易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。

    （6）任职期限和业绩考核要求

    ①激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。

    ②满足公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每
个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入累计值定比基数（2022 年营业
收入值）的年度累计营业收入增长率（A）及各考核年度营业收入同比增长率（B）
进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），
业绩考核目标及归属比例安排如下：

            对应考核年                                                   公司层面归
 归属期                                    业绩考核目标
                度                                                       属比例（X）

首次授予          2023      A≧对标企业营业收入增长率平均水平，且 B>0       100%
第一个归                 对标企业营业收入增长率平均水平*0.8≦A<对标
                                                                           80%
  属期                       企业营业收入增长率平均水平，且 B>0
                         A<对标企业营业收入增长率平均水平*0.8 或 B≤0       0
                         A≧对标企业营业收入增长率平均水平，且 B>0        100%
首次授予
                         对标企业营业收入增长率平均水平*0.8≦A<对标
第二个归       2024                                                        80%
                             企业营业收入增长率平均水平，且 B>0
  属期
                         A<对标企业营业收入增长率平均水平*0.8 或 B≤0       0
                         A≧对标企业营业收入增长率平均水平，且 B>0        100%
首次授予
                         对标企业营业收入增长率平均水平*0.8≦A<对标
第三个归       2025                                                        80%
                             企业营业收入增长率平均水平，且 B>0
  属期
                         A<对标企业营业收入增长率平均水平*0.8 或 B≤0       0
                         A≧对标企业营业收入增长率平均水平，且 B>0        100%
首次授予
                         对标企业营业收入增长率平均水平*0.8≦A<对标
第四个归       2026                                                        80%
                             企业营业收入增长率平均水平，且 B>0
  属期
                         A<对标企业营业收入增长率平均水平*0.8 或 B≤0       0
    注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

    2、对标企业指 Gartner 公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司
（如果 Gartner 未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；

    3、各年度营业收入累计值为自 2023 年度起各年度营业收入和，例如：2023 年营业收

入累计值为 2023 年营业收入值，2024 年营业收入累计值为 2023 年度与 2024 年度营业收入
之和，以此类推；

    4、对标企业营业收入增长率平均水平=各对标企业各考核年度的营业收入累计值定比

2022 年度的累计营业收入增长率（同芯源微各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除
以五；

    5、如对标企业年度报告财务报表日在 1-9 月内或对标企业考核年度的年度报告在芯源

微董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个
季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报
告财务报表日在 10-12 月且对标企业考核年度的年度报告在芯源微董事会审议归属条件是
否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据；

    若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    ③满足激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

  评价结果       优秀（A）      良好（B）       合格（C）     不合格（D）
  归属比例         100%            100%           80%              0
    如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性

股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。

    2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （1）2023 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （2）2023 年 7 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公

告》（公告编号：2023-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先
生作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （3）2023 年 7 月 29 日至 2023 年 8 月 8 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2023 年 8 月 9 日，公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2023-052）。
     （4）2023 年 8 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023 年 8 月 15

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份
有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-054）。

     （5）2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事

对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。

     （6）2024 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票

的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     （7）2024 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的

议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本
次拟归属的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见。

     （二）历次限制性股票授予情况

     公司于 2023 年 8 月 14 日向激励对象首次授予 126.00 万股限制性股票，于
2024 年 5 月 21 日向激励对象授予 32.00 万股预留部分限制性股票。

                     授予价格                                授予后限制性
   授予日期                        授予数量      授予人数
                     （调整后）                              股票剩余数量
2023 年 8 月 14 日   34.34 元/股   126.00 万股     160            32 万股

2024 年 5 月 21 日   34.34 元/股   32.00 万股       37              0
    （三）激励计划各期限制性股票归属情况

    截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

    二、限制性股票归属条件说明

    （一）董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况

    2024 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经
成就，本次可归属数量为 53.94 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合
条件的激励对象办理归属相关事宜。

    董事会表决情况：8 票同意，0 票反对，1 票弃权，0 票回避。

    公司董事胡琨元先生对公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案投弃权

票，弃权理由：经讨论，本人认为对公司核心骨干进行股权激励是合理且必要的，
能够有效吸引和留用人才；但由于无法对未来几年全球及国内半导体产业发展前
景做出准确判断，因此投弃权票。

    公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

    （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

    1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性
股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予

之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2023 年 8
月 14 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 8 月 15 日至 2025
年 8 月 14 日。

    2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
                    归属条件                                    达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，符合归属条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符合归
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                      首次授予的 160 名激励对象中，3
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
                                                      名激励对象因个人原因离职，本次
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
                                                      授予仍在职的 157 名激励对象符
月以上的任职期限。
                                                      合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
第一个归属期考核年度为 2023 年。
对各考核年度的营业收入累计值定比基数（2022 年营业
收入值）的年度累计营业收入增长率（A）及各考核年度
营业收入同比增长率（B）进行考核，根据上述指标的每
年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考
核目标及归属比例安排如下：
                                            公司
         对应                               层面     根据容诚会计师事务所对公司
 归属                                                2023 年年度报告出具的审计报告
         考核         业绩考核目标          归属
 期                                                  （容诚审字【2024】110Z0007 号）：
         年度                               比例
                                                     2023 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
                                           （X）     1,716,969,907.58 元，较 2022 年增
                A≧对标企业营业收入增长              长 23.98%，且大于对标企业营业
                                            100%
                   率平均水平，且 B>0                收入增长率平均水平，符合归属条
 首次                                                件，公司层面归属比例为 100%。
                对标企业营业收入增长率平
 授予
                均水平*0.8≦A<对标企业营
 第一    2023                               80%
                业收入增长率平均水平，且
 个归
                           B>0
 属期
                 A<对标企业营业收入增长
                                              0
                  率平均水平*0.8 或 B≤0
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股
份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的 公司《2023 年限制性股票激励计
个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量： 划》首次授予仍在职的 157 名激励
  评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 对象中：157 名激励对象考核评价
  归属比例    100%      100%      80%        0       结果为“良好”或“优秀”，本期
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年 个人层面归属比例为 100%。
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
    （三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

    公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《沈阳芯源

微电子设备股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2024-055）。

    （四）监事会意见

    监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 157 名激励对象归属 53.94 万股限制
性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定。

    三、本次归属的具体情况

    （一）授予日：2023 年 8 月 14 日。

    （二）归属数量：53.94 万股。

    （三）归属人数：157 人。

    （四）授予价格：34.34 元/股（公司 2023 年权益分派方案已实施完毕，因
此授予价格由 50 元/股调整为 34.34 元/股）。

    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    （六）激励对象名单及归属情况

                                                                     可归属数量占
                                             获授限制
                                                        可归属数     已获授予的限
  姓名       国籍             职务           性股票数
                                                        量（万股）   制性股票总量
                                             量（万股）
                                                                        的比例
一、高级管理人员、核心技术人员

  程虎       中国     副总裁、核心技术人员    1.4500    0.4350    30%

 张新超      中国           财务总监          2.9000    0.8700    30%

 刘书杰      中国          董事会秘书         2.9000    0.8700    30%

  张军       中国         核心技术人员        2.1750    0.6525    30%

二、其他激励对象（共 153 人）


董事会认为需要激励的其他人员（共 153 人）    170.3750   51.1125   30%

             合计（共 157 人）               179.8000   53.9400   30%
    四、监事会对激励对象名单的核实情况

    监事会核查后认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期 157 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的
归属条件已成就。

    监事会同意本次符合条件的 157 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 53.94 万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、归属日及买卖公司股票情况的说明

    归属将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更手续当日确定为归属日。

    经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。

    六、限制性股票费用的核算及说明

    1、按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本

次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市邦盛律师事务所律师认为：公司调整本次激励计划授予价格及授予数
量、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制
性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的限制性股
票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。



    特此公告。



                                  沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
                                               2024 年 8 月 16 日