北京市邦盛律师事务所

                            关于

        沈阳芯源微电子设备股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调
整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部
                分限制性股票作废事项

                                之

                 法 律 意 见 书


                [2024]邦盛股字第 063 号




   中国北京海淀区中关村大街19号新中关大厦A座12层

   电话（Tel）：(010)82870288        传真（Fax）：(010)82870299




                      二○二四年八月
北京市邦盛律师事务所                                             法律意见书


                        北京市邦盛律师事务所

              关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授
予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
                                     之

                               法律意见书

                                                   [2024]邦盛股字第 063 号



致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司

    北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳芯源微电子设备股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权
激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《沈阳芯源微电子设备股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，
就公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次
调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项，出具本法律意见书。


                            第一节       声   明


    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律
意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责


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和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件之一，随同
其他材料一同上报及披露，并愿意承担相应的法律责任。

    3、本所律师同意公司部分或全部在本次激励计划的相关文件中自行引用，
或按照审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对有关引用的内容进行再次审阅并确认。

    4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
并保证所提供的资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、
副本与原件、正本一致。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见书的依据。

    6、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的事实和对中国境内法律问题出
具法律意见，而不对有关会计、审计、评估、投资决策等事项发表意见。本所律
师在本法律意见书中涉及有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论
等内容，均为严格按照中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，亦不表明
对上市公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

    7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    基于以上所述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见。




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                          第二节       正   文


     一、本次调整、本次归属及本次作废事项的授权与批准

    2023年7月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独
立董事发表了同意的独立意见。

    2023年7月28日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励
计划相关事项出具核查意见，同意公司实施本次激励计划。

    2023年7月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《
沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。

    2023年8月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《沈阳
芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2023年7月29日至2023
年8月8日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公
司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入
《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    2023年8月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权




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董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。

    2023年8月14日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司董事会同意调整本次激励计划并认为授予条件已
经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2023年8月14日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象及授
予安排进行核实并出具了相关核查意见。

    2024年8月15日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，
审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

    2024年8月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意实施本次调整、本
次归属及本次作废事项。

    2024年8月15日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对2023年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了核查意见。

    本所律师认为，公司调整本次激励计划的授予价格及授予数量、首次授予部
分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《
激励计划》的相关规定。
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     二、本次调整的相关情况

    （一）调整事由

    根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年年度利润分配及资
本公积转增股本方案的议案》，以及公司于2024年7月11日公司披露的《沈阳芯源微
电子设备股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司以权益分派方案实施
前的扣除回购专用证券账户中股份数102,607股后的剩余股份总数为138,084,104
股为 基数 ， 向 全体 股 东每 股派 发现 金红 利 0.2 元 （含 税 ）， 派 发现 金红 利
27,616,820.80元（含税）；同时以资本公积向全体股东每股转增0.45股，合计转增
62,137,847股。根据公司出具的说明及承诺，公司2023年权益分派已按照上述方案
实施完毕。

    （二）调整内容

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获
授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格及授予数量进行相应调整。因此，根据《激励计划》中规定的授予价格及授
予数量调整方法，公司将本次激励计划限制性股票授予价格由50元/股调整为34.34
元/股；同时将本次激励计划（首次授予部分）已授予尚未归属的股票数量由126万
股调整为182.70万股，将本次激励计划（预留授予部分）已授予尚未归属的数量由
32万股调整为46.40万股。

    本所律师认为，公司调整本次激励计划的授予价格及授予数量事项符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     三、本次归属的相关情况

    （一）归属期

    根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为自授
予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。公
司本次激励计划的首次授予日为2023年8月14日，截至目前已进入第一个归属期。

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    （二）归属条件成就情况

     根据《激励计划》的相关规定以及公司的确认，本次激励计划第一个归属期
 的归属条件及公司对应的相关情况如下：


                       归属条件                                   达成情况

 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                           公司未发生前述情形，符合
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           归属条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    符合归属条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                           首次授予的 160 名激励对象
 3、激励对象归属权益的任职期限要求
                                                           中， 名激励对象因个人原因
 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月
                                                           离职，剩余 157 名激励对象
 以上的任职期限。
                                                           符合归属任职期限要求。
 4、公司层面业绩考核要求                                   根据容诚会计师事务所（特
 第一个归属期考核年度为 2023 年。                          殊普通合伙）出具的容诚审
 对各考核年度的营业收入累计值定比基数（2022 年营业收入 字[2024]110Z0007 号《审计
 值）的年度累计营业收入增长率（A）及各考核年度营业收入 报告》，2023 年度公司实现



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 同比增长率（B）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成 营业收入 1,716,969,907.58
 情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例 元，较 2022 年增长 23.98%，
 安排如下：                                                  且大于对标企业营业收入增
                                                             长率平均水平，符合归属条
                                                     公司
                                                             件，公司层面归属比例为
          对应                                       层面
  归属                                                       100%。
          考核                业绩考核目标           归属
   期
          年度                                       比例

                                                     （X）

                      A≧对标企业营业收入增长率
                                                     100%
                            平均水平，且 B>0
  首次
                      对标企业营业收入增长率平
  授予
          2023        均水平*0.8≦A<对标企业营
  第一                                                80%
              年      业收入增长率平均水平，且
  个归
                                   B>0
  属期
                      A<对标企业营业收入增长率
                                                       0
                           平均水平*0.8 或 B≤0
 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织
 实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
 量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不
 合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
                                                             首次授予仍在职的 157 名激
 归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
                                                             励对象的考核评价结果为
                   优秀        良好       合格      不合格
  评价结果                                                   “良好”或“优秀”，本期
                   （A）      （B）      （C）      （D）
                                                             个人层面归属比例为
  归属比例         100%        100%       80%         0
                                                             100%。
 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实
 际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
 层面归属比例。
 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
 的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。


    （三）归属情况

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    根据公司《激励计划》的相关规定以及公司第二届董事会第二十四次会议审
议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第
一个归属期的归属情况如下：

    1、授予日：2023 年 8 月 14 日

    2、归属数量：53.94 万股

    3、归属人数：157 人

    4、归属价格（调整后）：34.34 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    6、本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期的可归属具体情况
如下：

                                                获授限制
                                                           可归属数   可归属数量占已
                                                性股票数
   姓名     国籍             职务                          量（万     获授予的限制性
                                                量（万
                                                            股）      股票总量的比例
                                                 股）

 一、高级管理人员、核心技术人员

                       副总裁、核心技术人
   程虎     中国                                 1.4500    0.4350          30%
                                员

  张新超    中国           财务总监              2.9000    0.8700          30%

  刘书杰    中国          董事会秘书             2.9000    0.8700          30%

   张军     中国         核心技术人员            2.1750    0.6525          30%

 二、其他激励对象（共 153 人）

 董事会认为需要激励的其他人员（共 153
                                                170.3750   51.1125         30%
 人）

            合计（共 157 人）                   179.8000   53.9400         30%


    本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，

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第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     四、本次作废的相关情况

    根据公司出具的说明及承诺以及相关离职人员的离职文件，本次激励计划首
次授予的激励对象中 3 名激励对象离职，已不符合激励资格。根据《激励计划》
的相关规定，上述 3 名已离职激励对象已获授但尚未归属的 2.90 万股限制性股
票不得归属，由公司作废。

    本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事
项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、首
次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股
票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司调整本次激励计划的授予价格及授
予数量事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的
归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）




   北京市邦盛律师事务所（盖章）




   负责人：_____________                   经办律师:_____________

                  彭友谊                                  张     雷




                                           经办律师:_____________
                                                          冀志杰




                                                   年      月         日