北京市中伦律师事务所

                           关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量

                                                   调整事项的法律意见书




                                                                       2024 年 10 月




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                         北京市中伦律师事务所

               关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整事项的

                                法律意见书



致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳芯源微电子设备股份
有限公司（以下简称“芯源微”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“2021 年激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）
事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）、
公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议
文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件


                                      2
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与 2021 年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以


                                     3
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号--股权激励信息披露》（以下
简称“《披露指南》”）等法律、法规和规范性文件和《沈阳芯源微电子设备股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。




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                                                                法律意见书


                                  正       文

    一、本次调整事项的授权与批准

    2021 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关
联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2021 年 4 月 9 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2021 年 4 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，独立董事宋雷先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司
2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2021 年 4 月 10 日至 2021 年 4 月 20 日，公司对本激励计划首次授予的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。

    2021 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东


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大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《沈阳芯源微电子设
备股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。

    2021 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关
联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核实。

    2022 年 1 月 6 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议
案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联
董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监
事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了
审核并出具了核查意见。

    2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单、2021 年限制性股


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票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予
价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。

    2024 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条
件的议案》。监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归
属名单、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行
了核查并发表了核查意见。

    2024 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整 2021 年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《上市规则》及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整相关情况

    2024 年 7 月 11 日公司披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023 年
年度权益分派实施公告》，公司以方案实施前的扣除回购专用证券账户中股份数
102,607 股后的剩余股份总数为 138,084,104 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元
（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股，共计派发现金红利
27,616,820.80 元，转增 62,137,847 股，本次分配后总股本为 200,324,558 股。
    根据《管理办法》《上市规则》及《2021 年激励计划（草案）》的有关规定，
在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票
后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股

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或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应调整。据此，公司将
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整为 18.08 元/股，2021 年限制性股票激
励计划（首次授予部分）已授予尚未归属的股数调整为 27.4688 万股。

    经核查，本所律师认为，公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《2021 年激励计划（草案）》的
相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量事项已取得现阶段必要的批准和授权，相关调整事项符合《管理办法》
《上市规则》及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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