证券代码：688037         证券简称：芯源微        公告编号：2024-068



            沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授
                          予数量的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月
22 日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，
现将有关事项说明如下：

    一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 4 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先
生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2021 年 4 月 10 日至 2021 年 4 月 20 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2021-028）。

    4、2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 4 月 27 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限
公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。

    5、2021 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    6、2022 年 1 月 6 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。

    7、2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    8、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条
件的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单、2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查
意见。

    9、2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。

    10、2024 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属
条件的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符
合归属条件的议案》。监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期归属名单、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归
属名单进行了核查并发表了核查意见。

    11、2024 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的议案》。

    二、调整事由及调整结果

    1、调整事由

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年年度利润分配
及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的扣
除回购专用证券账户中股份数 102,607 股后的剩余股份总数为 138,084,104 股为
基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45
股，共计派发现金红利 27,616,820.80 元，转增 62,137,847 股，本次分配后总股
本为 200,324,558 股。2024 年 7 月 11 日公司披露了《沈阳芯源微电子设备股份
有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-045），股权登记
日为 2024 年 7 月 16 日，除权除息日为 2024 年 7 月 17 日。

    鉴于上述利润分配及转增股本方案已实施完毕，根据公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性
股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格及数量进行相应调整。

    2、调整结果

    （1）限制性股票授予价格

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调
整方法如下：

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（26.42-0.2）
/（1+0.45）=18.08 元/股。

    （2）限制性股票数量

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予数量的调
整方法如下：

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    根据以上公式，
    2021 年限制性股票激励计划（首次授予部分）调整后的已授予尚未归属的
股数：Q=Q0×(1+n)=18.944×(1+0.45)=27.4688 万股；

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次
提交股东大会审议。

    三、本次调整授予价格及数量对公司的影响

    本次调整限制性股票授予价格及数量不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续
实施。

    四、监事会意见

    公司监事会就本次调整激励计划授予价格及数量的议案进行核查，认为：公
司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权对 2021 年限制性股票激励计划
的授予价格及数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会
同意上述调整。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦律师事务所律师认为：“截至本法律意见书出具日，公司调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项已取得现阶段必要的批准
和授权，相关调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《2021 年激励计划（草
案）》的相关规定。”

    六、上网公告附件

    （一）北京市中伦律师事务所律师意见关于沈阳芯源微电子设备股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整事项的法律意见书。



    特此公告。



                                  沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
                                              2024 年 10 月 23 日