招商证券股份有限公司

            关于上海凯赛生物技术股份有限公司

                  差异化分红事项的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为上海凯赛生
物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“上市公司”、“公司”）持续督导工
作的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等相关规定，对凯赛生物 2023 年度差异化权益分派相关事项（以
下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

   一、本次差异化分红的原因

    2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金及自有
资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票；回
购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结
果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变
动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；回
购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含），不超过人民币 10,000.00 万元（含），
回购价格不超过人民币 93 元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方
案之日起 12 个月内。
    截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 2,083,499 股，占公司总股本 583,378,039 股的比例为
0.3571%。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等相关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转


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增股本的权利。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实
际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。

   二、本次差异化权益分派方案

    公司于 2024 年 6 月 27 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2023
年度利润分配方案的议案》。同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元（含
税），公司不送红股、不以资本公积转增股本。
    公司总股本 583,378,039 股，扣除回购专用证券账户中股份数 2,062,499 股，
以此计算合计拟派发现金红利 110,449,952.60 元（含税）。如在公司 2023 年度
权益分派实施公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本或回
购专用账户中的股份发生变动，按照现金分红总额不变的原则，相应调整每股分
配比例。
    截至本核查意见出具之日，公司回购专用账户中的股份数较上述议案中披露
的股份数新增 21,000 股，公司按照分配总额不变的原则，对 2023 年年度利润分
配方案的每股现金分红金额进行相应调整，调整后每股派发现金红利为
0.190006864 元（含税），四舍五入后每股派发现金红利为 0.19001 元（含税），
共计派发现金红利 110,451,775.55 元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的
尾数四舍五入调整所致）。

   三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以 2023 年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣除回购
专用账户的股份为基数分配利润。
    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 583,378,039 股，扣除回购专用账
户中的 2,083,499 股后，本次实际参与分配的股本数量为 581,294,540 股。

   四、具体除权除息的方案及计算公式

    以 2024 年 7 月 1 日的前一交易日收盘价（2024 年 6 月 28 日的公司股票收
盘价，以下简称“前收盘价格”）45.39 元/股测算：

   1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格


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    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
    根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，
流通股份变动比例为 0。
    实际分派计算的除权除息参考价格=（45.39-0.19001）÷（1+0）=45.19999 元
/股。

   2、虚拟分派的现金红利

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（583,378,039-2,083,499）×0.19001÷583,378,039≈0.18933 元。
    公司本次权益分派除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=（前收盘价格-0.18933）÷（1+0）=（前收盘价格-0.18933）元
/股。
    虚拟分派计算的除权除息参考价格=（45.39-0.18933）÷（1+0）=45.20067 元
/股。
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=0.0015%，小于 1%。
    因此，公司以前收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的
绝对值在 1%以下，影响较小。

   五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为，凯赛生物本次差异化权益分派事项符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                   陆 永 志                    王 大 为




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2024 年   月   日




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