证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2024-068
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于控股股东签署
《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据公司控股股东 Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）等
于 2023 年 6 月 25 日签署的《股票出资协议》等相关约定，作为公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票事项整体方案的一部分，CIB 拟将其直接持有的公 116,655,640
股人民币普通股 A 股股份对上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）
（最终工商核准登记名称：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），以下简称
“上海曜修”）进行出资以认缴其合伙份额。上述事项详见公司 2023 年 6 月 25 日
披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》《上海
凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》。
为实现 CIB 拟出资股票的过户，CIB 与上海曜修于 2024 年 12 月 16 日签署本
《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
本次《股份转让协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由 CIB 变更为
上海曜修，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。
本次控股股东签署《股份转让协议》涉及事项不会影响公司正常生产经营，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事项，公司将按照事
项进展情况及时履行信息披露义务。
本次变更事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户手续。本次交易能否完成实施尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1
本次交易前，上海曜修未持有上市公司股份；CIB 持有上市公司 165,199,321
股股份，持股比例为 28.32%；济宁伯聚持有上市公司 6,881,308 股股份，持股比例
为 1.18%；济宁仲先持有上市公司 6,802,865 股股份，持股比例为 1.17%；济宁叔
安持有上市公司 893,333 股股份，持股比例为 0.15%。上海曜修及其一致行动人持
股比例合计为 30.82%。
本次交易系上海曜修获得 CIB 以 116,655,640 股公司股份作为上海曜修的出资
款。为实现 CIB 拟出资股票的过户，CIB 与上海曜修签署本《股份转让协议》，上
述股票过户完成后，上海曜修将据此取得公司 116,655,640 股股票，占公司总股本
的 20.00%。
此外，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）将以现金方式向上海
曜修出资。上述股票和现金出资完成后，CIB 持有上海曜修 50.9995%的合伙份额比
例，招商局集团持有上海曜修 48.9995%的合伙份额比例。另根据中国证券监督管理
委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（ 证 监 许 可 〔 2024 〕 1662 号 ） ， 上 海 曜 修 将 以 现 金 的 方 式 认 购 公 司 不 超 过
152,284,263 股（含本数）的股份。
在 CIB 本次股票出资及上市公司股票发行完成后，假设按发行数量上限
152,284,263 股计算，基于 CIB 出资的股票及上海曜修参与上市公司股票发行取得
的股票，上海曜修合计持有上市公司 268,939,903 股股份，持股比例为 36.56%；
CIB 持有上市公司 48,543,681 股股份，持股比例为 6.60%；济宁伯聚持有上市公司
6,881,308 股股份，持股比例为 0.94%；济宁仲先持有上市公司 6,802,865 股股份，
持股比例为 0.92%；济宁叔安持有上市公司 893,333 股股份，持股比例为 0.12%。
上海曜修及其一致行动人持股比例合计为 45.14%。
二、协议双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、CIB 基本情况
项目 内容
企业名称 Cathay Industrial Biotech Ltd.
2
项目 内容
注 册 地 址 /通 讯 The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion,
地址 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands
现任董事 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU
已授权股本 208,763.811美元
成立日期 2006年4月19日
注册证书编号 CF-166100
联系电话 021-50800044
2、CIB 的股权结构
序号 股东 持股比例
1 XIUCAI LIU（刘修才） 50.50%
2 XIAOWEN MA 0.50%
3 CHARLIE CHI LIU 49.00%
（二）受让方基本情况
1、上海曜修基本情况
项目 内容
企业名称 上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
上海曜建生物科技有限责任公司（委派代表：XIUCAI LIU（刘修
执行事务合伙人
才））
出资额 10万元人民币
统一社会信用代码 91310000MACUM2RA5P
企业类型 外商投资有限合伙企业
合伙期限 2023年8月15日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
联系电话 021-50800044
2、上海曜修股权结构
3
根据相关交易安排，CIB 拟将上海曜建 49%股权转让予招商局集团，转让完成
后 CIB 持有上海曜建 51%股权，招商局集团持有上海曜建 49%股权。此外，CIB 以所
持 116,655,640 股凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 50.9995%的份
额；招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 48.9995%的份额。
前述交易完成后，上海曜修的出资结构将变更如下：
上海曜建生物科技有限责任公司（以下简称“上海曜建”）为上海曜修之执行
事务合伙人，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过控股 CIB 间接控制上海曜建进而成为
上海曜修之实际控制人。上海曜建的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 上海曜建生物科技有限责任公司
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项目 内容
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
法定代表人 XIUCAI LIU（刘修才）
股东 CIB持股100%
注册资本 100万元人民币
统一社会信用代码 91310000MACLX4WU8X
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
营业期限 2023年6月27日至2073年6月26日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
三、协议主要内容
甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd（中文名称为凯赛生物产业有限公司）
（以下简称“甲方”或“CIB”）
乙方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“上
海曜修”）
鉴于：
1、上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家根据中
国法律依法设立、有效存续，并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板
上市的股份有限公司，股票代码为：688065（A 股），股票简称为：凯赛生物。截
至本协议签署日，甲方系上市公司控股股东。
2、2023 年 6 月 25 日（以下简称“出资协议签署日”），CIB（作为协议甲
方）、上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，最终名称以工商核准信
息为准，作为协议乙方）、上海曜建生物科技有限公司（拟设立，最终名称以工商
核准信息为准，作为协议丙方）签署了《股票出资协议》，协议约定：“甲方拟将
直接持有的上市公司 116,655,640 股人民币普通股 A 股股份对乙方进行出资认缴乙
方合伙份额。”；“截至本协议签署日，乙方和丙方均正在筹建中，其成立后的实
际控制人均为 XIUCAI LIU（刘修才），本协议由 XIUCAI LIU（刘修才）代为签署
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（以下简称‘代签安排’）；乙方和丙方成立后将以其自身名义重新签署本协议并
追溯至本协议签署日生效，或者另行签署补充协议的方式对代签安排予以追认。”。
2023 年 8 月 17 日，CIB 与上海曜修及其执行事务合伙人上海曜建生物科技有限责
任公司签署《股票出资协议之补充协议》，约定：“各方确认上海曜修为《股票出
资协议》项下的乙方、上海曜建为《股票出资协议》项下的丙方，各方一致同意甲
方以其持有上海凯赛生物技术股份有限公司 116,655,640 股股票认缴上海曜修的合
伙份额。各方自《股票出资协议》签署之日起，享有和承担《股票出资协议》项下
的权利义务，受《股票出资协议》的约束。”
为履行上述协议约定，本协议双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国民法典》等规定，经双方协商一致，就甲方将其持有的上市公司股份转让暨
作价出资予乙方事宜，特签订本协议，以资共同遵守。
一、标的股份
1.1 甲方同意将其持有的上市公司 116,655,640 股人民币普通股 A 股股份及由此
所衍生的股东权益（以下简称“标的股份”）出资暨转让给乙方。
1.2 本次股份过户后，乙方持有上市公司 116,655,640 股股票。
二、股票过户价格
双方一致同意，甲方向乙方出资暨转让标的股份 116,655,640 股，完成其向乙
方实缴人民币 6,951,159,620.44 元出资额的出资义务，每股转让价格为人民币 59.59
元/股（精确到小数点后两位）。
三、股份过户登记
3.1 甲乙双方积极配合，尽快完成标的股份过户登记事项。
3.2 标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享
有或承担。
四、过渡期安排
在出资协议签署日至标的股份完成股份过户登记前，标的股份产生的损益均由
乙方享有或承担，但作为例外，甲方基于上市公司第二届董事会第七次会议审议通
过的“公司 2022 年度利润分配方案”所享有的现金分红（以下简称“除外分红”）
则由甲方享有。
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如在标的股份完成股份过户登记前，上市公司发生配股、资本公积金转增股本
等除权事项的，则标的股份的数量则作相应调整。如在出资协议签署日至标的股份
完成股份过户登记前上市公司进行现金分红的（不包括除外分红），乙方将在后续
的利润分配时以甲方届时应取得的分配金额在不增加甲方税负的前提下进行等额抵
扣，直至抵扣金额等于上述现金分红金额。
……
八、协议的生效及其他
8.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。
8.2 本协议未尽事宜，以《股票出资协议》及《股票出资协议之补充协议》为
准。
四、本次权益变动前后股权结构情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
CIB 165,199,321 28.32 48,543,681 8.32
上海曜修 0 0 116,655,640 20.00
济宁市伯聚企业管理
咨询合伙企业（有限 6,881,308 1.18 6,881,308 1.18
合伙）
济宁市仲先企业管理
咨询合伙企业（有限 6,802,865 1.17 6,802,865 1.17
合伙）
济宁市叔安企业管理
咨询合伙企业（有限 893,333 0.15 893,333 0.15
合伙）
合计 179,776,827 30.82 179,776,827 30.82
注：济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）和济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为 CIB 及上海曜修的一致行
动人
五、对公司的影响
本次《股份转让协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由
Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）变更为上海曜修生物技术合
伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜修”），公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU
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（刘修才）家庭。上述权益变动不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
六、风险提示
本次变更事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户手续。本次交易能否完成实施尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 17 日
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