中信证券股份有限公司
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
（住所：深圳市福田区福田街道中心三路8号）
二〇二四年十二月
目 录
第一节 特别声明 ......................................................................................................... 3
第二节 释义 ................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问承诺 ................................................................................................. 6
第四节 财务顾问核查意见 ......................................................................................... 7
一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ............................................................ 7
二、关于本次收购的目的的核查 ............................................................................ 7
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ............ 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .......................................... 11
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查 ...................................................... 11
六、关于收购资金来源及其合法性的核查 .......................................................... 12
七、本次收购已经履行的授权和批准程序 .......................................................... 13
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...................... 14
九、关于收购人后续计划的核查 .......................................................................... 14
十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响 ...................... 16
十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响 .......................................... 18
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 .......... 19
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查 .......... 19
十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 .................................. 20
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 .............. 20
十六、财务顾问结论性意见 .................................................................................. 21
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第一节 特别声明
中信证券股份有限公司受上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）的委托，
担任本次上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）收购凯赛生物的财务顾问，
并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中信证券股份有限公司出具的本财务顾问报告
是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行
动人提供，收购人及一致行动已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的
所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承
担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对凯赛生物的任何投资建议，投资者根据本财务
顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告
书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其
他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
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6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上海曜修生物技术合伙企业（有限
合伙）及一致行动人以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
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第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限
本财务顾问报告 指 公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报
告》
上市公司、凯赛生物 指 上海凯赛生物技术股份有限公司
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），原拟设立时，
收购人拟定名称为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合
收购人、上海曜修 指
伙），经最终工商核准后，收购人名称确定为上海曜修生
物技术合伙企业（有限合伙）
上海曜建 指 上海曜建生物科技有限公司
CIB 指 凯赛生物产业有限公司/ Cathay Industrial Biotech Ltd.
济宁伯聚 指 济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁仲先 指 济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁叔安 指 济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人 指 上海曜修、CIB、济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安
上市公司向上海曜修发行不超过 153,595,531 股（含本
本次发行 指
数）的股份
上海曜修获得 CIB 以 116,655,640 股上市公司股份作为份
额出资款；上海曜修以现金的方式认购上市公司不超过
本次收购 指 153,595,531 股（含本数）的股份，假设按发行数量上限
153,595,531 股计算，前述事项完成后，收购人将持有上
市公司 36.67%的股份
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内部机构审查，并获
得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需
就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。
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第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》
等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》。在该《收购报告
书》中，收购人及其一致行动人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方
式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人按
照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进
行了核查和验证。
本财务顾问核查后认为：收购人及其一致行动人披露的《收购报告书》未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的的核查
本次收购系上市公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜
修继续增持股份。本次收购的目的主要系上海曜修看好上市公司及合成生物学
产业的发展前景，通过获得 CIB 股权出资及认购上市公司向特定对象发行股票
的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控制权，助力公司把握行
业发展机遇，优化资本结构。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购目的明确、理由充分，本次收
购符合现行有关法律、法规的要求。
三、关于收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有相关证明文件，本财务顾问对收购
人及其一致行动人的基本情况进行核查。
1、收购人上海曜修基本情况
截至本财务顾问报告签署日，上海曜修的基本情况如下：
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项目 内容
企业名称 上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
上海曜建生物科技有限责任公司（委派代表：XIUCAI LIU（刘修
执行事务合伙人
才））
出资额 10万元人民币
统一社会信用代码 91310000MACUM2RA5P
企业类型 外商投资有限合伙企业
合伙期限 2023年8月15日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
联系电话 021-50800044
2、一致行动人CIB基本情况
截至本财务顾问报告签署日，CIB 的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 Cathay Industrial Biotech Ltd.
The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion,
注册地址/通讯
Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman
地址 Islands
现任董事 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU
已授权股本 208,763.811美元
成立日期 2006年4月19日
注册证书编号 CF-166100
联系电话 021-50800044
3、一致行动人济宁伯聚基本情况
截至本财务顾问报告签署日，济宁伯聚的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
执行事务合伙人 MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
出资额 491.522万元人民币
统一社会信用代码 91370800MA3EPGEB4L
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项目 内容
企业类型 有限合伙企业（外商投资）
合伙期限 2017日10月23日至无固定期限
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
通讯地址 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
联系电话 0537-8979933
4、一致行动人济宁仲先基本情况
截至本财务顾问报告签署日，济宁仲先的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
出资额 485.9189万元人民币
统一社会信用代码 91370800MA3ENU3T9W
执行事务合伙人 MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
企业类型 有限合伙企业（外商投资）
合伙期限 2017年10月18日至无固定期限
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
通讯地址 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
联系电话 0537-8979933
5、一致行动人济宁叔安基本情况
截至本财务顾问报告签署日，济宁叔安的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
出资额 63.8095 万元人民币
统一社会信用代码 91370800MA3EPGF19F
执行事务合伙人 MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
企业类型 有限合伙企业（外商投资）
合伙期限 2017年10月23日至无固定期限
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
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项目 内容
通讯地址 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
联系电话 0537-8979933
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致
行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备
收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购系上市公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜
修继续增持股份。本次收购中，CIB 将其持有的上市公司 116,655,640 股人民币
普通股 A 股股份及由此所衍生的股东权益向收购人出资，不涉及资金支付。本
次收购中，收购人以现金的方式认购上市公司不超过 153,595,531 股（含本数）
的股份，认购资金来自于合伙人在之一招商局集团的货币出资。本次收购中认
购上市公司新发行股份资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合
法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方
的情形，收购人亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。收购人已就履行收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次收
购的履约能力。
综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购的经济实力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
本次收购后，收购人成为上市公司控股股东。收购人不会改变上市公司在
业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资
格及较为完善的法人治理结构。收购人相关负责人已经熟悉与证券市场有关的
法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较
为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对避免同业竞争、规范和减少关
联交易等事项已出具了专项承诺。
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经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司
的管理能力。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的内容外，收购人不存在需承担
其他附加义务的情况。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致
行动人的董事及相关负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，在本次
收购的过程中，对收购人的相关负责人员进行了《公司法》《证券法》《收购
管理办法》等相关法律法规的辅导。前述人员已熟悉了与证券市场有关的法律
和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查
（一）收购人执行事务合伙人
截至本财务顾问报告签署日，上海曜修的执行事务合伙人为上海曜建，实
际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前，收购人未持有上市公司股份；CIB 持有上市公司 165,199,321
股股份，持股比例为 28.32%；济宁伯聚持有上市公司 6,881,308 股股份，持股
比例为 1.18%；济宁仲先持有上市公司 6,802,865 股股份，持股比例为 1.17%；
济宁叔安持有上市公司 893,333 股股份，持股比例为 0.15%。收购人及一致行动
人持股比例合计为 30.82%。
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本次收购方式为收购人获得 CIB 以 116,655,640 股上市公司股份作为上海
曜修的出资款。同时，收购人以现金的方式认购上市公司不超过 153,595,531 股
（含本数）的股份，假设按发行数量上限 153,595,531 股计算，收购人将持有上
市公司 36.67%的股份。
本次收购完成后，假设上市公司发行 153,595,531 股股份，则收购人持有上
市公司 270,251,171 股股份，持股比例为 36.67%；CIB 持有上市公司 48,543,681
股股份，持股比例为 6.59%；济宁伯聚持有上市公司 6,881,308 股股份，持股比
例为 0.93%；济宁仲先持有上市公司 6,802,865 股股份，持股比例为 0.92%；济
宁叔安持有上市公司 893,333 股股份，持股比例为 0.12%。收购人及一致行动人
持股比例合计为 45.24%。
六、关于收购资金来源及其合法性的核查
本次收购中，CIB 将其持有的上市公司 116,655,640 股人民币普通股 A 股
股份及由此所衍生的股东权益向收购人出资，不涉及资金支付。本次收购中，
收购人以现金的方式认购上市公司不超过 153,595,531 股（含本数）的股份，认
购资金来自于其合伙人之一招商局集团的货币出资。
收购人用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。
收购人出具了《承诺函》，就本次认购资金来源等内容承诺如下：本企业用于
认购本次发行股份的资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存
在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不存在对外募
集、代持、结构化安排；本企业的合伙人均为发行人的关联方，除该等合伙人
对本企业的实缴出资外，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认
购的情形；本企业为发行人实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）先生控制的企
业，本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人的实缴出资款，不存在发行
人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不来
源于股权质押，发行完成后发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风
险以及对公司控制权的影响。
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因此，本财务顾问认为，本次收购中股权出资部分不涉及收购对价的支付；
上海曜修本次认购上市公司股份资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。
七、本次收购已经履行的授权和批准程序
本次交易已经履行的决策及批准包括：
2023 年 6 月 25 日，CIB 董事会审批同意，将以其持有的 116,655,640 股公
司股票向上海曜修作价出资。
2023 年 6 月 25 日，上海曜修执行事务合伙人上海曜建同意，待上海曜修
设立完成后，认购上市公司向特定对象发行股份事项。
2023 年 6 月 25 日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，上海曜修与
上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2023 年 7 月 21 日，上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限
合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有
关的议案。
2023 年 8 月 17 日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次
发行有关的议案。
2024 年 6 月 4 日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票相关事宜有效期的议案》。2024 年 6 月 27 日，2023 年年度股东大会
审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股
票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025
年 7 月 19 日。
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2024 年 7 月 29 日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2024 年 11 月 8 日，上市公司收到上交所出具的《关于上海凯赛生物技术
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：上海凯赛生物技
术股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。
2024 年 12 月 3 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意上海凯赛
生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（（证监许可〔2024〕
1662 号）（注册生效日期为 2024 年 11 月 25 日），同意公司向特定对象发行
股票的注册申请，有效期为 12 个月。
2024 年 12 月 16 日，CIB 与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署
《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》。
本次收购尚需 CIB 以其持有部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合
规确认并完成过户登记及完成凯赛生物股份发行相关登记等手续。
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，在本次收购期间，上市公司的主要
管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，实际控制人未发生变化。收购人
暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定
性产生重大影响。
九、关于收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月改变
上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
（二）对上市公司的重组计划
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截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月
内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
本次收购完成后，招商局集团做为上海曜修的合伙人之一将有权通过上海
曜修推荐 1 名董事作为上市公司副董事长及董事会战略委员会委员候选人、同
时将有权推荐 1 名人选作为副总裁候选人。截至本财务顾问报告签署日，除前
述可能变更的情形外，收购人及一致行动人尚无具体的调整计划，也没有与其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际需要对
上市公司现任董事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息
披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程
外以及上述因调整董事人员修改公司章程外，收购人及其一致行动人无对上市
公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市
公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章
程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员
工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
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收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈
利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人及其
一致行动人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调，将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人的上述后续计划不会损
害上市公司其他股东的利益。
十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响
（一）收购人保持上市公司独立性的分析
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
（二）与上市公司间的同业竞争分析
收购人、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，
与公司不存在同业竞争。
为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利
益和保证公司的长期稳定发展，上海曜修向公司出具了《关于避免同业竞争的
承诺》，主要内容如下：“本企业及本企业控制的其他企业目前未从事与发行
人相同或相似的业务。本企业及本企业控制的其他企业将来也不从事与发行人
现在及将来可能进行的（包括公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以
避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
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上述承诺在本企业作为公司控股股东或能够对公司产生重大影响的期间内
持续有效且不可变更或撤销。本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能
履行承诺的，则本企业将同时采取或接受以下措施：
（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；
（3）停止在公司处获得股东分红（如有）；
（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，予以没收；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
实际控制人 XIUCAI LIU 家庭在凯赛生物 IPO 时已向公司出具了《关于避
免同业竞争的承诺》，实际控制人将继续履行前述承诺。前述承诺主要内容如
下：
“本人及本人控制的其他企业目前未从事与发行人相同或相似的业务。
本人及本人控制的其他企业将来也不从事与发行人现在及将来可能进行的
（包括公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营
构成可能的直接的或间接的业务竞争。
上述承诺在本人作为公司实际控制人或能够对公司产生重大影响的期间内
持续有效且不可变更或撤销。
本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将同时
采取或接受以下措施：
（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；
（3）停止在公司处获得股东分红（如有）和薪酬（如有）；
（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，予以没收；
17
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
（三）与上市公司的关联交易
在本次发行发生之日前 12 个月内，及本次发行相关协议生效后 12 个月内，
招商局集团将间接持有凯赛生物 5%以上股份的企业，属于凯赛生物为关联方。
本次收购完成后，招商局集团与上市公司为执行相关合作协议，关联交易将有
所增加。招商局集团与上市公司就前述交易已约定按市场化方式运作。
上海曜修系上市公司实际控制人控制的企业。上海曜修认购上市公司发行
股份的行为构成关联交易。本报告书签署之日前 24 个月内，除上述认购上市公
司发行股份的行为及收购人实际控制人因担任上市公司董事长及总裁领取薪酬
外，收购人及其一致行动人与上市公司不存在关联交易。
为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，上海曜修以书面形式
向上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免和
减少与凯赛生物之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的
合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关
联交易损害公司及公司股东的合法权益。实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）
家庭在凯赛生物 IPO 时已向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺内容与本次收购人上海曜修出具的承诺内容一致，将继续履行前述承诺。
十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响
（一）与上市公司及其子公司的交易
经核查，并经收购人声明，除本次拟认购上市公司股份外，收购人及其一
致行动人及其董事、主要负责人不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于
3,000 万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净
资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
18
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购
人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并经收购人声明，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购
人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何
补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购
人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或者安排。
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
收购人已承诺，本次因认购上市公司向特定对象发行所获得的上市公司股
份，自发行结束之日起 60 个月内不转让；不存在其他补偿安排。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，
本次收购不附加特殊条件，不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存
在其他安排，收购人在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安
排。
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查
（一）收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情
况
根据有关主体出具的声明函，本次收购事项前 6 个月内，收购人及其一致
行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司上市交易股份的情况
根据有关主体出具的声明函，本次收购事项前 6 个月内，收购人及其一致行
动人的董事、主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
19
十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购前，上海曜修未持有上市公司股份。本次收购完成后，上海曜修
持有的凯赛生物股份将超过凯赛生物已发行股份的 30%。
上市公司第二届董事会第九次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同时，收购人承诺自本次发行结
束之日起 60 个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。
收购人已经聘请上海市锦天城律师事务所就本次免于发出要约事项出具法
律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问及聘请上
海市锦天城律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
20
十六、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收
购报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份
的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》《16 号准则》等有关
法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的
有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购管
理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约；本次
收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）
21
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公
司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
孟 夏 苏天毅
邵荣圣
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
22
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上
市公司收购
上海凯赛生物
上市公司名 财务顾
技术股份有限 中信证券股份有限公司
称 问名称
公司
证券代
证券简称 凯赛生物 688065
码
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）以及一致行动人Cathay Industrial
收购人名称 Biotech Ltd.、济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市仲先
或姓名 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市叔安企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
实际控制人
是 □ 否√
是否变化
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
本次收购方式为收购人获得CIB以116,655,640股上市公司股份作为上海曜修
的出资款。同时，收购人以现金的方式认购上市公司不超过153,595,531股
（含本数）的股份，假设按发行数量上限153,595,531股计算，收购人将持
有上市公司36.67%的股份。CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例
方案简介
为6.59%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为0.93%；济
宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为0.92%；济宁叔安持有上
市公司893,333股股份，持股比例为0.12%。收购人及一致行动人持股比例合
计为45.24%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法
人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6 ， 如 为 自 然 人 则
直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住
1.1.1 所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制
关系，包括投资关系及各
1.1.2 层之间的股权关系结构 是
图，及收购人披露的最终
控制人（即自然人、国有
23
资产管理部门或其他最终
控制人）是否清晰，资料
完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实
际控制人的核心企业和核心
1.1.3 是
业务、关联企业，资料完
整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、
监事、高级管理人员（或者
是
主要负责人）的身份证明文
1.1.4 件
上述人员是否未取得其他国
家或地区的永久居留权或者 否
护照
上海曜修证券账户号码:
B886952848
CIB账户号码：B884017163
收购人及其关联方是否开 济 宁 伯 聚 账 户 号 码 ：
设证券账户（注明账户号 是 B883345589
码） 济 宁 仲 先 账 户 号 码 ：
B883347573
济 宁 叔 安 账 户 号 码 ：
1.1.5 B883346137
（如为两家以上的上市公司
的控股股东或实际控制人）
是
是否未持有其他上市公司
5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上
市公司以及银行、信托公 不适用。未持有相关金融机
司、证券公司、保险公司等 构股份
其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制
人及控制方式与实际情况
1.1.6 是否相符（收购人采用非 是
股权方式实施控制的，应
说明具体控制方式）
收购人身份（收购人如为自
1.2 不适用
然人）
收购人披露的姓名、身份
证号码、住址、通讯方式
1.2.1 不适用
（包括联系电话）与实际
情况是否相符
是否已核查收购人及其直系
不适用
亲属的身份证明文件
1.2.2 上述人员是否未取得其他国
家或地区的永久居留权或者 不适用
护照
是否已核查收购人最近5年
不适用
1.2.3 的职业和职务
是否具有相应的管理经验 不适用
24
收购人与最近5年历次任职
1.2.4 的单位是否不存在产 权关 不适用
系
收购人披露的由其直接或间
接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是
否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设
不适用
证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司
的控股股东或实际控制人）
不适用
是否未持有其他上市公司
1.2.6
5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上
市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行 、海
关、税务、环保、工 商、
不适用，收购人上海曜修成
1.3.1 社保、安全生产等相 关部
立未满3年。
门出具的最近3年无违规证
明
收购人上海曜修及其执行事
如收购人设立未满3年，是 务合伙人成立均未超3年。通
否提供了银行、海关、税 过网络核查，截至本财务顾
务、环保、工商、社保、 问报告签署之日，上海曜修
1.3.2 安全生产等相关部门出具 否 及其执行事务合伙人自成立
的收购人的控股股东或实 以来不存在重大违法违规行
际控制人最近3年的无违规 为；收购人已就最近3年不存
证明 在重大违法违规行为出具了
相关说明。
收购人及其实际控制人、
收购人的高级管理人员最
近5年内是否未被采取非行
1.3.3 政处罚监管措施，是否未 是
受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑
事处罚
收购人是否未涉及与经济纠
1.3.4 纷有关的重大民事诉讼或者 是
仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市
是
公司
被收购人控制其他上市公司
1.3.5 的，是否不存在因规范运作
不适用，收购人未控制其他
问题受到证监会、交易所或
上市公司
者有关部门的立案调查或处
罚等问题
25
被收购人控制其他上市公司
的，是否不存在因占用其他 不适用，收购人未控制其他
上市公司资金或由上市公司 上市公司
违规为其提供担保等问题
根据收购人的相关说明，收
收购人及其实际控制人的纳
1.3.6 是 购人不存在税务方面的违规
税情况
行为
收购人及其实际控制人是
否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资 是
源、环保等其他监管部门
列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市
1.4.1 公司收购管理办法》第六 是
条规定的情形
收购人是否已按照《上市公
1.4.2 司收购管理办法》第五十条 是
的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人 上海曜修为本次收购事项主
是否在股权、资产、业 是 体，收购人及其一致行动人
务、人员等方面存在关系 均受同一实际控制人控制
1.5 收购人是否说明采取一致行
不适用（收购人及其一致行
动的目的、一致行动协议或
动人均受同一实际控制人控
者意向的内容、达成一致行
制，因此属于一致行动人）
动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场
是
规范化运作的辅导
1.6 收购人董事、监事、高级管
理人员是否熟悉法律、行政 是
法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是
2.1.1 否属于同行业或相关行业的 是
收购
收购人本次收购是否属于产
是
2.1.2 业性收购
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行
是
2.1.3 经营
是否维持原经营团队经营 是
收购人是否如实披露其收购
2.2 是
目的
收购人是否拟在未来12个
2.3 月内继续增持上市公司股 否
份
26
收购人为法人或者其他组织
的，是否已披露其做出本次
2.4 是
收购决定所履行的相关程序
和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购 上海曜修以现金的方式认购
人过往的财务资料及业 上市公司不超 过153,595,531
3.1.1 务、资产、收入、现金流 是 股（含本数）股份的资金来
的最新情况，说明收购人 源于为其合伙人之一招商局
是否具备足额支付能力 集团的出资
收购人是否如实披露相关支
3.1.2 是
付安排
除收购协议约定的支付款
项外，收购人还需要支付
其他费用或承担其他附加
义务的，如解决原控股股
3.1.2.1 不适用
东对上市公司资金的占
用、职工安置等，应说明
收购人是否具备履行附加
义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵
扣收购价款的，收购人是否 不适用
已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表
大会同意并报有关主管部门 不适用
批准
如存在以资产抵扣收购价
款或者在收购的同时进行
资产重组安排的，收购人 不适用
3.1.2.3 及交易对方是否已履行相
关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产
不适用
的权属及定价公允性
收购人就本次收购做出其
3.1.3 他相关承诺的，是否具备 是
履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市
公司的股份或者其母公司
股份进行质押或者对上市
3.1.4 是
公司的阶段性控制作出特
殊安排的情况；如有，应
在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持
否 上海曜修成立尚未满3年
续经营记录
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈
是
利能力
27
收购人资产负债率是否处于 上海曜修尚未开展实质经营
合理水平 业务，无三年的财务数据
是否不存在债务拖欠到期不
是
3.2.2 还的情况
如收购人有大额应付账款
上海曜修尚未开展实质经营
的，应说明是否影响本次收
业务，无三年的财务数据
购的支付能力
收购人如是专为本次收购
而设立的公司，通过核查
3.2.3 其实际控制人所控制的业 是
务和资产情况，说明是否
具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且
无实业管理经验的，是否已
3.2.4 不适用
核查该实际控制人的资金来
源
是否不存在受他人委托进行
是
收购的问题
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发
展情况及经营管理方面的
3.3.1 经验和能力，是否足以保 是
证上市公司在被收购后保
持正常运营
收购人所从事的业务、资产
规模、财务状况是否不存在
3.3.2 是
影响收购人正常经营管理被
收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购
3.3.3 的，是否具备相应的经营 不适用
管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
CIB 将 其 持 有 的 上 市 公 司
116,655,640股人民币 普通股
A股股份及由此所衍生的股
收购资金是否不是来源于 东权益向收购人出资，不涉
上市公司及其关联方，或 及资金支付。上海曜修以现
4.1 者不是由上市公司提供担 否 金的方式认购上市公司不超
保、或者通过与上市公司 过 153,595,531股（含 本数）
进行交易获得资金的情况 股份的资金来源于为其合伙
人之一招商局集团的出资，
招商局集团系上市公司关联
方
如收购资金来源于借贷，
是否已核查借贷协议的主
要内容，包括借贷方、借
4.2 不适用
贷数额、利息、借贷期
限、担保及其他重要条
款、偿付本息的计划（如
28
无此计划，也须做出说
明）
收购人是否计划改变上市公
4.3 否
司的分配政策
4.4 收购人的财务资料
上海曜修及其执行事务合伙人
收购人为法人或者其他组织 同属于为本次收购而设立的主
的，在收购报告书正文中是 体，尚未开展实质经营业务，
4.4.1 是
否已披露最近3年财务会计 无三年的财务数据。收购报告
报表 书已披露一致行动人最近3年
财务会计报表
收购人最近一个会计年度
的财务会计报表是否已经
4.4.2 具有证券、期货从业资格 是
的会计师事务所审计，并
注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年
所采用的会计制度及主要会 是
计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的
不适用
调整
如截至收购报告书摘要公告
之日，收购人的财务状况较
最近一个会计年度的财务会
4.4.4 不适用
计报告有重大变动的，收购
人是否已提供最近一期财务
会计报告并予以说明
不适用。上海曜修系专为本
如果该法人或其他组织成
次收购设立的合伙企业，其
立不足一年或者是专为本
执行事务合伙人同属于为本
次收购而设立的，是否已
4.4.5 次收购专门设立的主体。上
比照上述规定披露其实际
海曜修之执行事务合伙人尚
控制人或者控股公司的财
未开展经营，无相关财务数
务资料
据。
收购人为上市公司的，是否
4.4.6 已说明刊登其年报的报刊名 不适用
称及时间
收购人为境外投资者的，是
否提供依据中国会计准则或
不适用
国际会计准则编制的财务会
计报告
收购人因业务规模巨大、
下属子公司繁多等原因难
以按要求提供财务资料 不适用
4.4.7 的，财务顾问是否就其具
体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务
不适用
材料的原因是否属实
29
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息
是
披露义务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
协议收购及其过渡期间的行
5.1
为规范
协议收购的双方是否对自
协议签署到股权过户期间 不适用。本次收购不改变上
5.1.1
公司的经营管理和控制权 市公司实际控制人
作出过渡性安排
在过渡期内，收购人未通过
收购人是否未通过控股股东
是 控股股东提议改选上市公司
提议改选上市公司董事会
董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事
是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份 上海曜修认购上市公司新发
是
募集资金 行股份系本次收购方式之一
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售
否
资产及重大投资行为
被收购公司是否未为收购
5.1.4 人及其关联方提供担保或 是
者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人
与上市公司之间的交易和 是
资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款
5.1.5 或者需要履行要约收购义
务的情况下，不存在收购
是
人利用上市公司资金、资
产和信用为其收购提供财
务资助的行为
收购人取得上市公司向其发
5.2
行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出
5.2.1 定向发行决议的3日内按规 是
定履行披露义务
以非现金资产认购的，是
否披露非现金资产的最近2
年经具有证券、期货从业
资格的会计师事务所审计
5.2.2 不适用
的财务会计报告，或经具
有证券、期货从业资格的
评估机构出具的有效期内
的资产评估报告
非现金资产注入上市公司
5.2.3 后，上市公司是否具备持续 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国 不适用
30
有单位合并
是否取得国有资产管理部门
5.3.1 不适用
的所有批准
是否在上市公司所在地国有
5.3.2 资产管理部门批准之日起3 不适用
日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是
5.4.1 否在收到裁定之日起3日内 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公
5.4.2 开拍卖或仲裁的情况予以披 不适用
露
采取继承、赠与等其他方
5.5 式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合
5.6.1 《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最
近24个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的 不适用
5.6.2 企业（上市公司除外）不
存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保
不适用
行为及其他利益输送行为
如还款资金来源于上市公司
奖励基金的，奖励基金的提
5.6.3 不适用
取是否已经过适当的批准程
序
管理层及员工通过法人或
5.6.4 者其他组织持有上市公司 不适用
股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、
5.6.4.1 不适用
各自的持股比例及分配原则
该法人或者其他组织的股
5.6.4.2 本结构、组织架构、内部 不适用
的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章
程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权
的其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需
5.6.5 不适用
经过职工代表大会同意
以员工安置费、补偿费作为
员工持股的资金来源的，经
5.6.6 不适用
核查，是否已取得员工的同
意
31
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上
市公司中拥有权益的股份 不适用
的情况
是否不存在利用上市公司分
不适用
红解决其收购资金来源
5.6.7
是否披露对上市公司持续经
不适用
营的影响
是否披露还款计划及还款资
不适用
5.6.8 金来源
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购
不仅审查5.9，也要按全部要
5.7 求核查。其中有无法提供
的，要附加说明以详细陈述
原因）
外国战略投资者是否符合商
务部、证监会等五部委联合
5.7.1 不适用
发布的2005年第28号令规定
的资格条件
外资收购是否符合反垄断
5.7.2 法的规定并履行了相应的 不适用
程序
外资收购是否不涉及国家
5.7.3 安全的敏感事项并履行了 不适用
相应的程序
外国战略投资者是否具备收
5.7.4 不适用
购上市公司的能力
外国战略投资者是否作出
5.7.5 接受中国司法、仲裁管辖 不适用
的声明
外国战略投资者是否有在华
5.7.6 机构、代表人并符合1.1.1的 不适用
要求
外国战略投资者是否能够
提供《上市公司收购管理
5.7.7 不适用
办法》第五十条规定的文
件
外国战略投资者是否已依法
5.7.8 不适用
履行披露义务
外国战略投资者收购上市公
5.7.9 司是否取得上市公司董事会 不适用
和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市
5.7.10 公司是否取得相关部门的 不适用
批准
间接收购（控股股东改制
5.8 导致上市公司控制权发生 不适用
变化）
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如涉及控股股东增资扩股引
入新股东而导致上市公司控
制权发生变化的，是否已核
5.8.1 查向控股股东出资的新股东 不适用
的实力、资金来源、与上市公
司之间的业务往来、出资到位
情况
如控股股东因其股份向多
人转让而导致上市公司控
制权发生变化的，是否已
核查影响控制权发生变更
的各方股东的实力、资金
来源、相互之间的关系和
5.8.2 不适用
后续计划及相关安排、公
司章程的修改、控股股东
和上市公司董事会构成的
变化或可能发生的变化等
问题；并在备注中对上述
情况予以说明
如控股股东的实际控制人以
股权资产作为对控股股东的
出资的，是否已核查其他相
5.8.3 关出资方的实力、资金来 不适用
源、与上市公司之间的业务、
资金和人员往来情况，并在备
注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股
股东改制的，应当结合改
制的方式，核查改制对上
5.8.4 不适用
市公司控制权、经营管理
等方面的影响，并在备注
中说明
5.9 一致行动
本次收购是否不存在其他未
5.9.1 是
披露的一致性动人
收购人是否未通过投资关
系、协议、人员、资金安
5.9.2 排等方式控制被收购公司 是
控股股东而取得公司实际
控制权
收购人是否未通过没有产
权关系的第三方持有被收
购公司的股份或者与其他
5.9.3 股东就共同控制被收购公 是
司达成一致行动安排，包
括但不限于合作、协议、
默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股
5.9.4 东改制的，应当核查参与 不适用
改制的各投资者之间是否
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不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就
不适用
控制权做出特殊安排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人
6.1 的董事会、股东大会或者 是
类似机构批准
收购人本次收购是否已按
6.2 是
照相关规定报批或者备案
履行各项程序的过程是否
6.3 符合有关法律、法规、规 是
则和政府主管部门的要求
收购人为完成本次收购是
6.4 否不存在需履行的其他程 是
序
上市公司收购人是否依法
6.5 是
履行信息披露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目
7.1 是
的与后续计划的相符性
收购人及其一致行动人无在
收购人在收购完成后的12
未来12个月改变上市公司主
个月内是否拟就上市公司
7.2 否 营业务或对上市公司主营业
经营范围、主营业务进行
务作出重大调整的明确计
重大调整
划。
收购人在未来12个月内是
否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或 否
7.3 合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组
计划
该重组计划是否可实施 不适用
本次收购完成后，招商局集
团做为上海曜修的合伙人之
一将有权通过上海曜修推荐1
名董事作为上市公司副董事
长及董事会战略委员会委员
候选人、同时将有权推荐1名
是否不会对上市公司董事
人选作为副总裁候选人。截
会和高级管理人员进行调
7.4 否 至本财务顾问报告签署日，
整；如有，在备注中予以
除前述可能变更的情形外，
说明
收购人及一致行动人尚无具
体的调整计划，也没有与其
他股东之间就董事、高级管
理人员的任免存在任何合同
或者默契。
收购人及其一致行动人如果
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在未来十二个月内根据上市
公司的实际需要对上市公司
现任董事和高级管理人员进
行其他调整的，收购人及其
一致行动人将严格按照相关
法律法规的要求，依法行使
股东权利并履行相关批准程
序和信息披露义务。
是否拟对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程
7.5 否
条款进行修改；如有，在
备注中予以说明
其他对上市公司业务和组
7.6 否
织结构有重大影响的计划
是否拟对被收购公司现有
员工聘用计划作出重大变
7.7 否
动；如有，在备注中予以
说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被
收购公司之间是否做到人
8.1.1 是
员独立、资产完整、财务
独立
上市公司是否具有独立经
是
营能力
8.1.2 在采购、生产、销售、知
识产权等方面是否保持独 是
立
收购人与上市公司之间是
否不存在持续的关联交
易；如不独立（例如对收
8.1.3 购人及其关联企业存在严 是
重依赖），在备注中简要
说明相关情况及拟采取减
少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞
争问题：收购完成后，收
购人与被收购公司之间是
否不存在同业竞争或者潜
8.2 是
在的同业竞争；如有，在
备注中简要说明为避免或
消除同业竞争拟采取的措
施
针对收购人存在的其他特
8.3 别问题，分析本次收购对 不适用
上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会
申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
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本次增持方案是否已经取
9.1 是
得其他有关部门的批准
申请人做出的各项承诺是
9.2 是
否已提供必要的保证
申请豁免的事项和理由是
是
否充分
9.3
是否符合有关法律法规的
是
要求
9.4 申请豁免的理由
本次收购中股份出资部分来
是否为实际控制人之下不
9.4.1 是 自于实际控制人之下不同主
同主体间的转让
体间的转让
申请人认购上市公司发行
9.4.2
新股的特别要求
已承诺 本次认购的上市公
9.4.2. 申请人是否已承诺3年不转
是 司新增股份自发行结束之
1 让其拥有权益的股份
日起60个月内不得转让
9.4.2. 上市公司股东大会是否已
是
2 同意申请人免于发出要约
挽救面临严重财务困难的
9.4.3 上市公司而申请豁免要约 不适用
收购义务的
9.4.3. 申请人是否提出了切实可
不适用
1 行的资产重组方案
9.4.3. 申请人是否具备重组的实
不适用
2 力
方案的实施是否可以保证
9.4.3.
上市公司具备持续经营能 不适用
3
力
9.4.3. 方案是否已经取得公司股
不适用
4 东大会的批准
9.4.3. 申请人是否已承诺3年不转
不适用
5 让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收
购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约
10.1 收购义务，是否具备相应 不适用
的收购实力
收购人以终止被收购公司
的上市地位为目的而发出
10.2 的全面要约，是否就公司 不适用
退市后剩余股东的保护作
出适当安排
披露的要约收购方案，包
括要约收购价格、约定条
件、要约收购的期限、要
10.3 不适用
约收购的资金安排等，是
否符合《上市公司收购管
理办法》的规定
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支付手段为现金的，是否
在作出要约收购提示性公
告的同时，将不少于收购
10.4 不适用
价 款总 额的 20%作为 履约
保证金存入证券登记结算
机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人
10.5.
最近3年经审计的财务会计 不适用
1
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所
上市的债券支付收购价款
10.5.
的，在收购完成后，该债 不适用
2
券的可上市交易时间是否
不少于1个月
收购人如以在证券交易所
上市交易的证券支付收购
10.5. 价款的，是否将用以支付
不适用
3 的全部证券交由证券登记
结算机构保管（但上市公
司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易
所上市交易的证券支付收
不适用
10.5. 购价款的，是否提供现金
4 方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的
不适用
保管、送达和程序安排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有
人、股份控制人以及一致
行动人）各成员以及各自的董
事、监事、高级管理人员（或
11.1 者主要负责人）在报告日前
24个月内，是否未与下列当
事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市
公司的关联方进行合计金
额高 于 3000万元或者高于
11.1.1 被收购公司最近经审计的 是
合并财务报表净资产5%以上
的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
是否未与上市公司的董
事、监事、高级管理人员
11.1.2 是
进行合计金额超过人民币5
万元以上的交易
11.1. 是否不存在对拟更换的上
是
3 市公司董事、监事、高级
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管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有
11.1. 重大影响的其他正在签署
是
4 或者谈判的合同、默契或
者安排
相关当事人是否已经及
时、真实、准确、完整地 是
11.2 履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前
是
泄露的情形
相关当事人是否不存在正
在被证券监管部门或者证 是
券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实
际控制人是否出具过相关 是
承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履
是
行的情形
该等承诺未履行是否未对
不适用
本次收购构成影响
经对收购人（包括一致行
动人）、收购人的董事、
监事、高级管理人员及其
直系亲属、为本次收购提
供服务的专业机构及执业
11.4 是 取得了有关主体的声明函
人员及其直系亲属的证券
账户予以核查，上述人员是
否不存在有在本次收购前6
个月内买卖被收购公司股票
的行为
上市公司实际控制权发生转
移的，原大股东及其关联企
业存在占用上市公司资金或 不适用，上市公司实际控制
11.5
由上市公司为其提供担保等 权未发生转移
问题是否得到解决如存在，
在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是
11.6 否清晰，不存在抵押、司法 是
冻结等情况
被收购上市公司是否设置了
否
反收购条款
11.7 如设置了某些条款，是否披
露了该等条款对收购人的收 不适用
购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内
容真实、准确和完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规
对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。综上所述，本财
务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及主体资格符合《收购管理办法》
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的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损
害上市公司及其股东的利益。
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专
业意见附表第 1 号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
孟 夏 苏天毅
邵荣圣
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
40
