北京植德律师事务所

           关于苏州世华新材料科技股份有限公司

                 2024年第一次临时股东大会的

                            法律意见书
                     植德京(会)字[2024]0024号


致：苏州世华新材料科技股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东

大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及苏州世华新材料科技股

份有限公司（以下称“世华科技”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以

下称“本所”）指派律师出席世华科技2024年第一次临时股东大会（以下称“本

次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 经查验，本次股东大会由世华科技第二届董事会第十八次会议决定召集。

2024年3月28日，世华科技在上海证券交易所网站上刊登了《苏州世华新材料科

技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。前述通知载明了

本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大

会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议

股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。

    2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会

现场会议于2024年4月12日下午在公司会议室召开。



    经查验，世华科技董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》

等相关法律、法规和规范性文件以及世华科技章程的有关规定召集本次股东大会，

并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、

地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大

会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及世华科技章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    1. 经查验，本次股东大会由世华科技第二届董事会第十八次会议决定召集

并发布公告通知，本次股东大会的召集人为世华科技董事会。



    2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代
理人出席本次股东大会的股东共计6人，代表有表决权的股份数187,215,574股，

占世华科技股份总数的71.7112%（已剔除世华科技回购专用证券账户中已回购的

股份数量）。出席本次股东大会现场会议的人员还有世华科技董事、监事和高级

管理人员。



    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、法规、规范性文件及世华科技章程的规定，资格合法有效。
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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为世华科技已公告的会议通知

中所列出的议案。本次股东大会表决通过了如下议案：



    （1）审议《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的

议案》（特别决议）

    经表决，同意股份187,181,669股，反对33,905股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的99.9819%，本项议案获得通过。



    2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，世华

科技对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。本次股

东大会的会议记录由出席本次股东大会的世华科技董事、监事、董事会秘书、会

议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的世华科技董事签署。



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及世华科技章程的规定，合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及世华科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及世华科技章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式贰份。

                              （以下无正文）




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