证券代码：688093          证券简称：世华科技        公告编号：2024-018


            苏州世华新材料科技股份有限公司
           第二届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
九次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 4 月 17 日在公司会议室以现场和
通讯方式召开。本次会议通知及相关材料已于 2024 年 4 月 3 日以书面、邮件、
通讯等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长顾正青先生召集并主持，会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议
的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、
规范性文件和《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，通过以下议案：
    （一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
    根据《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规章制度，公司总经理提交
了《2023年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
    2023 年，董事会认真履行了《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯
彻执行股东大会通过的各项决议。结合公司董事会 2023 年实际运行情况及公司
实际经营情况，公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
    在 2023 年度的工作中，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关制度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案。结合 2023 年实际工作情况，公司独立董
事对 2023 年的工作情况进行了总结，并各自撰写了《2023 年度独立董事述职报
告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（李晓）》《苏州
世华新材料科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（徐星美）》《苏州
世华新材料科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（徐幼农）》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于对独立董事独立性情况评估的议案》
    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等要求，公司独立董事向董事会提交独立性自查
情况表，董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。董事会认为
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报
告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
    2023 年，公司审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》
等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充
分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。公司审计委
员会在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发
挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，
尽职尽责的履行了审计委员会的职责，并编制了《董事会审计委员会 2023 年度
履职情况报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
    （六）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情
况报告的议案》
    公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）
作为公司 2023 年度审计机构。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等相关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公证天
业在 2023 年度的审计工作履行监督职责，并编制了《董事会审计委员会对会计
师事务所履行监督职责情况报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
    （七）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
    公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机
构。公司对公证天业在2023年度的审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《苏
州世华新材料科技股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。公司认为公
证天业在公司年度审计过程中遵循独立、客观、公正的职业准则，审计行为规范
有序，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年度审计相关工
作，出具的审计报告客观、完整、清晰。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
    （八）审议通过《关于公司2023年度财务决算的议案》
    公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023 年度财务决算
报告》，真实反映了公司 2023 年度财务状况和整体运营情况。公司 2023 年度财
务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
    公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公
允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；2023 年年度报告编制
过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为；
董事会全体成员对 2023 年年度报告进行了确认，保证报告披露的信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司 2023 年年度报告》和《苏州世华新材料科技股
份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的规定，结合公司 2023 年度募集
资金存放与使用的实际情况，公司就 2023 年度募集资金存放与使用情况出具专
项报告。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》（公告编号：2024-020）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
    （十一）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行
了评价。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
    （十二）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税），不进行资
本公积转增股本，亦不派发红股。截至 2023 年年度报告披露日，公司总股本
262,631,312 股，扣减公司回购专用证券账户中股份 1,562,549 股后的股本
261,068,763 股为基数计算的合计派发现金红利为 93,984,754.68 元（含税）。若
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案
的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份为基数，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配现金红利金额。本方案符合公司章程规定的利润分配政策
和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司
2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告》（公告编号：
2024-021）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司融资及经营需求，公司及合并报表范围内的子公司（含孙公司）
拟向银行申请总额度不超过 71,000 万元人民币的综合授信，授信形式包括但不
限于贷款、承兑汇票、保函、信用证等业务。以上授信额度不等于公司的实际融
资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为
准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。在上述预计
总授信额度内，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长及其
授权人员根据公司实际经营情况的需要，决定申请授信的主体及相应担保的措
施、授信的银行、使用授信的主体等事项，审核并签署相关合同文件，不再上报
董事会审议，不再对单一银行另行提供董事会融资决议。上述申请综合授信额度
事项有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公
告编号：2024-022）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
    （十四）审议通过《关于公司担保额度预计的议案》
    董事会认为：本次公司担保额度预计事项充分考虑了公司及全资子公司、全
资孙公司的资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，满
足合并报表范围内的子公司（含孙公司）资金需要，提高公司决策效率。本次被
担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司（含孙公司），担保风险总体可
控，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意公司担保额度预计事项。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于公司担保额度预计的公告》（公告编号：
2024-023）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
    （十五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    在保证不影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求
以及保证资金安全的前提下，公司拟使用总额不超过人民币 90,000 万元的暂时
闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内
有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。为控制资金使用风险，公司拟购买
安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资风险可控。董事会授权
公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合
同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公
告》（公告编号：2024-024）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
    （十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金投资项目建设、募
集资金使用和正常业务经营的前提下，公司拟使用首次公开发行股票募集资金不
超过8,000万元和公司向特定对象发行股票募集资金不超过9,000万元的暂时闲置
募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东利益，使用期限自公司董
事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。暂时
闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。为控制资金使用
风险，公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资风险
可控。该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并
签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的公告》（公告编号：2024-025）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
    （十七）审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
    根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》等有关规定，为体现“责任、风险、利益相一致”的原
则，依据公司董事、高级管理人员的工作任务和责任，结合行业、地区的经济发
展水平，公司拟订了 2024 年度董事、高级管理人员的薪酬方案。
    本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议。本议案全
体董事回避表决，尚需提交公司股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>等制度的
议案》
    为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他相关法律法规的
有关规定并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，最终
以工商登记机关备案的内容为准。同意授权公司董事长或其授权人员办理工商登
记机关变更备案手续。
    同时，公司对《苏州世华新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》《苏
州世华新材料科技股份有限公司董事会议事规则》《苏州世华新材料科技股份有
限公司独立董事工作制度》《苏州世华新材料科技股份有限公司信息披露管理制
度》《苏州世华新材料科技股份有限公司累积投票制实施细则》《苏州世华新材
料科技股份有限公司募集资金管理办法》《苏州世华新材料科技股份有限公司对
外投资管理办法》《苏州世华新材料科技股份有限公司担保管理制度》《苏州世
华新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》《苏州世华新材料科技股份有限
公司会计师事务所选聘管理办法》《苏州世华新材料科技股份有限公司防范控股
股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》《苏州世华新材料科技股份
有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》12 项制度进行
了修订。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公
告编号：2024-026）和上述制度。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十九）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>等制度的议案》
    为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等其他相关法律法规的有关规定并结合公司的实
际情况，公司对《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《苏州世华新
材料科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《苏州世华新材料科技股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《苏州世华新材料科技股份有限公
司总经理工作细则》《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会秘书工作细则》
《苏州世华新材料科技股份有限公司重大信息内部报告制度》《苏州世华新材料
科技股份有限公司内部审计制度》8 项制度进行了修订，并制定了《苏州世华新
材料科技股份有限公司独立董事专门会议制度》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公
告编号：2024-026）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二十）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
    公司拟于 2024 年 5 月 8 日 14:00 于公司会议室召开公司 2023 年度股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告
编号：2024-027）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二十一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
    公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章
程》等内部规章制度的规定；其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的
相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；
2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为。董事会全体成员对2024年第一季度报告进行了确认，保证报告
披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。


   特此公告。
                                   苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
                                                       2024 年 4 月 18 日