华泰联合证券有限责任公司
             关于苏州世华新材料科技股份有限公司
    向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见


   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”或“公司”）向特
定对象发行股票并上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对世华科技向特定对象发行
股票部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如
下：

   一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 16 日出具的《关于同意苏州世
华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]590 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次发行新增股份
21,558,872 股已于 2023 年 6 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记手续。截至本核查意见出具日，公司总股本为 262,631,312
股，其中有限售条件流通股数量为 8,568,269 股，无限售条件流通股数量为
254,063,043 股。
    本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行的限售股票，锁定期为自公司
向特定对象发行结束之日起 18 个月，限售股股东数量为 1 名，对应股份数量为
8,568,269 股，占公司股本总数的 3.26%。本次解除限售并申请上市流通股份数量
为 8,568,269 股，现锁定期即将届满，将于 2024 年 12 月 16 日起上市流通。

   二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司向特定对象发行股票完成后，公司总股本增加至 262,631,312 股。截至
本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情
况。

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   三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    公司控股股东、实际控制人顾正青先生就公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票相关事宜出具了下述承诺函：
    “1、本次发行的定价基准日（发行期首日）前六个月内，本人未减持且无
计划减持世华科技股份；
    2、自世华科技本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持
世华科技的股份；
    3、本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信
息披露义务；
    4、若本人违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归世华科技
所有；
    5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律、
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券
交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交
易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购
的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
    6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间
接将世华科技或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购
的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送
的情形。”
    “本人在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上市公司收购相关规则等
相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的监管要求。”
    截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。




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      四、控股股东及其关联方资金占用情况

      截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

      五、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股数量为 8,568,269 股
      （二）本次上市流通日期为 2024 年 12 月 16 日
      （三）限售股上市流通明细清单
                                                  持有限售股   本次上市流       剩余限售
 序                            持有限售股
             股东名称                             占公司总股     通数量         股数量
 号                            数量（股）
                                                    本比例       （股）         （股）
 1            顾正青            8,568,269            3.26%     8,568,269           0
             合计               8,568,269            3.26%     8,568,269           0

      限售股上市流通情况表：
 序号          限售股类型           本次上市流通数（股）             限售期（月）
      1      向特定对象发行                     8,568,269                   18
             合计                               8,568,269                   -

      六、保荐人核查意见

      经核查，华泰联合证券认为：
      截至本核查意见出具日，世华科技向特定对象发行股票的上述限售股份持有
人严格遵守相应股份锁定承诺；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的规定；保荐人对世华科技本次限售股份解除限售、
上市流通事项无异议。
      （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份
有限公司向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     蔡福祥              吴学孔




                                             华泰联合证券有限责任公司


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