兴业证券股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司
使用超募资金对外投资的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建
福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对福昕软件本次使用超募资金对外投资的事项进行了审慎核查，核查
情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749 号），公司获准向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,204 万股，每股发行价格 238.53 元，募集资金
总额为人民币 2,871,901,200.00 元，扣除发行费用人民币 285,422,606.33 元（不
含税），实际募集资金净额为人民币 2,586,478,593.67 元。上述募集资金经华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 9 月 4 日出具了华兴所（2020）
验字 G-003 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司
设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放
募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
承诺投资项目 募集资金投资总额 实施状态
PDF 产品研发及升级项目 17,907.09 已结项
1
文档智能云服务项目 15,276.41 已结项
前沿文档技术研发项目 1,383.57 已结项
购买房产用于福州研发中心建设 4,222.00 已结项
永久补充流动资金 130,600.00 已完成
全球营销服务网络及配套建设项目 55,780.09 实施中
智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目 27,801.47 实施中
回购公司股份 1,500.00 至 3,000.00 实施中
待明确投资方向的超募资金及现金管理收益 13,488.21 至 14,988.21 待明确
合计 269,458.84 -
注：1、上表数据为公司财务部初步核算的数据，尚未经公司董事会审议及会计师事务
所鉴证，具体数据以经公司董事会审议及审计后的数据为准；2、上表募集资金投资总额金
额超过实际募集资金净额的部分为超募资金现金管理收益；3、超募资金现金管理收益为公
司财务部初步核算的数据，具体金额以公司实际收到的银行利息为准。
三、对外投资概述
公司拟以福昕软件或公司的子公司为收购主体，与青岛思安网信企业管理中
心（有限合伙）、共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）、上海彰霆投资管理
中心（有限合伙）、天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏贰号
企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、
天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业
（有限合伙）、孙珂、武莉等各方共同签署《关于福昕鲲鹏（北京）信息科技有
限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），以 9,023.8144 万元收购
标的公司原股东合计持有的标的公司 38.2749%的股权。
公司原持有标的公司 34.9687%的股权，本次交易完成后，公司将持有标的
公司 73.2436%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报
表范围。本次收购系基于公司长期发展战略规划，将充分发挥公司与标的公司之
间的业务协同性，有利于进一步强化公司产品丰富度、加强国内市场开拓以及完
善、共享销售渠道资源。
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。
2
四、投资协议主体的基本情况
（一）股权转让方
本次股权转让的交易对方为青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）、共青
城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）、上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、天
津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有
限合伙）、天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏肆号企业管理
合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙）、孙珂、武
莉，具体情况如下：
1、股东一：
企业名称 青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370285MA3PU2FH96
执行事务合伙人 方旭艳
注册资本 2589.03 万元
成立日期 2019-05-23
企业类型 有限合伙企业
企业管理服务；企业管理咨询；商务信息咨询（不含金融、证券、期
经营范围 货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
住所 山东省青岛市莱西市夏格庄镇青烟路 48 号 201 室
2、股东二：
企业名称 共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA38T4LL4G
执行事务合伙人 许承滨
注册资本 1860 万元
成立日期 2019-08-22
企业类型 有限合伙企业
项目投资,实业投资。（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
3、股东三：
企业名称 上海彰霆投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310113MA1GK8ND7B
执行事务合伙人 上海晞恒资产管理有限公司
3
注册资本 17321 万元
成立日期 2016-01-28
企业类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理；投资咨询；创业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 上海市宝山区高逸路 112-118 号 6 幢 1005 室
4、股东四：
企业名称 天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120222MA07AYJ360
执行事务合伙人 许承滨
注册资本 309.1295 万元
成立日期 2021-04-25
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所 天津市武清区崔黄口镇地毯商贸城 5 号楼 9 门 314 室
5、股东五：
企业名称 天津鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120222MA07BACP1A
执行事务合伙人 方立盼
注册资本 7.8369 万元
成立日期 2021-05-08
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所 天津市武清区崔黄口镇地毯商贸城 7 号楼 8 门 301 室
6、股东六：
企业名称 天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91120222MA07BADT00
码
执行事务合伙人 徐华杰
注册资本 41.1768 万元
成立日期 2021-05-08
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4
住所 天津市武清区崔黄口镇地毯商贸城 7 号楼 8 门 302 室
7、股东七：
企业名称 天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120222MA07B4H7XH
执行事务合伙人 曹艳茹
注册资本 40.8937 万元
成立日期 2021-04-28
企业类型 有限合伙企业
一般项目:企业管理;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）。
住所 天津市武清区崔黄口镇地毯商贸城 7 号楼 8 门 304 室
8、股东八：
企业名称 天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120222MA07DWJG3W
执行事务合伙人 郭晓文
注册资本 3.2678 万元
成立日期 2021-08-06
企业类型 有限合伙企业
一般项目:企业管理;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
住所 天津市武清区崔黄口镇地毯商贸城 6 号楼 4 门 309 室
9、股东九：
姓名 孙珂
国籍 中国
身份证号 610104198406******
住址 广东省深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金融中心主楼
10、股东十：
姓名 武莉
国籍 中国
身份证号 110101197212******
住址 北京市东城区安外西河沿 12 楼
（二）投资协议主体与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系的说明
5
公司与上述投资协议签署方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系。上述投资协议签署方与公司控股股东和实际控制人、持股 5%
以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列
为失信被执行人。
五、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司
2、统一社会信用代码：911101083067505330
3、法定代表人：许承滨
4、注册资本：6,653.3690 万元人民币
5、成立日期：2014 年 9 月 12 日
6、公司类型：其他有限责任公司
7、住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路 9 号 1 幢 4 层 412-19 号(集
群注册)
8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服
务；计算机系统集成；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、
代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设
备；计算机整机制造；计算机外围设备制造；信息安全设备制造；通信系统设备
制造；工业控制计算机及系统制造；软件开发；通用设备修理；专用设备修理；
翻译服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主营业务：OFD 版式办公套件软件、转换服务、云阅读、 GSDK、电子
证照系统等产品的研发、销售。
10、股权结构：
（1） 截至本次股权收购前，标的公司股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 持股比例
（万元）
1 福建福昕软件开发股份有限公司 2,326.5987 34.9687%
2 青岛思安网信企业管理中心（有限合伙） 1989.5399 29.9027%
3 共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙） 1399.2769 21.0311%
6
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 持股比例
（万元）
4 上海彰霆投资管理中心（有限合伙） 385.5147 5.7943%
5 天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 324.9589 4.8841%
6 天津鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 8.8007 0.1323%
7 天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 42.6962 0.6417%
8 天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙） 42.8076 0.6434%
9 孙珂 64.0040 0.9620%
10 武莉 65.8646 0.9899%
11 天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙） 3.3069 0.0497%
合计 6,653.3690 100%
注：上表股权结构与工商公示信息存在差异，主要系原股东北京北投睿致科创投资基金合伙
企业（有限合伙）所持股权存在股权转让限制等股东特别权利，为解除前述股东特别权利，
标的公司原股东之间进行了股权转让，截至本核查意见出具日，前述事项尚未完成工商变更
登记。
（2） 本次股权转让情况：
转让价款
转让出资额 转让出资
序号 转让方 （含税）
（万元） 额比例
（万元）
1 青岛思安网信企业管理中心（有限合伙） 1,402.0199 21.0723% 4,968.0795
2 共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙） 677.0825 10.1765% 2,399.2526
3 上海彰霆投资管理中心（有限合伙） 186.5429 2.8037% 661.0179
4 天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 144.5430 2.1725% 512.1904
5 天津鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 8.8007 0.1323% 31.1854
6 天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 13.8741 0.2085% 49.1631
7 天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙） 17.4761 0.2627% 61.9267
8 天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙） 0.3572 0.0054% 1.2658
9 孙珂 64.0040 0.9620% 226.7992
10 武莉 31.8706 0.4790% 112.9338
合计 2,546.5710 38.2749% 9,023.8144
（3） 本次股权收购完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴注册资本
序号 股东姓名或名称 持股比例
（万元）
1 福建福昕软件开发股份有限公司 4,873.1698 73.2436%
2 共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙） 722.1944 10.8546%
3 青岛思安网信企业管理中心（有限合伙） 587.5200 8.8304%
4 上海彰霆投资管理中心（有限合伙） 198.9717 2.9905%
7
认缴注册资本
序号 股东姓名或名称 持股比例
（万元）
5 天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 180.4159 2.7116%
6 武莉 33.9940 0.5109%
7 天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 28.8221 0.4332%
8 天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙） 25.3315 0.3807%
9 天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙） 2.9497 0.0443%
合计 6,653.3690 100%
11、标的公司主要财务数据：
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日/ 2023 年 10 月 31 日/
项目
2022 年 1-12 月 2023 年 1-10 月
资产总额 8,854.57 4,775.93
负债总额 4,480.98 7,333.67
资产净额 4,290.38 -2,536.89
营业收入 2,563.54 1,493.46
净利润 -7,439.57 -7,471.04
扣除非经常性损益后的净利润 -7,714.57 -7,611.13
注：上表数据为经审计的合并数据。
（二）标的公司权属状况
截至本核查意见出具日，标的公司不属于失信执行人，股权不存在权属纠纷。
截至本核查意见出具日，标的公司原股东尚有部分股权交易对价未完成支付，该
事项不影响本次交易的实施及资产过户。
六、交易价格确定的原则和方法
公司聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了《福建福昕软
件开发股份有限公司拟收购股权涉及的福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司部分
股东权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-4 号）。
本次评估的基准日为 2023 年 10 月 31 日；评估对象为青岛思安网信企业管
理中心（有限合伙）等持有的福昕鲲鹏的部分股东权益，股权比例为 38.2749%；
评估范围为经过华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2023 年 10 月 31
日标的公司的全部资产及相关负债。
本次评估选用的价值类型为市场价值，采用市场法估值。市场法常用的两种
方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于标的公司主营业务为 OFD 版式
8
办公套件软件等产品的研发、销售，可以在公开市场上获取并分析可比一定数量
的可比上市公司的经营和财务数据，使得上市公司比较法具有较好的操作性，故
本次评估采用上市公司比较法。
根据标的公司的实际情况、所处行业特点及可取得的可比上市公司数据，本
次评估选取的价值比率为企业价值/销售收入比率(EV/S)。本次对标的公司与可
比上市公司的对比因素，选取资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债
能力等五个方面指标，且基于标的公司作为比较基准和调整目标，对可比公司在
前述五个指标进行系数调整得出调整系数并获取（EV/S）修正后的值。最终获取
可比上市公司具体数据如下：
序号 公司名称 EV（万元） S（万元） EV/S 修正前 EV/S 修正后
1 泛微网络 1,145,896 193,891 5.91 4.61
2 宝兰德 228,207 20,992 10.87 8.37
3 福昕软件 428,605 52,987 8.09 6.15
4 金山办公 17,150,190 314,200 54.58 37.12
5 超图软件 801,914 169,361 4.73 3.74
6 鼎捷软件 540,073 175,981 3.07 2.33
注：1、数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端；2、可比公司的销售收入 S 按 2020-
2022 年度报表中反映的营业收入平均值。
由于各可比公司修正后的价值比率最大值、最小值差异较大，故取中位数作
为标的公司的价值比率，为 5.38。
于评估基准日，所涉及的标的公司股东的部分股东权益价值评估价值为
9,571 万元。
以前述估值为基础，结合标的公司的资产、收入、利润等财务数据情况，经
公司与标的公司青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）、共青城贝岭天成投资
合伙企业（有限合伙）等各方多次磋商，一致同意本次收购价格为 9,023.8144 万
元。本次交易遵循自愿、公平、合理的原则，符合《公司法》等相关法律法规的
规定，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、股权转让协议的主要内容和履约安排
（下文《股权转让协议》及其补充协议主要条款中涉及的“公司”、“目标公
司”、“标的公司”、“标的”均特指“福昕鲲鹏（北京）信息有限公司”）
（一）协议主体
9
甲方（转让方）1：青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）
甲方（转让方）2：共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）
甲方（转让方）3：上海彰霆投资管理中心（有限合伙）
甲方（转让方）4：天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方（转让方）5：天津鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方（转让方）6：天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方（转让方）7：天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方（转让方）8：天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方（转让方）9：孙珂
甲方（转让方）10：武莉
乙方（受让方）：福建福昕软件开发股份有限公司或其关联公司
标的公司：福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司
（二）投资金额及分期支付
乙方原持有标的公司 2,326.5987 万元注册资本，持股比例为 34.9687%。乙
方同意支付 9,023.8144 万元收购标的公司 38.2749%的股权，收购完成后乙方持
有标的公司 73.2436%的股权。
乙方按照甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方
8、甲方 9、甲方 10 分别向乙方转让标的股权的比例分别向甲方 1、甲方 2、甲
方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方 8、甲方 9、甲方 10 支付股权转让
价款。
根据《股权转让协议》及其补充协议的约定， 甲方在《股权转让协议》及
其补充协议分别约定的三期付款先决条件成就（或被乙方书面豁免，但乙方的豁
免并不放弃其追究甲方、标的公司责任的权利）时起十个工作日内，分三期支付
金额：第一期股权转让款为 4,602.1453 万元、第二期股权转让款 2,000 万元、第
三期股权转让款 2,421.6690 万元。甲方、标的公司应确保前述一至三期付款条件
皆在 2024 年 4 月 30 日前满足。但因乙方股东大会审议流程延长等其他原因导致
甲方、标的公司无法确保需由其完成的付款前置条件在 2024 年 4 月 30 日前满足
的，甲方无需向乙方承担违约责任。此外，如果因客观原因甲方确实无法达到《股
权转让协议》付款前置条件的，乙方仍然应自该协议生效之日起 5 个月内向甲方
1、甲方 3、甲方 9、甲方 10 支付全部股权转让价款，乙方未按期足额支付的，
10
甲方 1 享有单方解除原协议及补充协议的权利，解除通知发出后对于发出通知方
生效。
（三）剩余股权收购的约定
1、在 2025 年 12 月 31 日前，如标的公司的任意三个连续年度平均营业收入
（如 2022-2024 年度或 2023-2025 年度）较标的公司 2020-2022 年度三年平均营
业收入的年增长率（以下简称“年增长率”）分别高于 28.47%、20%、15%、10%
时，在符合我国法律法规、规范性文件或证券监管相关规则、指引的情况下，公
司将按照不同年增长率对应分别取 7.5 倍数、6 倍数、5 倍数和 3.9 倍数的标的公
司任意三个连续年度平均营业收入作为约定的整体估值，来收购甲方 1、甲方 3
以及甲方 10 届时持有的标的公司的全部剩余股权；如果年增长率不高于 10%，
公司有权拒绝收购。
2、如果标的公司在 2023-2025 年度的平均营业收入较标的公司 2020-2022 年
度三年平均营业收入的年增长率（以下简称“年增长率”）分别高于 28.47%、20%、
15%、10%，且仍在标的公司任职的合伙人分别持有甲方 2、甲方 4 的财产份额
占比超过 50%时，在符合我国法律法规、规范性文件或证券监管相关规则、指引
的情况下，公司将按照不同年增长率对应分别取 7.5 倍数、6 倍数、5 倍数和 3.9
倍数的标的公司 2020-2022 年度三年平均营业收入作为约定的整体估值，来收购
甲方 2、甲方 4、甲方 6、甲方 7 以及甲方 8 届时持有的标的公司的全部剩余股
权；如果年增长率不高于 10%，则公司有权拒绝收购。
（四）生效条件
经各方签署，并经乙方股东大会批准后生效。
（五）违约责任
截止 2024 年 4 月 20 日，如果《股权转让协议》由于未通过乙方股东大会批
准或其他原因导致未能生效的，甲方、乙方和目标公司同意该协议不再生效并不
再履行，各方互不承担责任。如果乙方未根据《股权转让协议》按期足额支付股
权转让价款或该协议非因甲方各主体原因而未得到切实履行，致甲方 1、甲方 3、
甲方 9、甲方 10 遭受损失（包括甲方 1、甲方 3、甲方 9、甲方 10 已经签署的受
让目标公司股权协议无法按期付款产生的损失）的，由乙方向甲方 1、甲方 3、
甲方 9、甲方 10 受损失主体承担全额赔偿责任。
如《股权转让协议》生效后甲方及目标公司履行义务并确保满足付款条件，
11
但乙方未按照该协议约定支付第一期股权转让价款的，甲方或标的公司有权解除
协议并向乙方发出书面解除《股权转让协议》的通知，甲方要求继续履行的，乙
方需按应付款项金额的日万分之一向甲方支付违约金。
（六）其他
甲方应确保其收到的股权转让价款，在扣除相关法定税收后，首先用于支付
其购买目标公司股权的对价（如有）（以下简称“股权对价”），在该等股权对价
支付完结之前，不得用于其他用途。若有违反，则其应足额赔偿因此给标的公司
或乙方造成损失，并且乙方有权暂不支付相关到期应支付的股权转让价款，有权
直接使用扣除的股权转让价款支付股权对价，在这种情况下，相关股权转让价款
应视为已足额支付给甲方。
八、本次对外投资的必要性、可行性及对公司的影响
（一）本次交易的必要性
公司以“打造全球 PDF 解决方案第一品牌”为愿景，持续提升公司品牌价
值，旨在打造一个“让客户享受优质的产品及服务”、“让员工分享企业的发展与
利益”的企业，致力于成为国内文档领域最具专业服务能力的企业之一。
在公司内生式发展的同时，公司也规划通过产业并购等外延扩张方式实现产
业整合和优化。公司作为国内版式文档工具的领军企业，主要经营 PDF 相关产
品，而 OFD 作为国产版式文档标准，在国内有重要的应用前景，为打造更加丰
富的产品矩阵，实现公司“一体两翼”的战略规划，公司通过此次交易可以扩大在
中国市场的影响力，同时还能更好地推动 OFD 标准的演进与发展。
（二）本次交易的可行性
1、标的公司具备良好的市场前景
福昕鲲鹏的主营业务为 OFD 版式办公套件软件等产品的研发、销售，主要
服务于信创市场和国产化市场。根据第一新声调研分析，2023 年信创产业市场
规模预计为 18,710.59 亿元，到 2025 年为 33,777.02 亿元， 2020 年-2025 年复合
增长率达到 26.99%。2022 年信创市场规模中，基础设施的市场规模占比 54.54%，
应用软件的市场规模占比 37.08%，基础软件的市场规模占比 6.49%，信息安全的
市场规模占比 1.89%。2023 年应用软件的市场规模预计为 6,527.81 亿元，到 2025
年市场规模将近 1 万亿元，2020 年-2025 年复合增长率为 22.67%。2022 年，应
用软件市场中，工业软件的市场规模占比 56.97%，基础办公软件的市场规模占
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比 23.58%，企业管理软件的市场规模占比 17.97%，流程优化软件的市场规模占
比 1.48%。
随着信创产业已经从“试点实践期”进入到“规模化推广期”的关键阶段，
产业需求正在全面打开，针对 OFD 版式办公套件、云阅读产品等需求也将变得
更加重要。基于此，公司的本次收购具备良好的市场前景。
2、本次对外投资可以加强与公司业务的协同效应
公司经过多年的发展，在研发、市场、服务、运营管理等方面具备了丰富的
经验，在 PDF 编辑器的主营业务之外，也围绕着 PDF 核心技术开拓了新的业务
方向：电子签名解决方案、福昕家装、福昕船舶图纸管理系统等。另一方面，福
昕鲲鹏经过近年来的发展，已形成了一套完整的采购、生产、销售和研发流程；
获益于率先进入规模化发展阶段，福昕鲲鹏产品在竞争上相对大部分厂商有相当
价格及成本优势，客户渠道也较为稳定。本次收购可以实现公司和福昕鲲鹏在版
式文档的协同发展效应。
本次收购完成后，上市公司将借助福昕鲲鹏的经营优势，快速打开信创 OFD
市场，进一步开拓 PDF+OFD 的版式文档业务布局，并通过与福昕鲲鹏的业务整
合提升公司在国内版式文档领域的市场占有率。此外，还可通过打通端入口，与
标的公司共享客户渠道，双方可以高效进入彼此现有的客户供应链体系，以向客
户提供更加全面、更加综合的技术服务，实现市场和客户资源的协同。
（三）本次交易对公司的影响
本次对外投资是基于公司持续大力拓展国内市场的战略发展规划和对行业
市场前景的判断，符合国家战略及相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势，
是公司在全面投资分析的基础上做出的审慎决策。本次对外投资有助于进一步推
动版式文档在中国的发展，实现 PDF 与 OFD 的双版式协同，为国内客户提供更
友好更便捷的产品。收购后，双方可以在市场布局、技术研发、客户和渠道资源
等方面产生协同效应。
本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并报表范围，将提升公司业务规
模与国内市场竞争力。同时由于收购标的公司所带来的市场布局的完善和产品多
元化能力，有助于强化公司在文档领域的影响力，有利于增强公司的持续经营能
力和抗风险能力。
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公司本次对外投资的资金来源为公司超募资金，公司目前财务状况良好，预
计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。
九、风险提示
（一）收购完成后整合风险
本次对外投资是基于公司持续大力拓展国内市场的发展规划和对行业市场
前景的判断，符合国家战略及相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势，是公
司在全面投资分析的基础上做出的审慎决策。公司将积极推动收购后的业务协同
整合和效益发挥，但在业务整合、市场拓展及业绩达标等方面仍存在不确定性。
（二）标的公司业绩下滑风险
福昕鲲鹏主营业务为 OFD 版式办公套件软件等产品的研发、销售，主要服
务于信创市场和国产化市场。2022 年以来，受信创产业发展阶段转变、宏观经济
增速放缓等多重因素影响，OFD 版式办公套件软件等产品需求相对下降。目前，
OFD 版式办公套件软件仍处于产品技术发展成熟期、行业内尚未形成相对稳定
的竞争格局，本次收购完成后，借助上市公司赋能，标的公司版式办公套件软件
在产品技术和协同销售方面竞争力进一步加强。然而，若未来如果 OFD 版式办
公套件软件等产品需求持续低迷，标的公司可能面临相关产品销售放缓、经营业
绩进一步下滑的风险。
（三）商誉减值风险
本次收购福昕鲲鹏 38.2749%股权，上市公司预计新增商誉金额较大。最近
两年一期，标的公司处于持续亏损状态。如果标的公司未来经营状况远未达预期，
公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司当期的利润，对公司的经营
业绩产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
十、监事会对本次拟使用超募集资金事项的意见
监事会认为：本次对外投资事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，
本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情
形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，监事会同意公司使用超募资金收购福昕鲲鹏 38.2749%的股权。该议
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案尚需提交股东大会审议。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
福昕软件本次收购事项已经第四届董事会第十次会议审议通过，监事会发表
了明确的同意意见，尚需经福昕软件股东大会审议通过。本次收购预计导致福昕
软件商誉金额有所增加，且标的公司目前处于持续亏损状态，存在标的公司未来
经营状况未见好转、商誉减值的风险。本次收购事项不影响公司原募集资金投资
项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。
综上，兴业证券对福昕软件使用超募资金进行对外投资事项提交股东大会审
议无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公
司使用超募资金对外投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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黄实彪 李宣达
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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