证券代码：688095           证券简称：福昕软件          公告编号：2024-015


                福建福昕软件开发股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 25 日

收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于福建福昕软件开发股份有限

公司使用超募资金对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2024】0034 号）（以

下简称“问询函”），问询函具体内容如下：


福建福昕软件开发股份有限公司：

    2024 年 3 月 23 日，你公司披露《关于使用超募资金对外投资的公告》称，

公司拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9,023.81 万元用于收购福昕鲲

鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称福昕鲲鹏或标的公司）38.27%的股权，

本次股权收购完成后，你公司将持有标的公司 73.24%的股权，取得对标的公司

的控制权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上

市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。

    一、关于本次交易情况

    公告显示，截至 2023 年 10 月 31 日，标的公司资产总额为 4,775.93 万元，

净资产-2,536.89 万元。本次投资对标的公司采用市场法估值，于评估基准日所涉

及的标的公司股东的部分股东权益价值评估价值为 9,571 万元，预计新增商誉金

额较大，且未设置业绩补偿安排。请你公司补充披露：1）结合标的公司的实际

经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行业地位、近一年同行业公司的并

购估值情况等，说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、
依据及其合理性；2）本次交易约定的三期付款先决条件，并说明公司本次交易

支付安排是否符合商业惯例、是否有利于保障公司及中小投资者利益；3）公司

实施此次股权收购的必要性、决策过程，未设置业绩补偿安排的原因，以及拟采

取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。

    二、关于标的公司经营情况

    公告显示，标的公司净资产为负，最近一年及一期净利润持续亏损，2023 年

1-10 月净亏损达到 7,471.04 万元。请你公司补充披露：1）标的公司的资产负债

结构、主要资产构成，标的公司的资产是否足以支持业务运营；2）标的公司财

产抵押及贷款的现状，说明标的公司是否存在债务清偿风险；3）标的公司最近

三年的主要财务数据及业务发展情况，并说明标的公司最近一年及一期连续亏损

的原因以及本次收购是否有利于提高上市公司盈利能力。

    三、关于后续整合安排

    公告显示，本次交易完成后，公司将持有标的公司 73.24%的股权，取得对

标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。请你公司补充披露：1）

本次交易后的董事会及管理层的人员安排，以及你公司在业务、资产、财务、人

员等方面拟采取的其他整合管控措施，并说明相关安排或措施如何保障对标的公

司实现有效整合；2）收购后对标的公司有无进一步资金投入规划，有无收购相

关业务领域其他资产的计划，如有，请披露预计投入金额及具体内容；3）结合

标的公司产品的具体种类、主要客户及在手订单，细分市场总体规模及行业竞争

状况等因素预计标的公司未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况，是否能

够实现业绩扭亏为盈，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。

    请你公司持续督导机构勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述问题发表明

确意见。

    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露回复内容。


    公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求，积极就《问询函》所
涉及的事项予以回复并及时履行信息披露义务。

   敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

   特此公告。



                                   福建福昕软件开发股份有限公司董事会

                                                     2024 年 3 月 26 日