兴业证券股份有限公司
关于对福建福昕软件开发股份有限公司
使用超募资金对外投资事项的问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“福昕
软件”）于 2024 年 3 月 25 日收到贵所下发的《关于福建福昕软件开发股份有限
公司使用超募资金对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2024】0034 号）（以
下简称“问询函”）。根据问询函的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴
业证券”或“持续督导机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司的持续督导
机构，对问询函中提出的问题逐项进行了认真核查，现将有关问题的核查情况及
相关意见汇报如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与上市公司问询函回复中
的相同。
1
一、 关于本次交易情况
问题 1：公告显示，截至 2023 年 10 月 31 日，标的公司资产总额为 4,775.93
万元，净资产-2,536.89 万元。本次投资对标的公司采用市场法估值，于评估基准
日所涉及的标的公司股东的部分股东权益价值评估价值为 9,571 万元，预计新增
商誉金额较大，且未设置业绩补偿安排。请你公司补充披露：1）结合标的公司
的实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行业地位、近一年同行业公
司的并购估值情况等，说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大
的原因、依据及其合理性；2）本次交易约定的三期付款先决条件，并说明公司
本次交易支付安排是否符合商业惯例、是否有利于保障公司及中小投资者利益；
3）公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，未设置业绩补偿安排的原因，
以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。
【回复】
一、结合标的公司的实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行
业地位、近一年同行业公司的并购估值情况等，说明标的公司股东权益评估价
值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性
（一）估值充分考虑了标的资产的前景、技术、业务、市场以及经营情况
标的公司主营业务为 OFD 版式软件等产品的研发、销售，主要服务于信创
市场和国产化市场，系 OFD 领域的头部厂商之一。本次交易时，估值充分考虑
了标的资产的前景、技术、业务、市场以及经营情况。标的公司的具体情况如下：
1、标的公司的经营情况
近两年，受到宏观经济变化和信创产业发展趋势阶段性调整的影响，OFD 相
关产品需求暂时有所减少，导致标的公司的营业收入增速暂时下滑。但国家在信
创领域的政策及国产化导向依然明确，国产办公软件的需求依然强烈。为应对阶
段性的市场变化，降低经营风险，标的公司持续调整经营策略，自 2022 年起精
简人员，降低成本费用，并积极寻求在国产化背景下的更多业务机遇。最近三年
及一期，标的公司的经营情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,493.46 2,563.54 10,702.22 6,640.06
2
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 -7,543.62 -7,519.87 1,489.72 -1,425.54
注：2022 年度及 2023 年 1-10 月的财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专
项审计，且出具了无保留意见的审计报告；2020 年度和 2021 年度的财务报表业经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的审计报告。
标的公司的主营产品 OFD 版式软件基于国产化背景应运而生，属于国家信
创产业下的基础软件产品。2020 年系信创发展元年，在国家相关信创产业政策
的推动下，信创招标工作逐渐全面铺开。为抢占市场先机，标的公司在 2021 年
迅速扩张人员规模，并在同年实现了销售收入较上一年度增长超过 50%。2022 年
以来，受宏观经济和行业环境阶段性变化等多重因素影响，OFD 版式软件等产
品需求有所下降，导致标的公司营业收入增速的相应下滑。
基于前述市场变化，标的公司一方面优化人员提升效率，降低成本费用，另
一方面积极维护现有客户，确保已有业务的稳定性和持续性，并努力探索更多业
务机遇。截止至 2023 年 10 月末，标的公司人员数量已从原 2021 年末的 299 人
缩减至 193 人，减少人员 106 人，占比约 35%。此外，标的公司仍与主要客户保
持密切合作，包括政府机关等，并向行业应用积极拓展。
综上，尽管标的公司近两年营收放缓，尚处于亏损状态，但标的公司已采取
了降本增效的举措，并积极维护老客、拓展新客，现有业务仍然具备稳定性和可
持续性。此外，尽管出现阶段性的市场需求下降，但信创和国产化的政策导向依
然明朗。因此，标的公司未来发展前景向好。
2、标的公司的研发团队
标的公司精耕 OFD 文档领域多年，打磨并沉淀了一套自主的 OFD 核心技
术，积累了丰富的研发经验，这得益于标的公司拥有一支完善、高效且具备实力
的研发团队。尽管近年标的公司人员规模经历了快速增长到优化精简，但标的公
司一直保持了其核心技术团队的稳定。
标的公司研发团队由产品管理、基础技术、通用产品、云文档开发、应用开
发、移动端和测试团队组成，涵盖了多个专业领域的技术人才。团队中不乏行业
经验丰富的专业人才、信息技术创新领域的资深专业人士及技术专家等，分别来
自国内知名文档处理行业的企业和著名高等院校。截至 2023 年 10 月 31 日，标
3
的公司的研发团队共计 102 人，占公司总人数的 52.8%，其中本科以上学历占比
超过 74%，硕士以上学历占比超过 20%，具备较强的研发实力。
3、标的公司的研发成果
标的公司始终秉承创新与卓越的精神，致力于文档相关软件产品研发。经过
十年不断努力，根据市场需求、自身技术优势和长远发展战略，形成了福昕 OFD
版式办公套件为核心，OFD 系列产品为基础，云文档和三维文档产品为延伸的
产品线布局。产品线涵盖终端解决方案、企业端解决方案和开发者解决方案。
2021 年以来，标的公司先后发布了福昕 COFD 安全可控平台、电子票证系
统以及福昕 OFD 版式办公套件、福昕 OFD 云阅读系统、福昕 OFD 文件安全分
发系统、福昕 OFD 文件转换系统、福昕 OFD GSDK 软件、福昕 OFD 移动阅读
软件、福昕 OFD MRSDK 软件、福昕 OCR 服务系统、云文档协同平台、鲲鹏 3D
OFD 系列产品等版本及迭代升级。
标的公司新近推出的产品在技术方面取得了显著突破：福昕 COFD 安全可
控平台基于 COFD 技术，将传统 OFD 与物联网技术相结合，将 OFD 文档的所
有者和文档本身互联起来，进行实时交互，将实现文档的格式转换、安全存储、
可控流转、高效协同、文档溯源等功能；福昕 OFD 电子票证系统提供用户角色
管理、元数据管理、发票/证照模版设计管理、模版目录管理等功能，能够灵活的
进行发票/证照内的设计与制作；三维 OFD 系列产品，将在工业制造、建筑以及
教培领域助力传统产业的数字化转型升级。
标的公司一直秉承“自主研发、持续创新”的发展战略，专注文档相关产品
开发与核心技术研发。近年来，标的公司持续加大研发投入，积极推动科技成果
的高效转化，已申请技术发明专利 50 余项，拥有技术发明专利 26 项，软件著作
权 146 项。通过一系列创新性专利与产品布局，为标的公司技术实力和竞争优势
提供了坚实保障，并进一步提升标的公司核心竞争力。
4、标的公司的技术实力
标的公司是中国国家版式文档标准 OFD 的创始成员和核心成员之一，参与
制定了国家系列电子文档标准和规范。基于标准领域的长期投入及对标准的深刻
理解，标的公司 OFD 产品获得了大量的市场应用案例。截至目前，标的公司已
经参与了数十个省部级、全国众多地市级政府机关单位的电子公文、电子证照、
电子发票以及电子档案项目。
4
标的公司 2021 年获得北京市专精特新中小企业称号、2022 年获得北京市专
精特新“小巨人”企业。标的公司通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境
管理体系、ISO45001 职业健康管理体系、ISO22301 业务连续性管理体系以及知
识产权管理体系认证，通过信息技术相关的体系认证有 ISO27001 信息安全管理
体系、ISO20000 服务管理体系认证、ISO27701 隐私信息管理体系认证、ISO27017
云服务信息安全管理体系认证、ITSS 信息技术服务标准三级符合性认证、CCRC
信息安全服务资质认证以及 CMMI3 级认证。标的公司取得了北京市知识产权试
点单位称号，并从 2016 年起连续三次通过国家高新技术企业认证。
标的公司旗下产品“福昕 OFD 版式办公套件软件”实现了对国家 OFD 版式
标准与国际 PDF 标准的双重支持。“福昕 OFD 版式办公套件”及系列 OFD 软件
产品自推出以来广受用户好评，在 2016 年第 20 届国际软件博览会上荣获金奖，
率先实现对多民族语言的支持并获得 2017 年度部级科技进步二等奖，于 2019 年
成为网信事业（数字政府）创新驱动示范产品。
标的公司积极推动和信创产业各厂商的合作，截至目前，旗下 OFD 软件系
列产品已获得了龙芯、兆芯、飞腾、鲲鹏、统信、中标麒麟、银河麒麟、中科方
德等全国近 200 家上下游厂商的适配互认，为标的公司产品建立起了生态系统的
良好兼容性，技术层面实现了产品市场触达的宽广性。
近一年来，标的公司依然深入研发，提交专利申请近 40 项，获得技术发明
专利授权 21 项。
5、标的公司的行业地位
标的公司是最早一批投身于信创事业的基础软件企业，是中国国家版式文档
标准 OFD 的创始成员和核心成员之一，先后参与制定“OFD1.0”、“OFD2.0”、
“OFD/A”等版式电子文件、电子公文、电子证照、电子发票、电子档案等一系
列标准和规范，常年跟踪国家信息化建设规划，熟知信创发展战略和政策导向。
核心产品历经试点、规模化应用验证、国家级项目、核高基项目检验。
基于对标准的深刻理解和长期的自主研发投入，标的公司在信创市场已经占
有可观的政府机关版式软件市场份额，参与了数十个省部级、多个关键行业单位
的电子公文、电子证照、电子发票以及电子档案项目，业务覆盖众多地市级政府
机关单位，熟知政府机关用户业务机办公习惯和应用需求。标的公司已经树立起
了“专注文档技术、智领办公未来”的企业形象和品牌。标的公司在版式文件领
5
域的专业性与头部企业的市场地位得到广泛认同。标的公司积极投身信创生态建
设，凭借多年在信创领域的耕耘与持续投入，获得了众多用户及上下游生态伙伴
的广泛认可。目前已与 200 多家厂商建立了生态合作，与 500 多种产品形成了产
品互认，形成较为完善的生态。
在行业及企业市场，标的公司也在积极参与三维电子文件、电子凭证、电子
病历等行业电子文件国家标准的制定，以此树立标的公司 OFD 产品的权威性并
可在更多行业及领域推广标的公司品牌。尤其是在三维电子文件领域已经取得了
重大突破，3D OFD 具备极强的行业属性，是“用模”的工业基础软件，是行业
数字化、无纸化的必备生产力工具，完全符合国家对于数字政府、产业数字化转
型升级的方向和促进政策，是一个突破“卡脖子”的新型自主工业基础软件。该
产品曾入选工信部《2023 年电子文件创新应用案例集》星级案例。标的公司 3D
OFD 产品线已形成模型轻量化格式转换、模版设计、文档编辑、文档生成、文档
跨平台阅读的全流程解决方案，可用于产业中设计成果核审校签、采购询价、施
工作业、装配安装、产品培训、产品宣传、维护维修、归档保存等多种应用场景。
可为航空航天、国防军工、基建/建筑、装备制造、电力能源、医疗卫生、教育培
训等众多行业的数字化转型与产业升级提供强大助力，具备极高的市场价值和巨
大的经济价值。
6、近一年同行业公司的并购估值情况
经查询，最近一年，上市公司收购标的为软件与信息技术服务业企业的案例
情况如下：
评估估值 平均收入注 1
序号 上市公司 标的公司 交易完成日 评估基准日 PS
（万元） （万元）
长 江 通 信
1 迪爱斯 100%股权 2023/12/19 2022/6/30 110,707.31 45,374.21 2.44
（600345）
凌志软件注 2 日本智明及 BVI 公
2 2023/12/8 2023/6/30 17,915.00 45,279.88 0.40
（688588） 司 100%股权
福 昕 软 件 福昕鲲鹏 38.2749%
3 / 2023/10/31 25,000.00 6,447.01 3.88
（688095） 股权
注 1：可比公司的平均收入是基于可获得的公开信息中最近 2-3 年的平均收入。
标的公司的平均收入是基于 2020-2022 年度标的公司的历史审计报告，以及交易双
方协商对于部分收入确认口径认定进行调整后，双方可认可的结果；
注 2：凌志软件本次交易作价因标的公司在评估基准日之后进行分红而调整，此处
取值为调整前估值。
6
长江通信收购的迪爱斯主营业务为公安、应急及城运行业通信与指挥领域的
自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，其中，自主产品销售收入占
比约为 40%-50%。迪爱斯的自主产品开发销售与标的公司的业务类型较为相似，
且该类业务占迪爱斯收入的比例约在 40%-50%，低于标的公司，因此，标的公司
的市销率（PS）略高于迪爱斯。
凌志软件收购的日本智明及其子公司主要从事日本证券市场核心交 易系统
的软件开发服务，承接项目外包业务，属于定制开发业务，产品无法面向通用市
场。与标的公司研发和销售通用软件业务类型差异较大，因此该公司估值与标的
公司不具有可比性。
公司进一步查阅了最近五年与标的公司业务类型更为相似、主要从事 OFD
版式文档套件等产品研发与销售的企业并购情况，具体如下：
评估估值 平均收入注
序号 上市公司 标的公司 交易完成日 PS
（万元） （万元）
金山办公 北京数科网维技术有限 2020 年 9 月 39,979.00 9,691.74 4.13
1
（688111） 责任公司 2021 年 9 月 50,262.00 / /
用友网络 北京点聚信息技术有限
2 2022 年 4 月 40,910.00 7,816.00 5.23
（600588） 公司
博思软件
3
（300525） 友虹（北京）科技有限公
2022 年 5 月 17,500.00 / /
东华软件 司
4
（002065）
福昕软件
5 福昕鲲鹏 / 25,000.00 6,447.01 3.88
（688095）
注：上表数据主要来源于各上市公司年度报告及对外投资公告（如有），其中，北京
数科网维技术有限责任公司平均收入为 2019 年度营业收入，北京点聚信息技术有限公
司平均收入为以 2022 年 4-12 月收入年化后数据。友虹（北京）科技有限公司无已公开
披露的营业收入，因此无法获取对应的市销率（PS）数据。
如上表所示，最近三年从事 OFD 版式文档套件等产品研发与销售的企业的
估值处于 2 亿元至 5 亿元的区间，本次交易标的公司估值 2.5 亿元，在前述区间
范围内；若采用相同方法计算市销率（PS），则标的公司的市销率为 3.88，略低
于金山办公及用友网络近三年的收购估值。
综上，标的公司本次交易的评估估值与同行业可比公司估值不存在较大差异。
（二）标的公司属于轻资产行业，股东权益评估价值与净资产存在差异具备
合理性
7
标的公司为软件研发企业，软件行业具有研发投入大，资产轻的特点。标的
公司历史上的研发投入也较多费用化，相关专利、技术、软件著作权、客户资源
等均未计入账面资产，因此其股东权益价值与账面净资产存在一定差异，上述差
异符合行业特点，具备合理性。具体如下：
1、标的公司因近几年信创产业处于转换期而经营亏损，账面净资产大幅下
降
标的公司的主营业务为 OFD 版式软件等产品的研发、销售，主要服务于信
创市场和国产化市场。
我国信创产业正在经历从“规划提出”、“实施落地”迈入“快速发展”的关
键期。2020 年作为信创发展元年，国家连续颁布五项政策为信创产业发展提供
顶层规划，同年信创在经过多轮试点后进入规模化推广阶段。党政走在信创落地
最前列，进入规模化推广。2022 年信创产品的规模应用已初步具备基础，产业正
从传统的政府机关市场，向国企，以及“金融、电力、电信、石油、交通、教育、
医疗、航空航天”八大关键行业的基础设施领域拓展。信创产业作为战略性新兴
产业，国家不断出台相关政策对行业的发展进行支持。“十四五”规划中明确指
出到 2025 年行政办公及电子政务系统要全部完成国产化替代。根据亿欧智库预
测，中国信创产业市场规模将从 2020 年 0.51 万亿元增长至 2027 年 4.23 万亿元，
年均复合增长率 35%。
根据艾媒咨询 2023 年 5 月发布的《2023 年中国信创产业发展白皮书（精简
版）》，中国信创产业投融资金额在 2020 年处于上升期，2021 至 2023 年 4 月处
于下降期。亿欧智库结合 2023 年三季度以来信创的密集催化事件，认为信创已
初步度过 2023 年上半年的调整期，以 2023 年下半年为起点，信创景气度不断提
升，有望迎来未来 3-5 年的黄金发展期。
标的公司 2020 年、2021 年销售收入大幅增长；但 2022 年、2023 年，受信
创产业发展阶段转变、宏观经济增速放缓等因素影响，标的公司的业务规模下降，
同时在执行的部分项目也出现暂缓、验收延后等情况，营业收入大幅下降，因亏
损金额较大导致账面净资产为负值。
2、标的公司的知识产权未在账面反映
标的公司的主营业务为 OFD 版式软件、转换服务、云阅读、GSDK、电子证
照系统等产品的研发、销售。标的公司为高新技术企业，属于轻资产公司，自研
8
形成的知识产权包括“福昕 OFD GSDK 软件”等软件著作权 142 项、“一种基于
字符切分的文本数字信息嵌入、提取方法及系统”等专利（专利申请）50 余项、
商标 49 项，未在账面反映。
3、标的公司未在账面反映的其他资源
（1）企业品牌
OFD 版式软件市场集中度较高，标的公司属于头部厂家之一，占有较高的
市场份额，尤其在信创领域，已经树立起了“专注文档技术、智领办公未来”的
企业形象，“福昕鲲鹏”的企业品牌在版式文件领域已取得了市场认可。
（2）产品可用性
标的公司持续深化产业生态厂商的纵向合作，目前其研发的福昕 OFD 版式
软件系列产品获得了包括飞腾、鲲鹏、龙芯、海光、兆芯、申威、麒麟、统信、
中科方德等基础平台环境以及各类国产软硬件产品、应用系统在内的 200 多家上
下游厂商产品的兼容适配与互认，进一步夯实了福昕 OFD 版式软件系列产品的
高可用性和高兼容性。
（3）成功案例
标的公司自成立伊始，始终坚持以“自主研发、应用创新、市场引领”为核
心的经营理念，紧密跟随国家发展战略规划和政策导向。在信息技术应用创新大
潮中，凭借核心技术人员十年的文档技术研究、开发与应用的深厚底蕴，专注于
电子文档在公文、档案、凭证、票据、图纸、病历、合约等应用领域的数字化应
用，助力国家、社会、行业以及企业的数字化转型。成功案例涉及中央相关部委
以及全国 20 多个省区市、省会城市的党政机关事业单位。
（4）服务网络
作为信息技术应用创新领域的企业，完备、本地化的服务网络将有助于各类
用户用好国产基础软件产品。标的公司建立了超过 16 个本地化的运维保障中心
的服务网络，可覆盖包括华北、东北、西北、西南、华南、华中、华东七大区域
的用户。
（三）标的公司的股东权益评估情况
1、评估方法的合理性
资产基础法以企业提供的资产负债表为基础评估企业价值，难以考虑企业的
人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等因素，对于软件企业，不宜采用资
9
产基础法。
收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风
险可以合理量化。标的公司的业务主要定位于信创产业，信创产业尚处于发展初
期；在行业发展初期，普遍受政策影响较大；信创产业以政策为核心驱动，目前
党政信创 OFD 办公套件开始向县级单位下沉、向行业市场推广覆盖，市场空间
广阔，但考虑到行业信创还处于早期阶段，受全球政治、经济形势变化等诸多影
响，信创政策的推进节奏具有不确定性，标的公司的未来收益预测的不确定性较
强，风险状况难以合理预计，不宜采用收益法评估。此外，本次收购后，公司将
取得标的公司的控制权，标的公司的业务经营需在公司的战略方向下进行，公司
计划对双方的技术和渠道等进行整合，标的公司原股东和管理团队无法对未来的
经营情况进行准确预测。
市场法是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象
价值的一种评估方法。标的公司主营业务为 OFD 版式软件等产品的研发、销售，
可以在公开市场上收集到一定数量的可比上市公司，而且市场法是基于历史数据
水平，确定性较高，使得上市公司比较法具有较好的操作性，且符合商业谈判的
实际情况，因此采用市场法。
结合资产评估对象、评估目的和资料的可获取性，本次采用市场法进行评估。
2、评估依据与假设参数的合理性
综合考虑前述情况，公司聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并
出具了《福建福昕软件开发股份有限公司拟收购股权涉及的福昕鲲鹏（北京）信
息科技有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕
1-4 号）。
本次对标的公司部分股东权益的评估，系采用上市公司比较法。本次评估的
主要依据和假设参数情况如下：
（1）可比公司的选取
根据标的公司的主营业务特点，在国内 A 股上市公司中选择可比公司，经
筛选确定为泛微网络、宝兰德、福昕软件、金山办公、超图软件、鼎捷软件等六
家上市公司为可比公司。
（2）价值比率
10
根据评估对象的实际情况、所处行业特点及可取得的可比上市公司数据，本
次选取的价值比率为企业价值/销售收入比率(EV/S)。
①可比公司的企业价值 EV
可比公司企业价值 EV=股东权益价值+付息债务
可比公司股东权益价值=Σ（股本×每股价格）+少数股东权益价值-溢余资
产价值-非经营性资产价值
②可比公司的销售收入 S
因近几年信创产业处于转换期，标的公司近三年的经营收入大幅下降。未来
随着国家产业政策落实、信创景气度的提升，经标的公司初步预计其收入也将恢
复，可达到 2020-2022 年平均水平，因此销售收入取标的公司最近三年（2020-
2022 年度）营业收入平均值。可比公司的销售收入 S 按同一口径取值。
③可比公司的价值比率
按上述分析、测算，可比公司的价值比率 EV/S 测算结果如下：
证券名称 泛微网络 宝兰德 福昕软件 金山办公 超图软件 鼎捷软件
价值比率 EV/S 5.91 10.87 8.09 54.58 4.73 3.07
④价值比率修正
考虑到标的公司与可比上市公司在规模上存在一定差异，选取资产规模、盈
利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面指标，作为标的公司与可比
上市公司的对比因素，进行调整。以标的公司作为比较基准和调整目标，将其各
指标系数均设为 100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，劣于目标公
司指标的则调整系数小于 100，优于目标公司指标的则调整系数大于 100。
经折算后，各可比公司价值比率的修正系数如下表所示：
项目 资产规模 盈利能力 经营效率 成长能力 偿债能力 综合修正系数
泛微网络 0.9615 0.9174 0.9524 0.9259 1.0000 0.78
宝兰德 0.9901 0.9259 0.9901 0.9346 0.9091 0.77
福昕软件 0.9709 0.9259 0.9524 0.9434 0.9434 0.76
金山办公 0.9091 0.9091 0.9259 0.9091 0.9804 0.68
超图软件 0.9346 0.9174 0.9901 0.9434 0.9901 0.79
鼎捷软件 0.9524 0.9174 0.9524 0.9259 0.9901 0.76
⑤标的公司价值比率的确定
根据可比公司各项价值比率及其修正系数，计算得到各可比公司修正后的价
11
值比率。
项目 EV/S 修正前 EV/S 修正后 EV/S 取值
泛微网络 5.91 4.61
宝兰德 10.87 8.37
福昕软件 8.09 6.15
5.38
金山办公 54.58 37.12
超图软件 4.73 3.74
鼎捷软件 3.07 2.33
由于各可比公司修正后的价值比率最大值、最小值差异较大，本次取中位数
5.38 作为标的公司的价值比率 EV/S 取值。
⑥标的公司的股东全部权益价值确定
根据标的公司的财务报表，标的公司的股东全部权益采用企业价值 /销售收
入比率(EV/S)计算得到的评估价值如下：
序号 项 目 说明 数 值
1 被评估单位价值比率 EV/S 取值 5.38
2 被评估单位对应参数（万元） A 6,447.01
3 被评估单位企业价值 EV（万元） 34,684.91
4 被评估单位付息债务（万元） B 1,915.31
5 被评估单位股权计算价值（万元） 32,769.60
6 缺少流通折扣率 C 26.20%
7 控制权溢价率 D -
被评估单位经营性资产构成的股权价值（圆整）（万
8 24,200.00
元）
9 被评估单位溢余资产价值（万元） B 768.00
10 被评估单位非经营性资产价值（万元） B 2.73
11 被评估单位股东全部权益评估价值（圆整）（万元） 25,000.00
A. 被评估单位对应参数-销售收入：与可比公司同口径按 2020-2022 年营业
收入的平均值；
B. 被评估单位付息债务、溢余资产、非经营性资产：根据标的公司基准日
的财务报表数据，与可比公司同口径分析确认；
C. 缺少流通折扣率：因可比公司为上市公司，其股份具有很强的流通性，
而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺少流通性折扣。根据近年来非上市公司
12
并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动性折扣率的统计数据，本次缺少
流动性折扣率取为 26.20%；
D. 控制权溢价率：可比公司的股东权益价值计算采用的是证券交易市场上
成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都代表小股东权益，不代表对公司
的控制权；由于本次收购的股权为少数股东持有的股权，不具有控制权，因此本
次不考虑缺少控制权折扣。
综上，本次交易的估值充分考虑了标的公司的发展前景、技术、业务、市场
以及经营情况；与近一年同行业公司以及同类产品的并购估值情况相比，不存在
较大差异，标的公司股东权益评估价值具备合理性。
二、本次交易约定的三期付款先决条件，并说明公司本次交易支付安排是
否符合商业惯例、是否有利于保障公司及中小投资者利益。
（一）本次交易约定的三期付款先决条件
本次交易采用分期交易的方式，主要目的为降低本次股权转让的交易风险，
有助于保障公司的整体利益，具体情况如下：
（下述付款先决条件涉及的“甲方”、“各方”均指“股权转让方”，“乙方”
指“福昕软件”，“标的企业”、“标的公司”均指“福昕鲲鹏”）
1、第一期股权转让款的支付条件为：
（1）本协议及本次转让的其他交易文件已经所有相关方适当签署及生效，
本协议经签署的原件已移交给乙方；
（2）甲方、标的公司就本次交易取得所有需要的内外部批准（包括但不限
于董事会、股东会批准、合伙人会议批准）及第三方同意（包括其他股东放弃优
先购买权、相关银行就本次收购的同意函）或已通知第三方（如需）；
（3）乙方董事会与股东大会批准本次交易，交易所就本次交易的问询（如
有）已获得适当回复；
（4）核心人员均出具承诺函，承诺：i）自本次收购完成日之日起继续在标
的公司或经乙方同意，在乙方全职工作至少 3 年；ii）接受乙方在本次交易后成
为标的公司的实际控制人，并接受在不损害标的公司少数股东权益前提下由乙方
对标的公司进行的深度整合，调整包括但不限于标的公司管理体系和制度、业务
方向、人员设置等；iii）其向乙方提供及出具的资料、信息、数据和所做的所有
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陈述与保证均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗
漏。
（5）甲方、标的公司全面履行本协议及其他交易文件，不存在任何违反本
协议或其他交易文件的行为及情形，不存在对本协议或其他交易文件产生不利影
响的行为及情形；
（6）甲方、标的公司提供及出具的资料、信息、数据和所做的所有陈述与
保证均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；
（7）不存在任何已经发生或经合理预见将要发生或出现的法律法规、法院、
有关政府主管部门及任何其他第三方作出的针对转让方、标的公司或标的公司股
东的任何判决、裁决、裁定、禁令、决定、命令、请求、要求、决议等或其他限
制、禁止、取消本次交易、可能对本次交易中任何事项的进行造成障碍的情形及
/或对本次交易及本次交易中任何事项的结果造成重大不利影响的情形；
（8）标的企业向乙方出具有效用印的股东名册并提供证明股东名册与公司
股东情况相符的证明文件；
（9）乙方根据本协议约定向标的公司委派的人员已全部到岗且正常履职；
（10）不存在对标的公司的财务状况、业务、资产、负债、前景或运营产生
重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（11）甲方、标的公司出具确认函，并提供相关证明文件，确认上述事项皆
已满足。
2、第二期股权转让价款的支付条件为：
（1）第一期股权转让价款支付条件持续满足及有效；
（2）标的企业的工商登记股东信息与本协议约定的情况相符；
（3）标的企业出具有效用印的体现本次交易后标的公司股东情况的股东名
册；
（4）各方用印适用于本次交易完成后的公司章程；
（5）各方和标的公司根据本协议约定将资料移交给乙方委派至标的公司的
相关负责人，并经各方书面确认移交情况；
（6）标的公司与其关联方无任何往来款，不存在任何与其关联方之间的应
收或应付款项；
（7）甲方、标的公司出具确认函，并提供相关证明文件，确认上述事项皆
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已满足。
3、第三期股权转让价款的支付条件为：
（1）第一期和第二期股权转让价款支付的条件持续满足及有效；
（2）标的公司向主管工商登记机关合法、有效地办结标的股权变更登记至
乙方名下及董监高变更登记手续（如有），将相关准予变更备案通知书或其他完
成变更登记的证明文件副本交由乙方留存，并向乙方签发股东名册及出资证明书；
（3）甲方、标的公司出具确认函，并提供相关证明文件，确认上述事项皆
已满足。
（二）说明公司本次交易支付安排是否符合商业惯例、是否有利于保障公司
及中小投资者利益。
本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，主要考虑股权交割进度、
公司合理商业利益保护等因素，经公司与交易对方充分协商作出的约定，分期支
付安排节点与标的公司的义务相对应，有助于实现本次收购的逐步稳妥交割，符
合商业惯例。
本次交易采取分期支付的安排，能够减少公司的一次性资金支出金额，且《股
权转让协议》明确约定公司在支付第一期股权转让价款之日即享有标的股权的所
有权利，缩短公司对标的公司实现控制的时间，使公司能尽早完成对标的公司的
资源整合，有助于降低本次收购的交易相关风险，有利于保障公司及中小投资者
的利益。
为进一步保障公司及中小投资者的利益，公司与股权转让方进一步签订《补
充协议二》，约定股权转让方对标的公司作出业绩承诺，并在业绩承诺未达成的
情况下，通过现金或股权的形式对公司进行补偿。
三、公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，未设置业绩补偿安排的
原因，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。
（一）公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，业绩补偿安排的情况
1、公司实施此次股权收购的必要性
公司本次收购标的公司的决策是基于公司持续大力拓展国内市场的 战略发
展规划和看好国内软件行业市场前景的预期所作出的。
自 2014 年成立以来，标的公司已累积了大量版式文件知识产权，拥有自主
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核心技术，积累了丰富的技术、经验和人才。通过本次交易，公司能够取得 OFD
版式文档技术的完整知识产权、信创行业相关的市场以及人才，有助于公司完善
产品线、拓展版式文档在国产信创市场的布局，对于公司实现发展国内市场的战
略规划具有重要意义，有助于提高上市公司的竞争力以及盈利能力。本次交易具
有必要性，具体原因包括：
（1）本次交易有助于推动中国版式文档标准的发展
OFD 是由工业和信息化部牵头制定的版式文档国家标准，属于中国的一种
自主格式。公司作为国内版式文档领域的领军企业，在本次交易后，公司将协同
标的公司一起加大对国家版式标准的投入，推动中国自主版式文档标准的发展壮
大。
（2）本次交易有助于丰富公司产品线，完善双版式文档的产品布局
发展国产软件是国家重要的战略方向。通过本次交易，公司能够拥有的 OFD
版式文档技术的知识产权及 OFD 相关产品业务，拓展公司版式文档业务布局，
有助于完善产品矩阵，具备同时提供 PDF 和 OFD 解决方案的能力，优化竞争格
局，避免与 OFD 的潜在竞争。本次交易将大幅提升公司在国内版式文档领域的
影响力，强化公司国内版式文档领域的领军厂商的行业地位，有利于公司增强持
续经营能力和抗风险能力。
（3）标的公司与公司之间具有较大协同效应
标的公司为航天开元与公司于 2014 年合作创办的企业，标的公司 的早期
OFD 版式文档技术为公司开发，技术具有同源性，此外，OFD 与 PDF 均为版式
文档标准，二者之间本身即具有很多相关性与相似性。本次交易有助于双方实现
协同效应，具体包括：
① 本次交易有助于公司扩大国内市场的影响力
标的公司深耕国内市场多年，积累大量优质党政及国央企客户资源，而公司
的主要收入来自于海外，通过本次收购，有助于公司进一步拓展国内市场业务，
增强“福昕”品牌在国内市场的影响力，同时整合市场与渠道资源，降低双方的
市场投入费用。
② 本次交易有助于双方实现技术融合
标的公司与公司的主要产品均为版式文档，版式文档在技术方面具有很多相
似性。本次交易后，公司能够与标的公司实现软件底层技术的快速整合，有助于
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双方减少相关技术的重复投入，有助于降低双方研发成本。
（4）本次交易有助于实现公司智能文档解决方案的全格式支持
垂直市场开拓是公司国内市场发展战略的重要组成部分。为此，公司拟在国
内市场布局面向行业客户的智能文档解决方案。该产品将运用 AI 大模型的能力，
并结合公司版面识别的核心技术和行业应用场景，以期在企业应用环境下，实现
文档内的非结构化信息到结构化数据的准确转换，高效盘活文档信息，并使数据
获再生运用的能力。
由于智能文档解决方案系面向机构客户复杂业务场景下的文档转换，必将涉
及客户各式各样的文档类型。随着 OFD 文档格式机构客户中的应用日趋广泛，
也势必成为公司智能文档解决方案中不可或缺的重要环节。本次交易有助于公司
后续智能文档解决方案的全格式支持。
（5）本次交易有助于减少关联交易
标的公司与公司之间存在一定的产品代理、技术授权等交易，由于标的公司
原为公司的参股公司，前述交易为关联交易。本次交易后，标的公司将纳入公司
的合并报表范围，将不存在合并报表范围外的关联交易。
（6）本次交易有助于公司已参股部分股权的保值、增值
本次交易前，公司已持有标的公司 34.9687%的股权。标的公司目前由于市
场原因出现亏损的情况。通过本次交易，公司仅收购部分股权即可实现对标的公
司的控制。通过较大的协同效应并加强对标的公司的整合管理，公司有望较好地
改善标的公司的经营业绩，实现已投资部分的保值、增值。
2、公司实施此次股权收购的决策过程
标的公司为公司的参股公司，公司通过与标的公司管理层的紧密沟通及调研，
全面了解标的公司的经营情况、未来发展前景。经公司管理层分析研究讨论，决
定推进本次交易。
公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 10 月 31 日为基准
日，对公司进行专项审计并出具了《福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司专项审
计报告》（华兴专字[2024]23009360037 号）。
公司聘请坤元资产评估有限公司以 2023 年 10 月 31 日为基准日，对标的公
司进行评估并出具了《福建福昕软件开发股份有限公司拟收购股权涉及的福昕鲲
鹏（北京）信息科技有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（坤元
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评报〔2024〕1-4 号）。
公司于 2024 年 3 月 22 日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第十次会议，审议通过《关于使用超募资金对外投资的议案》，并于 2024 年 4 月
10 日分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议
通过《关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案》，同意本次交易。公司
监事会认为：本次交易有利于公司战略实现，符合公司发展需求，不存在损害公
司和股东利益的情形。
2024 年 3 月 23 日，公司发布《福建福昕软件开发股份有限公司关于使用超
募资金对外投资的公告》，对本次交易事项进行披露。2024 年 4 月 11 日，公司
发布《福建福昕软件开发股份有限公司关于收购鲲鹏部分股权事项的进展公告》，
对本次交易的进展进行披露。
本次交易尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
3、本次交易已补充设置业绩补偿安排
为进一步保障公司及中小投资者的利益，公司于 2024 年 4 月 10 日与股权转
让方签订《补充协议二》，对投资人和管理层股权转让方设置了差异化的业绩补
偿安排，具体如下：
（以下“甲方”为股权转让方，“乙方”为公司）
（1）甲方承诺，标的公司 2024 年、2025 年、2026 年三年（合并简称“承
诺期间”）平均营业收入不低于 6,000 万元，合计营业收入不低于 18,000 万元（以
下简称“承诺业绩”）。
（2）对于投资人甲方：
①若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩
的 80%，则标的公司的估值应调整为原估值*实际营业收入/承诺业绩；
②若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩的 80%，则标的公司
的估值应调整为原估值* 70.46956%。
上述情形下，投资人甲方应基于调整后估值，在收入审计报告出具日后 10
个工作日内，分别对公司进行股权补偿（对于本次交易后仍持有标的公司股权的
投资人甲方）或现金补偿（对于本次交易后未持有标的公司股权的投资人甲方）。
（3）对于管理层甲方：
①若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩
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的 60%，则标的公司的估值应调整为原估值*实际营业收入/承诺业绩；
②若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩的 60%，则标的公司
的估值应调整为原估值* 48.3880%。
上述情形下，管理层甲方应基于调整后估值，在收入审计报告出具日后 10
个工作日内，分别对公司进行股权补偿（对于本次交易后仍持有标的公司股权的
管理层甲方）或现金补偿（对于本次交易后未持有标的公司股权的管理层甲方）。
（4）为确保甲方履行上述承诺，对于本次交易后仍持有标的公司股权的甲
方，其应参照上述补偿数额上限将其持有的标的公司股权质押给乙方；对于本次
交易后未持有标的公司股权的甲方，乙方将参照上述补偿数额上限预留相应股权
转让价款。
（二）拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益
公司除设置上述业绩对赌补偿承诺外，在本次交易中还采取了多种措施保障
公司及中小股东的利益：
1、协议设置了相关保障条款
（1）本次交易未收购标的公司其他股东持有的标的公司所有股权，大部分
股权转让方在本次交易后仍持有标的公司股权。若股权转让方违反交易文件的约
定，公司可通过执行相关剩余股权以获得赔偿。
（2）本次交易设置了差异化的股权收购安排，公司对标的公司原管理团队
股东持有标的公司股权的收购比例低于对标的公司外部股东的收购比例，实现对
标的公司原管理团队的利益捆绑，并可在一定程度上激励管理团队。
（3）交易文件中要求核心人员自本次收购完成之日起继续在标的公司或经
公司同意，在公司全职工作至少 3 年。该安排有利于维护标的公司核心人员的稳
定性。
（4）作为标的公司管理团队的股权转让方及标的公司在交易文件中对其业
务、财务、合规等方面作出了完整的陈述和保证，并承诺承担标的公司因股权交
割日前的任何违法、违规、违约行为或情形而在协议签署后发生的任何行政处罚、
索赔、债务及／或其他不利后果。
（5）股权转让方在交易文件中承诺其及其关联方在本次交易后不得通过任
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何形式从事与标的公司相同或相似的业务，不从事任何与标的公司有利益冲突或
竞争的经营活动。
（6）交易文件约定，公司在支付第一期股权转让价款之日即享有标的股权
的所有权利，并要求股权转让方在公司支付第一期股权转让价款之日后，采取一
切必要行动，签署一切必要的文件，以实现公司对标的公司的控制权。
（7）交易文件约定，本次交易交割日后，标的公司及其员工应当纳入公司
或者公司指定主体的业务管理体系，全面接入其业务管理系统以及流程系统，标
的公司核心人员需接受公司对标的公司进行的深度整合，调整包括但不限于标的
公司管理体系和制度、业务方向、人员设置等。该等约定有助于公司快速对标的
公司进行资源整合，有利于改善标的公司的经营业绩，实现标的公司的保值增值。
2、公司将采取改善标的公司业绩的措施
本次交易完成后，公司将对标的公司的业务、技术、资产、财务及人员等方
面进行整合，共享资源与渠道，进一步提升标的公司的盈利能力。公司改善标的
公司业绩的具体措施详见“问题 3”之第一问的回复。
3、本次交易将释放协同效应，符合公司利益
公司经过多年的发展，在研发、市场、服务、运营管理等方面具备了丰富的
经验，在 PDF 编辑器的主营业务之外，也围绕着 PDF 核心技术开拓了新的业务
方向：电子签名解决方案、福昕家装、福昕船舶图纸管理系统等。另一方面，标
的公司经过多年发展，已形成了一套完整的采购、生产、销售和研发流程；获益
于率先进入规模化发展阶段，标的公司产品在竞争上相对大部分厂商有相当价格
及成本优势，客户渠道也较为稳定。本次交易可以实现公司和标的公司在版式文
档的协同发展效应。
本次交易完成后，公司将借助标的公司的经营优势，快速打开 OFD 市场，
进一步完善 PDF+OFD 的版式文档业务布局，并通过与标的公司的业务整合提升
公司在国内版式文档领域的市场占有率。此外，还可通过打通端入口，与标的公
司共享客户渠道，双方可以高效进入彼此现有的客户供应链体系，以向客户提供
更加全面、更加综合的技术服务，实现市场和客户资源的协同。
四、持续督导机构核查意见
（一）核查程序：
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1、查阅评估机构出具的关于福昕鲲鹏的评估报告，了解标的公司估值方法
的选择及关键参数设定；
2、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司实际经营情况、研发团队、
研发成果、技术实力、行业地位等；
3、查阅标的公司员工花名册、发明专利、软件著作权清单及申请情况，了
解标的公司实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力等；
4、查阅近一年收购标的公司为软件与信息技术服务业行业企业的重组报告
书及标的公司同行业企业年度报告、对外投资公告，了解同行业公司并购估值情
况；
5、查阅本次交易的《股权转让协议》及补充协议，了解本次交易方案安排；
6、访谈上市公司高级管理人员，了解本次交易背景、目的、决策过程、交
易方案安排等。
（二）核查结论
1、上市公司本次收购标的公司作价主要根据坤元资产评估有限公司出具的
《福建福昕软件开发股份有限公司拟收购股权涉及的福昕鲲鹏（北京）信息科技
有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-4 号）
所评定的标的公司股东权益价值做出，标的公司为软件开发企业，软件行业企业
具有研发投入大、轻资产的特点，因此，标的公司股东权益评估值与净资产存在
较大差异；
2、本次交易的付款条款安排及业绩补偿安排，主要系交易双方商业谈判的
结果。分期付款旨在保障本次交易的稳妥交割；业绩补偿安排约定标的公司业绩
承诺未达成的情况下，股权转让方通过现金或股权的形式对上市公司进行补偿；
3、本次收购完成后，上市公司将进一步完善 PDF+OFD 的双版式文档业务
布局，符合公司发展战略。上市公司聘请中介机构对标的公司进行了审计、评估，
经公司董事会及股东大会审议通过后方会实施，履行了必要的审议程序。
二、关于标的公司经营情况
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问题 2：公告显示，标的公司净资产为负，最近一年及一期净利润持续亏损，
2023 年 1-10 月净亏损达到 7,471.04 万元。请你公司补充披露：标的公司的资产
负债结构、主要资产构成，标的公司的资产是否足以支持业务运营；2）标的公
司财产抵押及贷款的现状，说明标的公司是否存在债务清偿风险；3）标的公司
最近三年的主要财务数据及业务发展情况，并说明标的公司最近一年及一期连
续亏损的原因以及本次收购是否有利于提高上市公司盈利能力。
【回复】
一、标的公司的资产负债结构、主要资产构成，标的公司的资产是否足以
支持业务运营。
（一）标的公司的资产负债结构
截至 2023 年 10 月 31 日，标的公司主要资产负债结构如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产 3,780.70
非流动资产 995.24
资产总计 4,775.93
流动负债 7,107.55
非流动负债 226.12
负债总计 7,333.67
1、标的公司的主要资产结构
截至 2023 年 10 月 31 日，标的公司主要资产构成如下：
单位：万元
项目 金额 占资产总额比例
货币资金 1,524.30 31.92%
应收账款 866.71 18.15%
其他应收款 328.87 6.89%
存货 585.79 12.27%
其他流动资产 316.50 6.63%
使用权资产 613.28 12.84%
无形资产 302.82 6.34%
22
项目 金额 占资产总额比例
其他资产项目 79.15 1.64%
资产总计 4,775.93 100.00%
截至 2023 年 10 月 31 日，标的公司的资产总额为 4,775.93 万元，其中：流
动资产 3,780.70 万元，非流动资产 995.24 万元，分别占资产总额的 79.17%、
20.84%。流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，共占资产总额的
62.34%；非流动资产主要由使用权资产和无形资产构成，共占资产总额的 19.18%。
2、标的公司的主要负债结构
截至 2023 年 10 月 31 日，标的公司主要负债构成如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额比例
短期借款 1,915.31 26.12%
应付职工薪酬 1,649.57 22.49%
合同负债 2,704.67 36.88%
租赁负债及一年内到期的非流动负债 544.02 7.42%
其他负债项目 520.10 7.09%
负债总计 7,333.67 100.00%
标的公司系软件企业，构成合同负债的主要履约义务为软件产品交付义务，
不会造成现金流出。剔除合同负债后流动负债余额 4,402.88 万元，负债总计
4,629.00 万元，主要为短期借款与应付职工薪酬。
（二）标的公司的资产是否足以支持业务运营
标的公司系软件企业，为轻资产公司，软件产品周转不会占用额外资金。标
的公司日常业务运营的主要开支系人员薪酬、房租、差旅等费用，其中人员薪酬
约占业务运营支出的 70%。
标的公司的主要资产构成为货币资金、应收账款等，根据账面的现金保有量
及销售回款情况，标的公司通过及时调整业务运营的各项开支进度，可以维持公
司日常经营，但因短期借款以及持续人员效率优化预计需要付出的成本，导致标
的公司存在暂时性的资金压力，详见“问题 3”之第二问的回复。
标的公司将持续进行人员效率优化，以缩减标的公司的日常经营开支，同时，
积极维护现有客户，确保已有业务的稳定性和持续性，并努力探索更多业务机遇，
以实现业务稳定有序运营。
23
二、标的公司财产抵押及贷款的现状，说明标的公司是否存在债务清偿风
险。
截至 2023 年 10 月 31 日，标的公司财产不存在财产抵押，贷款本息余额合
计 1,915.30 万元，明细如下：
单位：万元
借款类 借款合同 借款 借款 借款预 借款本息 是否
银行简称 借款开始日
型 编号 到期日 本金 提利息 合计 结清
北京银行 信用借 KZ000212202
2022/12/29 2023/12/24 415.00 -1.25 413.75 是
建国支行 款 14
招商银行 信用借 2022LC021100
2022/12/28 2023/12/14 170.00 -0.56 169.44 是
北京分行 款 0009762
招商银行 信用借 2022LC021100
2022/12/28 2023/12/14 160.00 -0.52 159.48 是
北京分行 款 0009872
招商银行 信用借 2022LC021100
2022/12/29 2023/12/14 170.00 -0.56 169.44 是
北京分行 款 0009989
中国民生 公流贷字第
信用借
银行北京 ZX230400002 2023/4/7 2024/4/7 620.00 1.89 621.89 是
款
分行 72912 号
中国民生 公流贷字第
信用借
银行北京 ZX230600003 2023/6/14 2024/6/5 380.00 1.30 381.30 否
款
分行 26772 号
合计 1,915.00 0.30 1,915.30
截至本核查意见出具日，标的公司已按期偿还北京银行建国支行、招商银行
北京分行及中国民生银行北京分行 1,535 万元贷款，尚有 380 万元中国民生银行
北京分行贷款尚未到期。
三、标的公司最近三年的主要财务数据及业务发展情况，并说明标的公司最
近一年及一期连续亏损的原因以及本次收购是否有利于提高上市公司盈利能力。
（一）标的公司最近三年的主要财务数据及业务发展情况
1、标的公司最近三年一期的资产负债表主要财务数据
单位：万元
资产负债表主要项目 2023/10/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动资产 3,780.70 7,980.96 14,753.72 8,465.75
非流动资产 995.24 873.60 3,175.46 1,147.86
24
资产总额 4,775.93 8,854.57 17,929.18 9,613.61
流动负债 7,107.55 4,480.98 3,202.17 2,559.12
非流动负债 226.12 0.00 1,273.41 0.00
负债总额 7,333.67 4,480.98 4,475.58 2,559.12
所有者权益合计 -2,557.74 4,373.58 13,453.61 7,054.49
注：2022 年度及 2023 年 1-10 月的财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专
项审计，且出具了无保留意见的审计报告；2020 年度和 2021 年度的财务报表业经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的审计报告。
2、标的公司最近三年一期利润表主要财务数据
单位：万元
利润表主要项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,493.46 2,563.54 10,702.22 6,640.06
营业成本 1,392.09 1,071.64 1,691.92 559.36
销售费用 1,546.58 2,314.51 2,379.19 1,027.21
管理费用 1,473.75 1,829.66 2,076.02 1,891.59
研发费用 3,312.18 4,753.66 3,825.19 2,022.05
其他收益 206.20 224.49 1,491.85 406.70
信用减值损失 -1,433.36 -283.63 -615.62 -2,560.85
利润总额 -7,504.33 -7,521.31 1,495.96 -1,131.90
净利润 -7,543.62 -7,519.87 1,489.72 -1,425.54
3、标的公司最近三年的业务发展情况
标的公司最近三年的业务发展，先后经历了 2020 年至 2021 年国家信创政策
出台后的爆发期，以及 2022 年至 2023 年宏观经济和信创产业阶段性的调整期，
因此，对应呈现了标的公司于 2020 年和 2021 年迅速扩张和业绩大幅提升，而自
2022 年后业务规模下降、营收放缓的状态。
虽然市场环境发生了阶段性调整，但国家在国产化及信创领域的相关政策导
向并未改变。标的公司亦积极维护现有客户并持续开拓新客户，业务具备稳定性
和可持续性，详见“问题 3”之第三问的回复。
（二）说明标的公司最近一年及一期连续亏损的原因以及本次收购是否有
利于提高上市公司盈利能力
1、标的公司最近一年及一期业绩变动分析
标的公司净利润下滑主要是以下因素综合影响：受 OFD 版式软件等产品在
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党政机关的推广覆盖时间影响，营业收入下滑；为保证产品竞争力及市场影响力，
标的公司持续投入研发支出及必要的营销推广，导致公司期间费用处于相对较高
水平。具体分析如下：
（1）收入情况
标的公司主营业务为 OFD 版式软件等产品的研发、销售，主要服务于信创
市场和国产软件市场。2020 年信创在经过多轮试点后进入规模化推广阶段，各
地方政府对信创的重视程度显著提高，信创招标工作逐渐全面铺开，因此标的公
司在 2021 年销售业绩实现了大幅增长。但 2022 年、2023 年，受信创产业发展
阶段转变、宏观经济增速放缓等因素影响，标的公司的业务规模下降，同时在执
行的部分项目也出现暂缓、验收延后等情况，营业收入大幅下降。
标的公司依然拥有部分稳定的主要客户，广泛分布于政府机关及国央企，并
向行业应用积极拓展。标的公司将积极维护现有客户，确保已有业务的稳定性和
持续性，并努力探索更多业务机遇。
（2）成本费用情况
标的公司营业成本及期间费用支出主要为职工薪酬，最近一年及一期职工薪
酬占成本及期间费用比例分别为 73.86%和 69.21%，具体分析如下：
2023 年 1-10 月 2022 年度
项目
职工薪酬（万元） 平均人数 人数占比 职工薪酬（万元） 平均人数 人数占比
营业成本 538.61 21 10% 818.51 31 12%
销售费用 1,218.99 53 26% 1,718.40 57 22%
管理费用 1,096.03 33 16% 1,241.15 33 13%
研发费用 2,492.59 97 48% 3,585.53 136 53%
合计 5,346.22 204 100% 7,363.58 257 100%
注：销售及管理人员平均人数=（期初人数+期末人数）/2；营业成本及研发费用中职工
薪酬主要是按照项目工时核算，按照费用比例分摊平均人数。
2022 年度和 2023 年 1-10 月，标的公司平均员工数量分别为 257 人和 204
人，其中研发人员占比约为 50%。2021 年末，标的公司员工数量为 299 人，受
宏观经济、行业发展转型及公司收入下滑影响，标的公司自 2022 年起启动人员
精简，但为保证产品竞争力及市场影响力，标的公司仍需持续投入研发支出及必
要的营销推广，导致公司期间费用处于相对较高水平。
综上所述，标的公司业绩变化主要是受行业政策变化影响所致，标的公司研
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发能力、技术指标、行业地位及市场影响力均处于行业领先水平，预计随着行业
度过阵痛期，标的公司将实现良好的业绩指标。
3、本次收购对上市公司盈利能力的影响
（1）收购标的公司是公司加速在国内市场发展的重要举措
公司作为国内版式文档工具的领军企业，主要经营 PDF 相关产品，而 OFD
作为国产版式文档标准，在国内有重要的应用前景，为打造更加丰富的产品矩阵，
实现公司“一体两翼”的战略规划，公司通过此次交易可以扩大在中国市场的影响
力，同时还能更好地推动 OFD 标准的演进与发展。
（2）支持多种文档格式协同的办公套件产品在国内市场应用广泛
根据公司多年市场推广经验，国内企业同时存在对 PDF 和 OFD 格式文件的
处理需求，随着 AI 大模型的广泛应用，同时支持 OFD 标准的智能文档解决方案
势在必行。通过收购标的公司，实现软件底层技术的快速整合，打通智能文档解
决方案的底层基础，提升公司研发成果应用的广泛度，优化用户使用体验感，将
增加公司产品的竞争力，有利于公司实现中国版式软件领导厂商的战略目标。
（3）整合后的协同效应将有利于公司开拓市场并降低成本
具体协同和整合安排情况详见“问题 3”之第一问的回复。
（4）标的公司业务具备可持续性和潜在空间
截至 2024 年 3 月末，标的公司在手订单金额为 3,124 万元，潜在销售机会
10,350 万元。标的公司在手订单及潜在销售机会可为标的公司扭亏为盈提供一定
保证。
（5）国家政策利好国产化业务
根据《2024 政府工作报告》，为系统解决强国建设、民族复兴进程中一些重
大项目建设的资金问题，从今年开始拟连续几年发行超长期特别国债，专项用于
国家重大战略实施和重点领域安全能力建设，今年先发行 1 万亿元。2024 年 3 月
11 日，中央政府采购网发布《关于更新中央国家机关台式计算机、便携式计算机
批量集中采购配置标准的通知》，其中明确表示：乡镇以上党政机关，以及乡镇
以上党委和政府直属事业单位及部门所属为机关提供支持保障的事业单 位在采
购台式计算机、便携式计算机时，应当将 CPU、操作系统符合安全可靠测评要求
纳入采购需求。
综上，虽然短期内标的公司仍存在一定的现金流以及盈利压力，但从长期看，
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国产软件正版化符合国家战略发展方向，相关需求较为强烈。同时，本次收购有
利于上市公司加速在国内市场发展，提升上市公司在国内市场的影响力，有助于
公司智能文档解决方案的研发。
四、持续督导机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅会计师出具的关于福昕鲲鹏的审计报告，了解标的公司最近三年主
要财务数据、资产负债结构等；
2、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司最近一年一期业绩波动原因、
业务运营资金需求等；
3、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司未来发展战略规划，对标的
公司资金支持计划、本次收购对上市公司盈利能力的影响；
（二）核查结论
1、截至 2023 年 10 月底，标的公司负债总额高于资产总额，存在付现义务
的负债主要为短期借款与应付职工薪酬；目前，标的公司存在暂时性的资金压力，
短期内存在无法通过自身经营活动现金流入偿付流动负债、需要上市公司提供财
务资助的风险；
2、标的公司亏损主要系受 OFD 版式软件等产品在党政机关的推广覆盖时间
影响，以及为保证产品竞争力及市场影响力，所持续投入的研发支出及必要的营
销推广。本次收购符合上市公司发展国内市场的战略规划。
三、关于后续整合安排
问题 3：公告显示，本次交易完成后，公司将持有标的公司 73.24%的股权，
取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。请你公司补充披
露：1）本次交易后的董事会及管理层的人员安排，以及你公司在业务、资产、
财务、人员等方面拟采取的其他整合管控措施，并说明相关安排或措施如何保障
对标的公司实现有效整合；2）收购后对标的公司有无进一步资金投入规划，有
无收购相关业务领域其他资产的计划，如有，请披露预计投入金额及具体内容；
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3）结合标的公司产品的具体种类、主要客户及在手订单，细分市场总体规模及
行业竞争状况等因素预计标的公司未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况，
是否能够实现业绩扭亏为盈，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。
【回复】
一、本次交易后标的公司的董事会及管理层的人员安排，以及你公司在业务、
资产、财务、人员等方面拟采取的其他整合管控措施，并说明相关安排或措施如
何保障对标的公司实现有效整合。
（一） 本次交易后标的公司董事会与管理层的人员安排
1、董事会层面
本次交易经公司股东大会审议通过后，标的公司将修订《公司章程》，重新
确定董事席位。根据《股权转让协议》约定，公司在取得对标的公司的控制权后，
有权提名其过半数的董事。因此，公司将改组董事会，进而实现控制董事会。
2、管理层团队层面
公司取得标的公司控制权后，会将其纳入公司集团管理体系。一方面，经过
多年发展，标的公司已建立了较为成熟的经营管理模式，为了确保其日常经营和
团队管理的延续性和稳定性，尊重现有管理团队的业务管理经验，公司将不对其
原有的业务管理架构进行重大调整，原有的核心业务团队亦暂时保持不变。另一
方面，在赋予原有团队一定自主经营权的同时，基于公司统一发展体系下的管控
需要，公司拟重点在财务、法务、内控等运营窗口对标的公司进行直接和统一的
有效控制，加强风险管控。
（二） 对标的公司的整合管控举措
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司整体的发展
体系。为充分发挥标的公司在 OFD 信创业务和技术等方面的自有优势与潜力，
充分释放与公司在多方面的协同效应，实现预期希望的经济效益，公司将在业务、
技术、产品、标准、资产、财务、人员等方面采取相关措施对其予以整合管控，
并在上市公司治理框架下，对其进行有效管理。
1、业务整合
标的公司成为公司的控股子公司后，其业务即作为公司的新增业务纳入公司
整体发展版图。作为国内版式文档市场主要应用的两种文档类型，标的 公司的
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OFD 业务市场与公司的 PDF 业务市场有一定的异曲同工之处。标的公司在以党
政领域和一些重点行业为主的信创强势业务将补足公司在此方面的欠缺。而公司
在国内市场经多年发展所沉淀的品牌影响力和更广泛的市场资源也将赋 能标的
公司后续的业务发展。
本次收购将实现双方在优势业务上的强强联合，极大促进 PDF 与 OFD 的双
版式协同，在战略高度上实现公司在国内市场 PDF+OFD 的版式文档业务新征程，
强化公司在文档领域的影响力和竞争力。交易完成后，公司将与标的公司共同梳
理双方在客户和渠道、业务与市场布局等可以打通与复用共享的宝贵资源，实现
双方高效进入彼此现有的客户供应链体系，为客户提供更加全面、更加综合的技
术服务。在业务决策方面，公司将加强对标的公司的管理与控制，以实现公司整
体利益最大化为原则，确保双方后续的业务进展保持方向相同，步调一致。
2、技术整合
基于 PDF 与 OFD 两种标准、两种文档格式会在中国长期共存的现实，公司
想在中国市场取得更大的发展就需要支持 OFD。OFD 和 PDF 在一些技术实现和
应用领域上有所不同，但二者在技术上也有很多相通之处。公司拟通过此次收购，
将 PDF 与 OFD 技术进行整合，推出同时兼容 PDF 与 OFD 的通用版式文档技术
与产品，消除双方重复的技术投入，实现资源优化配置的同时，将公司在 PDF 版
式文档研发上的丰富经验赋能 OFD 技术和产品的发展，从而提高标的公司技术
的先进性和产品的竞争力，进而提升整体运营效率并降低成本。
3、标准推进方面的整合
公司将与标的公司共同推进电子文档相关的行业标准、国家标准以及国际标
准的编写和发布，推动版式文档技术标准的发展。
4、资产整合
本次收购完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，将
继续保持法人资产的独立性。同时，作为公司的控股子公司，标的公司因统一纳
入公司管理体系，其需同样遵守公司的《公司章程》及《内部控制管理制度》、
《对外投资管理制度》等一系列内部规范和治理制度。公司将严格遵照《公司法》、
《公司章程》及公司其他各项议事规则和公司内部相关专项制度的规定，对标的
公司后续如有发生的重要资产处置与购买、对外投资、对外担保等重大事项进行
相应的层级管控，并对应履行股东大会、董事会对以上事项的决策程序，确保其
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重大事项的发生合法合规。
在公司统一管控的权责下，公司将以自身积累的在对资产要素进行重新组合、
调配方面的有关经验，结合标的公司实际的资产情况帮助其在未来进一步优化资
源配置，提高资产利用效率，增强标的公司的发展能力和风险抵抗能力。
5、财务整合
标的公司基于其独立法人的主体资格，将在交易完成后继续保持其独立的财
务制度体系和会计核算体系。但在合并报表层面，公司仍然需要对下设的所有控
股子公司实行全面的财务管控。标的公司在并入公司体系后同样需要遵守公司的
内部控制、资金管理和预算管理等一系列制度。
公司将把在上市公司治理框架下相对更为成熟和规范的财务管理模 式及内
部控制建设模式引入给标的公司，帮助其逐步提升财务管理规范化并建立更为健
全的内控制度。公司的董事会审计委员会及其下属工作部门内控内审部门将在职
责范围内对标的公司进行内部审计和内部控制，加强对标的公司在关键控制点的
有效控制。
在预算管理和资金管理方面，公司将规范资金支付，并实行分层级的资金使
用审批流程，加强对标的公司的资金管控。公司也将利用自身长期累积的资金运
作经验，辅助优化标的公司的资金配置，提升其资金运用效率。
6、人员整合
在本次交易完成后，标的公司原有的管理架构并未发生重大调整，原有的核
心管理团队和核心技术人员亦保持稳定。公司赋予标的公司原团队仍然相对充分
的经营自主权。
鉴于公司在统一人力资源体系下的人员管理和调配需求，以及公司与标的公
司在后续业务协同发展上的前瞻，公司将在标的公司并表成为公司控股子公司后，
辅助其对人员进行动态调整。基于双方共享市场与研发资源，本次交易后，公司
将推动标的公司实现降本增效。
标的公司成为公司控股子公司后，适用公司统一的绩效管理体系，遵循公司
统一的发展战略。根据标的公司未来的业务开展情况，公司将考虑把其管理团队、
核心技术人员和业务骨干人员同等纳入公司一体化的长效股权激励机制，从而与
前述人员实现双向承诺、利益共享和长远发展的关系。公司也会协助标的公司在
公司的绩效考核体系框架下，结合其实际情况实现绩效管理机制的建立和规范。
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此外，在标的公司的人力资源建设方面，公司也会予以系列支持，如：输出
“快乐、责任、卓越、共赢”的企业价值观；引入公司长期沉淀下来的“工程师
文化”；强化对人员的培训，实现培训资源的导入和共享；加强人力规划，提升
人力资源部署的系统化和前瞻性，为标的公司的良性健康和长远发展提供适配的
人力资源支撑。
综上，公司已提前规划在本次交易完成后对标的公司拟实施的切实可行的具
体措施，确保在业务、技术、标准、资产、财务、人员等方面进行有效整合，以
实现对标的公司的有效控制。
二、收购后对标的公司有无进一步资金投入规划，有无收购相关业务领域其
他资产的计划，如有，请披露预计投入金额及具体内容。
（一）对标的公司有无进一步资金投入规划
考虑到标的公司目前现金流紧张的情况，本次交易完成后，公司计划将标的
公司纳入集团预算管理与资金管理体系。并且标的公司也在提升人均产值，计划
2024 年上半年将运营成本逐步调整至可持续发展水平。
标的公司短期资金缺口主要为“问题 2”之第一问所列出的短期负债以及人
员效率优化所付出的成本合计约 4,000 万元。除去前述资金缺口以及标的公司扩
大业务所需的增量资金外，预计整合后标的公司 2024 年收款可基本维持其自身
运营。公司将根据标的公司的总体预算以及现金存量情况，在履行内部审议程序
后，针对上述资金缺口及其日常营运情况，酌情提供资金支持。
（二）有无收购相关业务领域其他资产的计划
本次收购标的公司部分股权系基于满足公司在国产化背景下 PDF+OFD 双
版式协同的发展战略。除本次对标的公司部分股权的收购计划以外，公司目前尚
无收购相关业务领域其他资产的计划。后续如有相关的资产收购计划，公司将严
格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。
三、结合标的公司产品的具体种类、主要客户及在手订单，细分市场总体规
模及行业竞争状况等因素预计标的公司未来三年的收入、净利润、经营性现金流
情况，是否能够实现业绩扭亏为盈，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。
（一）结合标的公司产品的具体种类、主要客户及在手订单，细分市场总体
规模及行业竞争状况等因素预计标的公司未来三年的收入、净利润、经营性现金
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流情况，是否能够实现业绩扭亏为盈
1、标的公司的产品种类
标的公司的主营业务为 OFD 版式办公套件软件、转换服务、云阅读、
GSDK、电子证照系统等产品的研发、销售。
标的公司已形成全面的 OFD 产品线，通用产品包括：终端用户解决方案（阅
读器、办公套件、超效扫描软件、桌面格式转换工具、移动阅读器 APP 等）、企
业级解决方案（格式转换服务、云阅读系统、在线编辑系统、票证生成系统、OCR
服务系统、安全分发系统、文档中台、云文档等）和开发者解决方案（GSDK、
IMGSDK、MRSDK 等），涵盖多种终端的阅读、版式文件设计、编辑、生成/转
版/合成、受控利用、长期保存、电子文件数据提取等，覆盖了版式电子文件全生
命周期。产品及技术被广泛应用于电子公文、电子档案、电子证照、电子发票、
电子合同、电子病案等领域。行业产品包括：三维轻量化格式转换器、3D OFD
阅读器、3D OFD 办公套件、3D OFD 云阅读系统、3D OFD 移动阅读器 APP 和
P3D Toolkit（集成接口）。
2、标的公司的主要客户
标的公司产品主要面向党政市场和行业市场。因此其客户主要分布于党政军、
央国企客户，以及新能源、金融、运营商、交通、烟草、医卫、教育教培、制造
等信创政策优先布局的重点行业。标的公司专注 OFD 的主业多年，率先进入规
模化发展阶段，产品在竞争上相对大部分厂商有相当价格及成本优势，客户渠道
也较为稳定，在 OFD 领域的细分市场已形成良好的口碑，赢得了主要客户的认
可，且与部分主要客户合作稳定，业务具有持续性。
历经数年国产化建设，标的公司主要客户包括：
（1）部委及以上政府部门的相关客户，如：中国人民银行、国家邮政总局、
国家广播电视总局、中国气象局、国家体育总局、国家烟草专卖局等。
（2）直辖市及省级政府部门：北京、上海、重庆、四川、西藏、贵州、陕西、
青海、新疆、辽宁、黑龙江、河北、河南、山西、山东、安徽、江苏、浙江、福
建、广西、广东、海南等。
（3）央国企：中国一汽、国药集团、中建路桥集团、中交智运、国网江苏、
国家开发银行、交通银行、浦发银行、中国农业发展银行、太平洋保险、中国人
寿、中国银河证券等。
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最近三年，标的公司前五大客户收入及其占比情况如下：
单位：万元
年度 营业收入 前五大客户收入 占比 (%)
2020 年 6,640.06 3,301.66 49.72
2021 年 10,702.22 4,921.12 45.98
2022 年 2,563.54 771.00 30.08
3、标的公司的在手订单
截至 2024 年 3 月末，标的公司在手订单约为 3,124 万元。详情如下：
单位：万元
年度 订单金额 已实施金额 在手待执行金额
2022 年度 1,326 602 723
2023 年度 3,728 1,391 2,338
2024 年 1-3 月 281 218 63
4、细分市场总体规模及行业竞争状况
（1）国产化将进入新一轮发展阶段，叠加设备换机需求，市场空间广阔
经历 2023 年信创行业政策铺垫和宣贯，国产化将稳步进入建设落地期。预
计将开启下一阶段信创行业国产化，范围从省级及以上政府部门转变为县乡级政
府及八大行业。与此同时，现有计算机设备也存在周期性替换更新的需求，替换
周期通常为五年。
办公软件依附的国产 PC，根据赛迪数据显示，2020-2022 年信创 PC 出货量
为 200/300/235 万台，其中党政出货 190/280/200 万台、行业出货 10/20/35 万台。
可见，目前信创 PC 已迈入党政下沉及八大行业推广阶段。具体来看：
①国产 PC 出货量：2024 年预计 477 万台，2027 年预计 1093 万台；
②每年增量的国产化率：2024 年预计 37.12%，2027 年预计 81.00%；
③存量 PC 国产化率：2024 年预计 23.82%，2027 年预计 62.02%
根据目前中国办公软件的市场规模以及渗透率，并结合国产化 PC 实际可交
付产能，预计 2024 年国产办公软件的市场规模约为 54 亿，2027 年将达到 123
亿。
办公软件 2024E 2025E 2026E 2027E 2024-2027 合计
国产 PC 出货量（万台） 477 678 883 1,093 3,131
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办公软件 2024E 2025E 2026E 2027E 2024-2027 合计
流式软件（亿元） 31 44 57 71 132
OFD 版式软件（亿元） 23 32 42 52 149
以上数据来源：浙商证券《信创框架报告》
（2）行业竞争状况
办公软件在党政机关、企事业单位的日常工作中扮演重要角色，以文档处理
功能为基础。目前，办公软件已经衍生出云存储、协作等功能。办公软件分为 OFD
版式文档和流式文档。版式文档软件主要有金山办公旗下的数科 OFD 和福昕
OFD；流式文档软件厂商主要有金山办公、永中。
5、标的公司未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况
（1）收入、净利润、经营性现金流的预测情况
未来三年，标的公司预计经营成果如下：
单位：万元
科目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营业收入 5,717.87 6,689.91 7,827.20
净利润 32.04 149.76 539.21
经营性现金流 -4,855.37 -75.59 358.80
（2）预测方法
①收入预测方法
2024 年度营业收入系根据标的公司在手订单及潜在销售机会进行预测，具
体为：A. 2022、2023 年度签署的未执行完毕的订单，预计在 2024 年可确认收入
的金额；B. 统计潜在销售机会并考虑在中标几率下可在当年确认的营业收入。
通过前述 A 与 B 两部分的金额相加得出预测结果。2025 年度和 2026 年度营业
收入预测，系以 2024 年度为基期，预计营收增长率为 17%。根据金山办公 2023
年年报，数科网维资产组商誉减值测试中，预计 2024-2026 年度营收增长率为
19.2%、15%和 15%，标的公司 2025 和 2026 年营收增长率与同行业可比公司不
存在重大差异。
②成本费用预测方法
标的公司成本费用主要为职工薪酬和其他成本费用。成本费用预测以 2024
年度为基期，职工薪酬依据标的公司目标人员结构和规模进行测算，其他成本费
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用依据历年其他成本费用和职工薪酬的占比计算得出；2025 年和 2026 年成本费
用结合收入增长率，按年设定 10.5%-13.7%涨幅后计算得出。
③ 经营性现金流预测方法
系考虑业务逐步开展以及账期水平，2024 年由于存在部分短期负债以及经
营支出需要在当年度一次性支付，因此在 2024 年度存在较大缺口，但后续年份
预计将随着标的公司的经营情况复苏而逐步收窄并转正。
由于标的公司面向的市场受到政策影响较大，因此未来业绩仍存在一定的不
确定性。上述预测是基于标的公司目前在手订单、对现有市场销售机会的判断以
及人员结构作出的预计，不构成标的公司的盈利预测。
（二）改善标的公司经营情况的具体举措
1、标的公司将通过调整自身经营策略扭转经营现状
（1）降本增效
基于受信创产业发展阶段转变、宏观经济增速放缓等因素导致标的公司业务
规模下降的现状，标的公司将通过人力资源优化和调配来提高人均效益，提升投
入产出比。
（2）持续深化技术和产品研发，保持核心竞争力
标的公司专注 OFD 主业多年，拥有深厚的技术沉淀和过硬的研发实力，产
品矩阵完善，在 OFD 细分领域已建立起良好口碑和一定的市场影响力。尽管由
于信创市场需求发生阶段性调整等因素，标的公司业务规模有所下降，但标的公
司在技术和产品研发上依然保持着不懈的创新和钻研，确保核心技术的稳定性。
近一年来，标的公司提交专利申请近 40 项，获得技术发明专利授权 21 项，研发
成果显著。公司将通过技术的先进性确保公司的核心竞争力。
（3）把握政策导向，加大业务开拓
尽管标的公司所处的市场环境发生了阶段性调整，但国家在信创领域的政策
导向依然明确，国产办公软件的需求呈现增强之势。因此，随着宏观经济向好和
国内市场需求回暖，标的公司将适时把握住业务机遇，在维护好现有客户的同时，
持续开拓新客户，确保业务的可持续性。
2、标的公司将通过本次交易后的全面整合和协同效应改善经营现状
在标的公司进入公司发展体系后，公司将对标的公司实施一系列切实可行的
具体措施，以确保对标的公司在业务、技术、标准、资产、财务、人员等方面的
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有效整合，具体举措详见本题第一问之回复。通过整合，标的公司将共享公司的
研发资源、客户资源、渠道资源和品牌资源等，有利于标的公司降低相应的研发、
市场推广、业务拓展等成本费用，并进一步扩大销售机会，从多方面提升其盈利
能力。
四、持续督导机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅本次交易的《股权转让协议》及补充协议，了解本次交易方案安排；
2、查阅标的公司最近一年一期收入明细表、在手订单，了解标的公司主要
客户及业务前景等；
3、访谈上市公司高级管理人员，了解本次交易完成后标的公司董事会及管
理层的人员安排，上市公司拟采取的整合管控措施、资金支持计划以及后续收购
计划；
4、访谈标的公司高级管理人员，了解其对改善标的公司经营情况拟采取的
措施。
（二）核查结论
1、本次交易完成后，上市公司将根据《股权转让协议》及补充协议的约定，
对标的公司董事会进行改组，将标的公司纳入上市公司管控体系范围内，对标的
公司进行整合；
2、上市公司将根据标的公司的总体预算以及现金存量情况，在履行必要的
审议程序后，酌情提供资金支持；上市公司暂无收购相关业务领域其他资产的计
划；
3、本次交易完成后，上市公司和标的公司将积极采取措施，改善标的公司
经营情况。基于标的公司所处行业，若外部环境及产业政策不及预期，存在经营
业绩不及预期的风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于对福建福昕软件开发股份有限
公司使用超募资金对外投资事项的问询函回复的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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黄实彪 李宣达
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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