关于对福建福昕软件开发股份有限公司
2023 年年度报告的信息披露
监管问询函回复的核查意见
华兴专字[2024]23013370129 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对福建福昕软件开发股份有限公司
2023 年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见
华兴专字[2024]23013370129 号
上海证券交易所：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）于近日收到贵
所下发的《关于对福建福昕软件开发股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询
函》（上证科创公函【2024】0184 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）作为福建福昕软件开发股份有限公司的年审会计师，对问询
函中提出的问题逐项进行了认真核查，具体情况如下：
一、 关于经营业绩
问题 1：年报显示，报告期内公司实现归属于母公司所有者的净利润-9,094.10 万元，
较 上 年 同 期 下 降 5,114.76% ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
-17,946.76 万元，较上年同期下降 130.07%。报告期内公司销售费用、管理费用、研发费
用分别较上年度增长 17.88%、25.56%、20.01%。此外，在毛利率方面，直接销售的毛利率
为 94.61%，代理销售的毛利率为 96.31%，分别较上年度下降 0.82.0.75 个百分点。请公
司：（1）结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要竞争对手的业绩情况等，补充说明
公司业绩大幅下滑的原因及合理性，是否具有行业可比性；（2）补充披露报告期内前五名
客户的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内容、报告期末以及期后回款等情况，
相较上年度的变化情况及原因；（3）补充披露报告期内前五名供应商的名称、设立时间、
注册资本、交易金额、交易内容等情况，相较上年度的变化情况及原因；（4）补充说明公
司经营业绩大幅下滑但销售费用、管理费用、研发费用增长的原因及合理性，补充披露公
司毛利率的具体构成，公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率的原因及合理性。
1
【回复】
一、结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要竞争对手的业绩情况等，补充说明
公司业绩大幅下滑的原因及合理性，是否具有行业可比性
（一）报告期内公司业绩变化的主要情况
2023 年，公司实现营业收入 61,075.72 万元，较上年同期增长 5.33%，收入增速有所
放缓，主要因公司深化加速订阅转型以及新业务产生业绩需要一定时间所致。根据公司制
定的转型期衡量业务规模的指标，年度综合业务额较上年同期增长了 20.05%。
为了支持实际增长的业务需要以及长期发展战略，公司增加了部分研发、销售投入，
而相关投入对公司收入的贡献存在一定滞后性，包括：1、增加销售布局，导致销售费用
增长；2、升级现有产品和布局新产品投入大量研发费用；3、为完善运营结构，公司增加
相关岗位人员以及 ERP 相关投入导致管理费用增加。此外，还存在商誉减值等方面的影响，
导致报告期内净利润出现亏损。
具体分析详见下文。
（二）公司订阅转型期收入增速放缓的情况说明
公司自 2022 年下半年开始进行加速订阅转型。订阅转型期内公司的表观收入增长无
法体现业务增长。2023 年，公司尚处于订阅转型的第一个完整年度，故受订阅模式按照订
阅期间分期确认收入及订阅定价低于一次性授权定价的双重原因影响，公司 2023 年整体
表观收入的增速相对平缓。
1. 关于软件产品的订阅收费模式
软件产品订阅收费模式系由主流软件企业带动的行业收费模式转型，是目前 SaaS
（Software as a Service）企业的通行模式，Adobe、Microsoft、Salesforce 等众多 SaaS
企业都已经采取该模式为其产品的主要收费模式。一次性授权及订阅两种收费模式的服务
提供方式和收入确认方法具体如下：
2
（1）一次性授权模式：指客户购买了公司的某一版本软件产品，即可不限期地使用该
版本的产品。收入确认方式为按时点确认，即在客户拥有对产品的使用权的时点一次性全
额确认软件授权收入。
（2）订阅模式：指用户在其所购买的授权期限内，可以使用公司产品并享有升级维
护等服务，过期后用户需要重新购买一定期间的授权，才能获取软件产品的使用授权与服
务。收入确认方式按时期确认，在用户所购买的授权期限内平均确认收入。
因一次性授权和订阅两种模式收入确认方式的不同，可能出现软件企业在由一次性授
权向订阅转型的过程中实际业务量并未减少的情况下，按照会计准则当期确认的收入反而
下降的情况，因此无法简单通过营业收入的金额来判断该企业转型期的业绩。
在订阅模式下，通常使用 ARR（年度经常性收入）作为衡量企业业绩的重要指标。如：
用友网络、石基信息都在年报中披露了 ARR 的相关信息，用来衡量订阅业务的经营成果；
Adobe 也在年报中披露了 ARR 的计算方法与结果。
2. 关于同行业订阅转型的情况
公司的主要竞争对手为 Adobe、Nitro 和 Kofax，其中以 Adobe 居于行业首位，公司与
其竞争主要在 PDF 电子文档领域；Nitro 于 2023 年被 Technology Growth Capital LLC.
收购后退市，未再公开其经营数据；Kofax 由于未上市，未公开其经营数据，故下文以 Adobe
经营数据为参考进行对比分析。
根据国金证券发布的行业深度研究报告《海外巨头复盘：Adobe 云化与 AI 化之路》中
的相关研究：2009 年，Adobe 提出云化战略，逐步推进云端布局；2013 年，Adobe 云化转
型发轫，销售模式开始从“授权模式”向“订阅模式”转变，在其年报中首次使用 ARR 指
标，此后开始全面进入强转型阶段，经历了转型阵痛期；2017 年，其订阅收入已趋于平稳，
转型基本完成。Adobe 的战略转型的发展历程为公司提供了重要的参考意义，根据公开披
露的文件，Adobe 云转型前后的营业收入情况如下：
3
由上表可以看出，Adobe 自其启动云化战略后在转型期间的营业收入增速有所放缓，
但在云转型阵痛期过后，Adobe 步入了高速稳健发展阶段，其营业收入增长趋势明显。
因此，参照 Adobe 的历史经验，业务模式的订阅转型需要 36-48 个月的时间，转型必
然会经历阵痛期，在引导用户转型过程中，收入的增速势必会有所放缓，短期内会对企业
表观收入和净利润造成一定的负面影响。
3. 关于公司订阅转型的情况
随着近几年市场格局悄然发生变化，在 SaaS 行业发展的推动下，公司于 2022 年下半
年开始全面启动加速渠道转型和订阅转型。若能将公司的存量客户逐步引导转向订阅，同
时在不断开拓新客户的加持下，公司未来的现金流将得到很强的保障。
2023 年是公司加速订阅转型的第一个完整的会计年度，因此订阅转型所导致的收入影
响较大。在转型期，公司通过编制计算年度综合业务额来反映公司业务的实际发展情况，
计算方法为：年度综合业务额=年度授权业务收入+∑(订阅业务 ARR*价格折算系数)。根据
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2023 年度，上市公司实现年度
综合业务额 85,015.77 万元，较上年同期增长了 20.05%，然而反观表观收入的增幅仅有
5.33%。
4
但目前 PDF 市场同赛道的厂商几乎都在进行或者已经完成订阅转型，绝大多数用户对
订阅模式的接受度已经被市场培育起来，公司经历的转型阵痛期或将更短，从长期来看，
转型带给公司的正面影响将更多。2024 年第一季度，公司已实现营业收入增长 16%，核心
产品的续订率仍维持在 90%以上，订阅模式收入与现金流的稳定且可持续的优势预计将随
着转型的深入陆续显现。
（三）公司费用投入增加的主要情况
公司基于对行业发展的信心和 2023 年实际业务增长的情况，强化管理团队建设，并
持续加大了研发和营销网络布局的投入，员工规模 扩张，薪酬费用较上年同期增长
9,455.12 万元，因此，管理费用、研发费用和销售费用有所增加。报告期内，公司新增员
工 106 人，其中新增境外员工 76 人，新增境内员工 30 人；同时公司在海外主要以欧美市
场为主，而该区域人员的社会薪资水平整体较高，导致报告期内公司整体的人工成本有明
显增长，但人均薪资的涨幅基本符合市场水平。具体费用支出的详细情况请见本题第四问
的回复。
（四）对外投资事项对业绩的影响
1. 联营企业业绩波动的影响
报告期内，公司的部分联营企业受市场影响，业绩出现暂时性下滑，导致公司相应确
认了投资损失约 0.35 亿元。其中，以对联营企业福昕鲲鹏确认的投资损失约 0.26 亿元。
关于福昕鲲鹏业绩亏损的原因详见问题五之第二问的回复。
2. 收购的影响
公司于 2021 年收购 AccountSight，为实现激励效果，制定了具有挑战性的业绩考核
要求。报告期内，AccountSight 虽已取得了较好的业绩增长，但仍未达到考核业绩。因此，
公司对 AccountSight 资产组计提商誉减值准备 4,883.59 万元，同时，因无需支付该考核
期间对应的对价，确认营业外收入 4,092.37 万元。综合来看，因公司在收购 AccountSight
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时，设计了基于其业绩完成的分期付款条款保护上市公司利益，AccountSight 资产组业绩
增长不及预期对公司利润总额的影响金额为-791.22 万元。
（五）公司虽然短期业绩下滑，但未来增长趋势良好
1. 行业呈现上升趋势
公司为 PDF 电子文档领域的基础软件、通用软件和服务提供商，主要从事 PDF 相关产
品的设计、研发、销售与运营，属于软件和信息技术服务业。
公司的客户对象主要为企业客户。除福昕软件外，全球 PDF 面向企业用户的同行业公
司主要还有三家，分别为 Adobe、Nitro 和 Kofax，其中 Adobe 是 PDF 传统厂商，核心技
术实力和实现的功能数量上目前还处于领导者的地位。2023 年，PDF 电子文档领域市场整
体表现良好，其中 Adobe 作为全球最大的 PDF 电子文档软件产品提供商，具有较高的市场
占有率。Adobe 由于进入市场较早，因此占据着较大的市场份额，且 Adobe 为国际知名软
件企业，产品线丰富、资金实力雄厚，发展态势良好。根据 Adobe 公开的潜在市场空间预
测，2022 年 PDF 的潜在市场空间为（TAM）130 亿美元，2023 年 TAM 为 210 亿美元，2024
年最新预测 2027 年的 TAM 为 470 亿美元，期间年复合增长率为 29.31%，行业前景良好。
2. 上下游需求稳定
PDF 已成为电子文档交换格式的事实标准，其文档自诞生以来长期成为文档存储和交
互的上佳载体而广泛应用于各行各业，其上游行业主要为承载软件所需的计算机硬件、网
络设备等 IT 设备制造业。根据 Gartner 发布的报告显示，预计 2024 年 PC 的总出货量将
达到 2.504 亿台，较 2023 年增长 3.5%。随着 AI 技术和人工智能的发展，将 AI 集成到 PC
中以提供更好的性能和效率，预计 2024 年 AI PC 出货量将占到 PC 总出货量的 22%，设备
端 AI 将在整个 2024 年为 PC 的营销注入新的活力，市场前景广阔。公司所需的硬件或服
务市场供应充足，公司上游未发生重大变化。此外，公司服务的下游市场覆盖证券、法律、
银行、医疗、出版、教育等行业领域，公司整体客户群体稳定且持续拓展。2022 年下半年，
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公司开启了业务模式的加速订阅转型，近两年，公司核心产品 PDF 编辑器的订阅续费率稳
定在 90%以上，客户粘性良好，下游市场也未发生重大变化。
综上，受订阅转型的影响，公司的实际业绩增长无法反映在表观收入中，导致收入没
有体现出实际的增长，并且公司不断开拓的新产品仍处于研发或者市场开拓初期，尚未形
成规模性收入。同时，为了支持业务增长、新产品的研发以及完善运营体系，2023 年末较
上年末增加了 106 人，主要增加的人员在境外区域，较高的区域薪资水平导致整体薪酬大
幅上涨，影响了公司的利润水平。另外，受到部分联营企业因政策性原因导致的亏损以及
高业绩承诺带来的商誉减值损失，进一步影响了公司 2023 年的净利润水平。
截止目前，公司的主营业务和主要市场并未发生重大变化，市场环境、行业政策也未
发生重大调整，公司在业务模式上的订阅转型和在销售模式上的渠道转型有序推进，进展
正常。剔除公司双转型战略带来的表观收入和净利润下滑影响外，公司 2023 年度业绩的
变化趋势与可比公司基本一致，整体业绩情况符合行业特点及公司目前的战略与经营情
况。
二、补充披露报告期内前五名客户的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内
容、报告期末以及期后回款等情况，相较上年度的变化情况及原因
（一）补充披露报告期内前五名客户的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易
内容、变化情况及原因：
公司在 PDF 电子文档格式领域深耕多年，依托产品技术、服务和品牌等多方面的综
合优势，累积了各行各业大量客户资源，公司强调发展垂直市场，重点发展教育、法律、
银行、咨询、政府等重要领域， 产品及服务在国际知名企业以及机构得到广泛应用，得
到客户的高度认可。主要客户包括加拿大共享服务局、亚马逊、微软、韦莱韬悦、培生集
团等国际知名企业以及机构。同时，公司与戴尔、联想、新聚思、Insight、QBS 等大型 IT
代理商合作，通过其销售渠道扩展市场。
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报告期内，公司前五大客户概况如下：
公司名称 设立时间 公司概况
一家在全球范围内以生产、设计、销售家用以及办公室电脑为主，并涉足生产与销
客户一 1987 年 10 月 27 日
售服务器、数据储存设备、网络设备等的跨国企业
客户二 2003 年 9 月 10 日 一家全球领先的商务流程商及北美三大 IT 产品分销商之一
客户三 2011 年 8 月 4 日 为某国政府专门提供数据服务的机构
Junajted Adins DOOEL 是一家位于马其顿的专业文档软件销售机构，从 2012 年开
Junajted Adins DOOEL 2012 年 6 月 8 日
始与福昕合作
SOS Software Service SOS Software Service GmbH 是一家总部位于德国的软件代理机构，提供软件许可
1987 年 7 月
GmbH 证增值分销服务已有 36 年之久
注 1：境外企业未公示注册资本，因此未列示；
注 2：2021 年度至 2023 年度，公司的前三大客户（即客户一至客户三）未发生变化。
报告期内，公司前五大客户销售的情况如下：
单位：万元
占年度销售总 销售产品和服
序号 客户名称 销售额 上期交易金额 变动金额 涨幅
额比例（%） 务的主要内容
PDF 编辑器与
1 客户一 7,449.38 12.20 7,334.97 114.41 1.56%
阅读器
PDF 编辑器与
2 客户二 5,184.50 8.49 3,795.61 1,388.89 36.59%
阅读器
PDF 编辑器与
3 客户三 2,441.61 4.00 2,119.00 322.61 15.22%
阅读器
Junajted Adins PDF 编辑器与
4 1,065.01 1.74 796.80 268.21 33.66%
DOOEL 阅读器
SOS Software PDF 编辑器与
5 823.72 1.35 653.83 169.89 25.98%
Service GmbH 阅读器
合计 16,964.22 27.78 14,700.21 2,264.01
通过销售策略调整、商务流程优化、头部代理商培养、渠道利益保障、渠道品牌建设、
官网改造升级等一系列举措的实施，公司渠道转型战略在报告期内获得了良好的成效。前
五大客户中除客户三为每年续费的直销订阅客户外，其他都为核心代理商。
前五大客户中，客户一由于 2023 年度 PC 出货量较上年同期有所下降（根据 IDC 统计
数据显示，2023 年该客户 PC 出货量较上年同期下降 19.68%），但公司在其渠道通过随售
模式实现的产品收入整体水平与上年同期却实现了小幅增长，其余前五大客户均实现了良
好的增长水平。
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报告期内，公司不存在向单个客户的销售占销售总额的比例超过 50%或严重依赖于少
数客户的情况。公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持
有公司 5%以上股份的主要股东在上述客户中不占有任何权益。
（二）补充披露报告期内前五名客户报告期末以及期后回款情况，及相较上年度的变
化情况及原因：
单位：万元
报告期末 期后回款-截止
序号 客户名称 上期末应收账款 变动金额 变动原因
应收账款 2024.5.31
1 客户一 1,205.90 1,205.90 1,196.53 9.37
大型代理商，四
2 客户二 931.66 931.66 561.12 370.54
季度订单较多
3 客户三 1.09 1.09 - 1.09
大型代理商，四
4 Junajted Adins DOOEL 675.97 675.97 396.46 279.51
季度订单较多
5 SOS Software Service GmbH 201.72 201.72 203.76 -2.04
合计 3,016.35 3,016.35 2,357.87 658.48
截至 2024 年 5 月，公司报告期内前五名客户报告期末应收账款期后均已回款。
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三、补充披露报告期内前五名供应商的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内容等情况，相较上年度的变化情况及原因
单位：万元
占年度
序
供应商名称 本期采购额 采购总额比例 设立时间 主要采购内容 上期采购额 变动金额 变动原因
号
（%）
公司调整市场营销策略，降低了在该供
1 供应商一 2,361.35 9.45 2006 年 2 月 15 日 互联网广告服务 3,738.48 -1,377.13
应商投入的广告及推广费用。
系公司与该供应商建立了渠道合作关
系，进行持续性的市场推广活动，以提
2 供应商二 2,000.52 8.01 1991 年 12 月 23 日 市场推广服务 1,536.97 463.55
高公司产品在其的占有率，使得来自其
客户的收入保持增长。
服务器租赁及云存 公司 2022 年末更换合作的代理商，
HANWEI SOFTWARE TECHNOLOGY
3 873.93 3.50 2020 年 1 月 10 日 储服务，亚马逊 115.49 758.44 Hanwei 为 Amazon AWS 官方授权合作代
(HONG KONG) Co., Ltd.
（AWS）的代理商 理商。
随着公司业务规模的扩大，客户逐渐增
客户关系管理平台
4 供应商三 719.01 2.88 1999 年 2 月 3 日 482.55 236.46 加，数据存储费用以及新增使用客户数
服务费
据智能管理模块导致费用增加。
外购劳务，补充研
5 INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD 673.66 2.70 2011 年 11 月 30 日 650.42 23.24 费用略微有所增长
发资源
合计 6,628.47 26.54 6,523.91 104.56
注 1：境外公司未公示注册资本，此处未列示供应商注册资本。
注 2：供应商一是一家跨国科技公司，其业务范围涵盖互联网广告、互联网搜索、云计算等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务；供应商
二为一家向全球范围内客户提供计算机硬件、计算机软件的批发分销商；供应商三是一家全球知名的客户关系管理软件服务提供商。
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报告期内，公司不存在向单个供应商的采购占采购总额的比例超过 50%或严重依赖于
少数供应商的情况。
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持有公司 5%
以上股份的主要股东在上述供应商中不占有任何权益。
四、补充说明公司经营业绩大幅下滑但销售费用、管理费用、研发费用增长的原因及
合理性，补充披露公司毛利率的具体构成，公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率的原
因及合理性。
（一）公司经营业绩大幅下滑但销售费用、管理费用、研发费用增长的原因及合理性
1. 受公司加速订阅转型的影响，公司表观收入增速放缓
因公司尚处于加速订阅转型初期，订阅模式下按订阅期间分期确认收入的方式导致了
报告期内公司表观收入增速放缓。但表观收入增速放缓的背后，对应的是公司订阅转型的
良好进展与整体业务价值量的稳定提升。2023 年，公司实现订阅业务收入 21,595.60 万元，
占营业收入的比例为 35.36%，较上年同期增长了 75.55%；截至 2023 年末，公司实现订阅
业务 ARR 25,015.25 万元，较上年期末增长了 80.60%；实现订阅相关的合同负债金额
16,055.38 万元，较上年同期增长了 71.30%。报告期内，公司核心产品整体订阅续费率约
为 91%，公司实现衡量公司实际业务价值量情况的年度综合业务额 85,015.77 万元，较上
年同期增长了 20.05%，公司业务整体增速良好。
2. 公司加大长期发展战略投入，期间费用增加
基于对行业发展的信心，报告期内持续加大为公司长期发展的战略投入，包括强化管
理团队建设，增加对研发和营销网络布局的投入，导致公司管理费用、研发费用和销售费
用增加。具体如下：
11
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动金额 变动比例（%）
销售费用 33,979.64 28,826.41 5,153.23 17.88
管理费用 13,834.44 11,018.20 2,816.24 25.56
研发费用 22,448.00 18,704.47 3,743.53 20.01
（1）销售费用
2023 年度，公司销售费用较上年增长约 5,153 万元，同比增长约 17.88%，主要增长
情况如下：
① 销售人员薪酬及佣金增加 4,134 万元：销售薪酬增长主要是境外销售人员薪酬增
加约 3,736 万元，其中，公司在重点销售区域增强销售团队，补充销售人员，欧美及日本
等地一线销售人员数量报告期末较年初增加了 23 人，公司境外销售人员的平均薪资在 10
万美元左右（不含佣金含社会福利），当年度因销售人员增加而导致的费用增长金额约为
1,300 万元,外加既有人员的年度调薪以及受美元及欧元汇率变动的影响，综合导致薪酬
（不含佣金含社会福利）增加约 2,179 万元；除此之外，公司在订阅转型初期给予订阅订
单更高的提成比例以加速订阅转型，境外公司佣金的支出同比增加约 1,557 万元。
② 平台合作推广费增加约 825 万元，其中，DELL 及 Salesforce 合作的费用增加约
700.01 万元：A.公司与 DELL 进行持续性的市场推广活动，提高公司在 DELL 的占有率，使
得来自 DELL 客户的收入保持增长，与 DELL 的合作费同比增加约 463.55 万元；B.随着公
司业务规模的扩大，客户逐渐增加，数据存储费用以及新增使用客户数据智能管理模块导
致费用增加，公司在 Salesforce 的平台使用费增加约 236.46 万元。
（2）管理费用
2023 年度，公司增长约 2,816 万元，较上年增长约 25.56%，主要增长情况如下：
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① 管理人员薪酬增加 1,868 万元：A、公司为提高境外运营效率，加大境外运营团队
建设，在欧美地区增加运营人员约 12 人，在财务、IT 等方面加强力量，管理人员数量的
增加、既有人员的年度调薪以及受美元及欧元汇率变动的影响，综合导致境外管理部门薪
酬同比增加约 1,336 万元；B、为升级数智化管理效率，公司在报告期内更换 ERP 系统及
配套业务系统，为使整体系统的顺利实施，境内公司增加了信息技术部的人员 14 人，相
应部门的人员薪酬增加约 365 万元。
② 为提高信息系统建设及运营服务水平，报告期内增加软件使用费及会员费开支约
978 万元。
（3）研发费用
2023 年度，公司研发费用较上年增长约 3,743 万元，同比增长约 20.01%。其中，人
员薪酬增加了 3,452.68 万元，公司研发人员期末人数同比增加 43 人，其中，境内增加 8
人，境外增加 35 人，研发人员数量的增加、既有人员的年度调薪以及受美元及欧元汇率
变动的影响共同导致了研发人员薪酬水平的增长。增加的境外人员主要在欧美区域，社会
薪资水平较高，且涉及的技术较为复杂，招聘的技术人员多为高级技术人才，因此，研发
费用增长较多，但人均薪资的涨幅基本符合市场水平。
增加的研发费用主要用于投向电子图纸、智能文档等新项目领域，新项目的研发投入
本期较上年同期增加了约 3,933 万元。
综上，公司因订阅转型战略，导致表观收入放缓，但从核心产品的订阅续费率及 ARR
增长情况等衡量公司整体业务价值量指标来看，主营产品仍保持较好的盈利水平，而在报
告期内增加的销售、管理、研发方面的投入，主要是公司基于对行业发展的信心和 2023
年实际业务增长的情况，强化管理团队建设，并持续加大了研发和营销网络布局的投入，
是为实现公司报告期的业务增长以及长期的战略目标做长远的布局，致使公司报告期内在
收支方面尚无法做到盈亏平衡，从长远来看，以后年度有可能实现利润的释放。
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（二）补充披露公司毛利率的具体构成，公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率的
原因及合理性
公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率主要由于业务类型不同所致。代理销售的产
品主要为毛利率较高的 PDF 编辑器与阅读器业务，而企业文档自动化解决方案和 PDF 工具
及在线服务业务主要为面向企业的业务，由公司自行完成销售活动，因此公司直接销售的
平均毛利率相对较低。
具体情况如下：
1. 公司分产品毛利率的情况
公司主营业务为通用软件，营业成本组成为产品授权及服务器成本，按对应授权使用
的产品订单收入比例分配相关成本，因此公司的毛利率与业务规模相关。报告期内，公司
分产品毛利率情况如下：
单位：万元
产品线 收入 成本 毛利率
PDF 编辑器与阅读器 48,680.11 1,472.19 96.98%
开发平台与工具 3,238.33 29.92 99.08%
企业文档自动化解决方案 3,464.73 440.69 87.28%
PDF 工具及在线服务 5,692.06 1,240.53 78.21%
合计 61,075.23 3,183.33 94.79%
其中 PDF 编辑器与阅读器为主要收入来源，收入规模较大，因此成本占比较低，其他
业务类型收入规模相对较小，少量的成本将对毛利率产生较大的影响。企业文档自动化解
决方案的成本主要包含无形资产摊销，以及支付的软件授权使用费。PDF 工具及在线服务
的营业成本主要包含无形资产摊销、服务器租赁存储服务、以及支付第三方的授权使用费
成本。由于上述两类产品收入规模较小，固定营业成本占比较高，因此相对 PDF 编辑器与
阅读器的毛利率偏低。
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2. 代理业务的毛利率情况
直销模式和代理模式下，各个产品线的收入占比情况如下：
产品线 直销模式 代理模式
PDF 编辑器与阅读器 75.78% 92.74%
开发平台与工具 7.53% 1.53%
企业文档自动化解决方案 6.68% 4.20%
PDF 工具及在线服务 10.02% 1.53%
合计 100.00% 100.00%
如上表所示，公司代理业务毛利率略高于直接销售毛利率的原因主要系两种业务模式
下的产品线结构存在较大差异：公司通过代理模式销售的产品主要为毛利率较高的 PDF 编
辑器与阅读器业务，该产品线收入在代理模式收入中占比达到 92.74%，远高于该产品线在
直销模式中的占比 75.78%。
五、年审会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.查阅行业研究报告，了解公司所在行业变化趋势及同行业可比公司业绩变动情况。
2.访谈公司相关负责人员，了解公司报告期，业绩下滑的原因，对财务报表执行总体
分析性复核，分析毛利率变化、期间费用变动、减值损失影响等因素对公司净利润的影响。
3. 访谈人事及财务部门负责人，了解公司报告期新增大量员工的必要性及职能分布、
了解近两年薪酬政策的变动情况；获取公司员工名册及薪酬明细,对薪酬构成、平均薪酬
变动情况、同行业薪酬水平进行分析；对新增人员真实性进行核查，抽查其劳务合同、考
勤或工作记录、薪酬计提及发放资料、业绩考核资料等。
4.针对前五大客户及供应商：查阅公司前五大客户及供应商的公开信息，了解其基本
情况及主营业务；查阅公司前五大客户及供应商的销售、采购合同；统计前五大客户及供
应商的交易明细并与上期数进行对比分析；核查前五大客户报告期末以及期后的回款情
况。
15
5.对营业收入与成本执行分析性复核程序，包括主要客户及主要产品的收入、成本、
毛利率比较分析等。分产品收入情况、分地区收入情况、分销售模式收入情况、分业务模
式收入情况对毛利率构成及变动执行分析程序，核查毛利率构成的合理性。
（二）核查结论
1.公司 2023 年度业绩大幅下滑主要由于深化加速订阅转型导致表观收入放缓、新增
战略相关投入对公司收入的贡献存在一定滞后性，同时还存在商誉减值等方面的影响，导
致报告期内净利润出现亏损。公司营业收入增速放缓与可比公司战略转型阵痛期的变动趋
势情况类似。
2.公司已补充披露报告期内前五名客户及前五名供应商情况。公司 2023 年前五大客
户主要为核心代理商，合作稳定，期后回款情况良好。公司 2023 年前五大供应商主要为
广告、云服务、客户平台服务商等，采购金额稳定。
3.公司在报告期内增加的销售、管理、研发方面的投入，多为实现公司长期的战略目
标、为强化管理团队、加大研发投入及营销网络布局的投入，增加人员薪酬及平台推广费
等，符合公司战略布局。
4.公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率主要由于业务类型不同所致，2023 年毛利
率具有合理性。
二、 关于境外资产与境外收入
问题 2：年报显示，报告期末，公司境外资产 86,654.81 万元，占总资产的比例为
28.76%。报告期内，公司实现营业收入 61,075.72 万元，较上年同期增长 5.33%。其中，
境外收入 54,632.98 万元，占年度营业收入的比重为 89.45%，2023 年公司境外业务的收
入增速、毛利率水平等方面均低于境内业务。请公司：（1）公司境外资产的具体构成，变
动情况及原因，有无受限情况，境外资产规模是否与境外业务相匹配；（2）补充披露境外
销售具体分布情况，境外收入前五大客户信息、销售内容、变动情况，境外收入是否存在
关联业务收入，如有，披露交易具体情况；（3）补充披露境外应收款项金额、减值计提情
16
况、有无逾期账款、前五大应收款客户信息，境外应收款项和境外收入、现金流变动的匹
配情况；（4）会计师就境外收入真实性和准确性所履行的审计程序及其充分性、有效性，
包括但不限于走访、函证、监盘等情况，函证回函及回函相符情况，就回函不符情形实施
的替代程序及其有效性，其他分析性程序等。
【回复】
2023 年度，公司境内业务收入增速高于境外业务，境内业务的毛利率与境外业务基本
持平，具体情况如下：
项目 境内 境外 差异
收入增速 14.58% 4.33% 10.25 个百分点
毛利率 94.94% 94.77% 0.17 个百分点
2023 年公司境外业务收入增速 4.33%，较境内收入增速慢。公司订阅模式转型期间，
来自境外市场的传统一次性授权收入下降，同时，公司积极加大对订阅业务的推广力度，
使得境外订阅收入实现了显著增长，尽管如此，受转型期影响，境外业务总收入的增速出
现了总体减缓的情况。境内外收入具体数据详见本题二（一）补充披露境外销售具体分布
情况。
报告期内，公司境内业务与境外业务的具体情况如下：
一、公司境外资产的具体构成，变动情况及原因，有无受限情况，境外资产规模是否
与境外业务相匹配：
公司的主要产品为通用软件产品，客户覆盖大部分国家和地区，海外收入占比高，采
用全球化运营的方式经营。公司开展海外业务的机构主要分布在美国、德国、爱尔兰、日
本等地区。
公司境外主要控股参股公司：
注册资本/ 总资产 净资产 净利润
公司名称 主要业务 持股比例
已发行股份数 （万元） （万元） （万元）
承担销售及研发、 福昕软件持有 8,768.94893 万
福昕美国 79,742.24 43,090.47 -2,492.20
管理职能 100%股权 美元
注：福昕美国列示数据为二级合并报表数据，包含福昕美国、福昕欧洲和福昕日本。
17
公司在境外子公司的主要资产及变动情况如下：
单位：万元
占总资产比例
境外资产构成 期末金额 期初金额 变动金额 变动原因 是否受限
（%）
期末受限货币资
销售收款及银行
金 8.62 万元，福
货币资金 52,496.49 60.58 26,495.49 26,001.00 理 财 产 品 类 型 变
昕 AU 银 行 冻 结
动导致
的房租押金
银行理财产品类
交易性金融资产 - - 17,424.55 -17,424.55 否
型变动导致
销售收入及收款
应收账款 8,969.90 10.35 6,527.09 2,442.81 否
变动导致
其他权益工具投 新增少数股权投
1,416.54 1.63 - 1,416.54 否
资 资所致
增加经营场所租
使用权资产 2,555.66 2.95 627.73 1,927.93 否
赁所致
报 告 期 计 提
商誉 10,076.55 11.63 14,960.13 -4,883.59 AccountSight 商 否
誉减值所致
计提的股份支付
费用中，未行权的
递延所得税资产 3,002.47 3.46 1,263.31 1,739.17 员 工 股 权 激 励 导 否
致递延所得税资
产增加
固定资产等其他
8,137.20 9.39 8,424.13 -286.93 否
资产
合计 86,654.81 100.00 75,722.43 10,932.38
公司采用国际化运营模式，在美国、日本、德国、爱尔兰等地设立多家境外子公司，
且用户遍布全球 200 多个国家和地区，公司 90%左右的营业收入来自于境外，公司在境外
经营过程中面临来自不同国家和地区的复杂环境，并且在运营过程中需要支付境外员工薪
酬以及海外供应商费用及其他运营相关费用，因此海外公司需要留存金额较大的营运资金
以保证经营安全，并且由于公司为轻资产的软件企业，因此境外资产以货币资金为主，在
境外的股权投资也主要投向软件企业，商誉金额主要因并购 AccountSight 形成，详细情
况可详见问题四。因此公司境外资产情况与业务匹配，没有重大风险。
二、补充披露境外销售具体分布情况，境外收入前五大客户信息、销售内容、变动情
况，境外收入是否存在关联业务收入，如有，披露交易具体情况：
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（一）补充披露境外销售具体分布情况：
公司 2023 年仍处于深化加速订阅转型过程中，因软件订阅模式在北美和欧洲市场更
为普及，客户接受度较高，境外订阅转型更为成功，订阅收入较上年同期增长 93.98%，但
受订阅转型影响，总体收入增速放缓，低于境内。
公司境外销售收入按业务模式分布如下：
单位：万元
业务模式 2023 年度 2022 年度 变动金额 增长率
境内 6,442.25 5,622.61 819.64 14.58%
授权模式 2,265.54 2,518.86 -253.32 -10.06%
订阅模式 3,656.83 3,053.93 602.90 19.74%
其他 519.89 49.82 470.06 943.50%
境外 54,632.98 52,363.42 2,269.56 4.33%
授权模式 36,694.21 43,104.39 -6,410.18 -14.87%
订阅模式 17,938.77 9,247.78 8,690.98 93.98%
其他 11.24 -11.24 -100.00%
合计 61,075.23 57,986.03 3,089.20 5.33%
公司主要产品为标准化产品，产品毛利相对较高，境内外业务 2023 年和 2022 年的毛
利率水平较为接近。
单位：万元
2023 年 2022 年
分地区
营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 营业成本 毛利率（%）
境内 6,442.25 326.18 94.94 5,622.61 223.02 96.03
境外 54,632.98 2,857.15 94.77 52,363.42 2,487.06 95.25
合计 61,075.23 3,183.33 94.79 57,986.03 2,710.08 95.33
（二）境外收入前五大客户信息、销售内容、变动情况，境外收入是否存在关联业务
收入，如有，披露交易具体情况
公司客户以大型软件企业、软件代理商为主，2023 年度，境外收入前五大客户未发生
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变化，公司目前收入主要来自于境外，境外收入前五大客户与公司前五大客户一致，客户
信息详见问题 1 第二问的回复。境外收入销售内容、变动情况如下：
单位：万元
境外收入前五大客户名称 销售内容 本期收入金额 上期收入金额 变动金额
客户一 PDF 编辑器与阅读器 7,449.38 7,334.97 114.41
客户二 PDF 编辑器与阅读器 5,184.50 3,795.61 1,388.89
客户三 PDF 编辑器与阅读器 2,441.61 2,119.00 322.61
Junajted Adins DOOEL PDF 编辑器与阅读器 1,065.01 796.80 268.21
SOS Software Service GmbH PDF 编辑器与阅读器 823.72 653.83 169.89
合计 16,964.22 14,700.20 2,264.02
公司的主要产品为通用软件，通常单一非代理商客户采购金额不会太大，因此公司前
五大客户以软件代理机构为主。前五大客户中，除客户三为向某国政府提供数据服务的机
构外，均为软件代理商，与公司业务情况匹配。
公司的产品为通用软件产品，企业客户以大型企业或软件代理公司为主，不存在向单
个客户的销售占销售总额的比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，公司
的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持有公司 5%以上股份的
主要股东在上述客户中不占有任何权益。境外收入中也不存在公司整体合并范围以外的关
联业务收入。
三、补充披露境外应收款项金额、减值计提情况、有无逾期账款、前五大应收款客户
信息，境外应收款项和境外收入、现金流变动的匹配情况
公司境外应收款项余额为 9,854.96 万元，计提减值准备金额为 885.06 万元，其中，
逾期一年以上应收账款为 615.40 万元，相应已计提坏账 433.11 万元。主要因部分客户内
部付款审批流程沟通线程较长，公司正在积极与企业沟通回款计划。
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1. 境外前五大应收款客户情况
单位：万元
序号 客户名称 期末余额 期初余额
1 客户一 1,205.90 1,196.53
2 客户二 931.66 561.12
3 Junajted Adins DOOEL 675.97 396.46
4 PDFOcean Inc. 404.83 364.33
5 客户四 318.59 156.64
合计 3,536.96 2,675.08
由于公司业务收入主要来源于境外，公司境外前五大应收款客户与公司前五大应收款
客户一致，具体详见问题 3 第二问之回复。
2. 境外应收款项和境外收入、现金流变动的匹配情况
单位：万元
上年同期/
项目 本期/期末余额 变动金额 变动比例(%)
期初余额
应收账款原值 9,854.96 7,126.57 2,728.39 38.28
收入 54,632.98 52,363. 42 2,269 56 4.33
合同负债 21,534.24 14,802.39 6,731.85 45.48
销售商品提供劳务收到的
62,341.56 56,532.88 5,808.68 10.27
现金
报告期公司营业收入 54,632.98 万元，加上合同负债增加额 6,731.85 万元，减去应
收账款增加额 2,728.39 万元，小计 58,636.44 万元，对比本期销售商品提供劳务收到的
现金 62,341.56 万元，差额主要为境外流转税及汇兑损益。因此，公司应收账款的增加、
整体收入的上升及现金流回款增加相互印证，变动趋势互相匹配。
四、会计师就境外收入真实性和准确性所履行的审计程序及其充分性、有效性，包括
但不限于走访、函证、监盘等情况，函证回函及回函相符情况，就回函不符情形实施的替
代程序及其有效性，其他分析性程序等。
针对境外收入，年审会计师实施了以下审计程序：
21
1. 内控测试
（1）了解被审计单位销售与收款循环和财务报告相关的内部控制设计，对境外收入
执行穿行测试，证实对交易流程和相关控制的了解，并确定相关控制是否得到执行。
（2）利用外部专家的信息系统专项审计报告，对公司与境外收入相关的信息系统运
行有效性进行评估。
（3）针对了解的被审计单位销售与收款循环的控制活动，选择关键控制点测试控制
运行的有效性。
2. 实质性程序
（1）获取收入明细表
①复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合其他业务收入
科目与报表数核对是否相符；
②复核境外收入分摊明细表，复核递延收入的分摊过程是否准确；
③检查以非记账本位币结算的主营业务收入的折算汇率及折算是否正确。
（2）分析主要境外客户的合同、销售订单相关条款，识别商品控制权转移的时点，
评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求。
（3）采取实质性分析程序，了解收入是否出现异常波动情况并分析变动原因
①将本期的主要业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价
格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
②计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在
重大波动，查明原因；
③比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合
被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因。
④借助信息系统审计对销售收入的激活信息进行分布和趋势分析，验证销售收入的真
实性。
22
（4）对境外收入真实性及准确性进行核查：
①对于官网在线销售业务收入，借助信息系统审计辅助执行数据分析，包括订单时间、
IP 地址、付款记录、KEY 的发送、激活状态等进行分布、趋势和匹配性分析，验证线上销
售的真实性；
A.对销售系统和第三方平台支付数据一致性进行分析；
B. 对所有境外线上一次性授权软件产品激活率进行核查；
C. 对所有境外线上订阅产品激活率进行核查。
②对于除官网在线销售以外的境外收入，抽样检查与境外收入确认相关的支持性文
件，包括销售合同或订单、销售发票、发 KEY 记录、销售回款记录等，以评价收入确认的
真实性；对 DELL 等大型代理商，检查主要代理商的合同、获取代理商与公司的收入对账
单并对其进行核对；
抽样标准为对金额人民币 50 万元以上的订单进行全面检查，对 50 万元以下的订单进
行非统计抽样，真实性测试检查比例情况如下：
单位：人民币/万元
项目 2023 年度
检查客户数量 167.00
检查境外业务订单数量 299.00
检查境外收入金额 14,870.06
境外收入金额（剔除官网在线销售收入） 44,371.85
覆盖境外收入比例 （剔除官网在线销售收入） 33.51%
（5）与境外会计师配合执行函证程序，选择主要的境外客户进行函证以确认 2023 年
度境外交易金额和应收款项期末余额，函证情况统计如下：
23
单位：人民币/万元
境外客户函证情况 境外收入金额 境外应收账款期末余额
报表金额 54,632.98 9,854.96
发函金额 18,812.54 7,074.53
发函占比 34.43% 71.79%
回函相符及调整后相符金额 12,127.51 3,020.43
回函占比 64.47% 42.69%
注 1：函证选样对报告期当年度收入前 20 大客户，以及抽取期末应收账款余额较大的客户，发函
比例占期末应收账款余额大约为 70%。
注 2：应收账款未回函的客户主要为客户一和客户二，报告期末上述客户的应收余额分别为
1,205.90 万元和 931.66 万元，但是上述客户出于自身商业习惯等原因未对应收账款余额进行确认，导
致境外客户的应收账款回函比例较低。截至 2024 年 5 月 31 日，两家公司皆已全部回款。
注 3：针对未回函的客户均执行了替代程序，检查报告期内销售合同、销售发票、发货情况、收款
银行流水记录，代理商定期对账记录，并对期后回款进行核查。
注 4：针对回函有差异的函证，进行差异跟进，包括了解差异原因及核对收入确认的支持性文件和
检查收款情况。
（6）针对资产负债表日前后确认的境外收入，通过核对支持性文件（诸如销售合同、
发 key 记录等），检查境外收入是否在恰当期间确认。
（7）检查主要境外客户是否与公司存在关联关系。
（8）对报告期主要境外客户的回款进行测试。
经核查，年审会计师为福昕软件 2023 年度境外收入核查执行了充分及有效的审计程
序，公司境外收入真实准确。
五、年审会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.复核公司主要境外资产的构成明细，分析其变动情况及变动原因、与境外业务是否
匹配；检查期末公司主要境外资产的原始入账、权属资料，确认是否存在受限情形。
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2.复核境外收入明细表，分析境外销售的具体分布情况、确认是否存在关联业务收入。
3.查阅公司境外前五大客户的公开信息，了解其基本情况及主营业务；查阅公司境外
前五大客户的销售合同、统计其交易明细并与上期数进行对比分析；核查境外前五大客户
报告期末以及期后的回款资料。
5.复核境外应收账款的减值过程，与同行业公司的减值情况进行对比分析。
6.复核境外销售相关的现金流的构成及变动情况，分析其与境外应收款项和收入等是
否匹配。
（二）核查结论
1.公司已补充披露境外资产的具体构成，公司境外资产以货币资金、应收账款为主，
海外公司账户留存金额较大的营运资金主要用于支付境外员工薪酬、海外供应商费用及其
他运营相关费用，与公司为轻资产软件企业的业务相匹配；除极少量的冻结房租押金外无
其他资产受限。
2.公司境外销售主要集中北美、欧洲等区域，境外销售金额、毛利率、产品内容、前
五大客户等较上年同期无明显变化。境外收入不存在关联业务收入。
3.公司已按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，应收账款坏
账准备计提充足； 境外应收款项和境外收入、现金流变动相匹配。
三、 关于应收账款
问题 3：年报显示，报告期末公司应收账款账面余额 10,806.67 万元，较上年同期增
长 40%，显著高于营业收入增长速度；其中，前五名应收账款客户的余额总计 3,536.96
万元，占公司应收账款和合同资产期末余额合计数的比例为 32.59%。公司对应收账款计
提坏账准备 1,047.80 万元，均为按账龄组合计提的坏账准备。从账龄看，公司账龄 1 年
以上的应收账款占比 87.73%。请公司：（1）补充披露前五名应收账款客户的具体明细，
包括客户名称、应收账款形成时间、形成原因、主要交易内容、与公司及实际控制人是否
存在关联关系或其他利益关系、可回收性情况、坏账计提金额及原因，并说明本期坏账准
25
备计提是否合规，前期坏账准备计提是否充分；（2）补充说明公司账龄 1 年以内的应收账
款占比大幅下降的原因及其合理性，公司信用政策本期是否发生调整，是否与客户信用风
险匹配，是否符合行业惯例；（3）补充披露应收账款期后回款情况、截至目前逾期情况、
公司后续催收措施，并充分提示应收账款回收风险。
【回复】
一、公司 2023 年末应收账款增长的合理性
报告期内，公司主要客户信用政策未出现明显变化，基于渠道转型，代理商的应收账
款与营业收入大幅增加。2023 年末和 2022 年末，公司应收账款占总资产比例分别为 3.24%
和 2.31%，占比略有增长。2023 年末，公司应收账款原值为 10,806.67 万元，较上期末增
加 3,087.40 万元，增长主要原因为：（1）2023 年第四季度直销大客户订单增加，且截至
2023 年末尚在账期内，导致直销客户应收账款增加 1,589.27 万元；（2）2023 年期末代理
商应收账款较上年末增加 1,498.14 万元，主要是由于第四季度为公司销售旺季，代理商
订单金额较大，2023 年第四季度公司代理收入较 2022 年第四季度增加了 1,270 万元，合
同负债增量同比增加 345 万元，应收账款增长与收入增长相匹配。
截至 2024 年 5 月末，公司 2023 年末应收账款回款情况良好，与 2022 年末应收账款
期后回款情况基本一致，具体如下：
单位：万元
2023 年 2022 年
销售 应收账款余额
模式 应收账款 应收账款 同比变动金额
期后回款 回款率 期后回款 回款率
期末余额 期末余额
代理 5,451.47 5,045.81 92.56% 3,953.34 3,576.96 90.48% 1,498.14
直销 5,355.20 3,063.90 57.21% 3,765.93 2,179.04 57.86% 1,589.27
合计 10,806.67 8,109.71 75.04% 7,719.27 5,756.00 74.57% 3,087.40
注：上表两期的期后回款情况截止至次年 5 月 31 日。
截至 2024 年 5 月末，代理商客户应收账款期后回款比例达 92.56%，主要代理商的应
26
收款项均已收回。截至 2024 年 5 月末，直销客户应收账款期后回款比例为 57.21%，其中，
前十大直销客户均为知名企业，期后大部分已回款，尚未回款部分公司正在积极催收。
直销客户中，应收账款余额前十大的客户 2023 年期末余额同比及 2023 年期后回款情
况如下：
单位：人民币万元
2023/12/31 2022/12/31
客户名称 期后回款 变动金额
余额 余额
客户四 318.59 318.59 156.64 161.95
客户五 279.91 - - 279.91
客户六 204.09 204.09 - 204.09
客户七 199.57 198.29 71.87 127.70
Rakuten Kobo Inc. 193.77 - - 193.77
ITS Systems & Software Trading LLC 144.40 144.40 - 144.40
MONEY SERVICES INC. 144.27 135.66 - 144.27
客户八 103.96 - - 103.96
Safelink Inc. 101.51 101.51 24.41 77.10
Veyer, LLC 60.55 - - 60.55
合计 1,750.63 1,102.54 252.93 1,497.70
注 1：上表期后回款情况统计至 2024 年 5 月 31 日。
注 2：期后尚未回款的主要直销客户期末应收账款形成时间均在 1 年以内。客户五是一家位于加拿
大的公司，于 2017 年开始与公司合作，历史回款记录良好。客户六为一家位于德国的公司，其主要
业务为提供 IT 领域的服务，特别是为保险公司运营 IT 基础设施。客户七隶属某国际教育集团，
为该集团内的各种业务提供包括技术、财务等在内的管理和支持服务。Rakuten Kobo Inc.是一家
位于加拿大的公司，于 2020 年开始和公司合作，历史回款记录良好。客户八为一家知名跨国科技公司，
以研发、制造、授权和提供广泛的电脑软件服务业务为主，预计不存在重大回款风险。Veyer, LLC 是
一家位于美国的公司，于 2020 年开始与公司合作，为 Office Depot, LLC 和 ODP Business Solutions,
27
LLC 以及第三方客户采购和分销产品。
二、补充披露前五名应收账款客户的具体明细，包括客户名称、应收账款形成时间、
形成原因、主要交易内容、与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系、可回
收性情况、坏账计提金额及原因，并说明本期坏账准备计提是否合规，前期坏账准备计提
是否充分
（一）前五名应收账款客户的具体情况
2023 年末，公司前五名应收账款的具体明细如下：
单位：人民币万元
主要
序号 客户名称 应收账款余额 形成时间 形成原因
交易内容
公司采用信用销售政策，给予客
1 客户一 1,205.90 1 年以内 PDF 编辑器与阅读器
户一定的账期
公司采用信用销售政策，给予客
2 客户二 931.66 1 年以内 PDF 编辑器与阅读器
户一定的账期
公司采用信用销售政策，给予客
3 Junajted Adins DOOEL 675.97 1 年以内 PDF 编辑器与阅读器
户一定的账期
公司采用信用销售政策，给予客
4 PDFOcean Inc. 404.83 3 年以内 PDF 编辑器与阅读器
户一定的账期
公司采用信用销售政策，给予客
5 客户四 318.59 2 年以内 开发平台与工具
户一定的账期
合计 3,536.95 / / /
1. 客户一：一家在全球范围内以生产、设计、销售家用以及办公室电脑为主，并涉
足生产与销售服务器、数据储存设备、网络设备等的跨国企业；
2. 客户二：一家全球领先的商务流程商及北美三大 IT 产品分销商之一；
3. Junajted Adins DOOEL：是一家位于马其顿的专业文档软件销售机构，从 2012 年
开始与福昕合作；
4. PDFOcean Inc.：是一家位于韩国的区域代理商，于 2020 年开始合作；
5. 客户四：一家全球领先的电子商务公司及云计算服务提供商之一。
报告期内，公司及实际控制人与上述客户不存在关联关系或其他利益关系。
28
（二）前五大应收账款的可回收性及坏账计提情况
前五名应收账款客户可回收性情况、坏账计提金额如下表：
单位：人民币万元
序号 客户 期末应收账款余额 期后回款金额 2023 年末坏账准备金额
1 客户一 1,205.90 1,205.90 60.29
2 客户二 931.66 931.66 46.58
3 Junajted Adins DOOEL 675.97 675.97 33.80
4 PDFOcean Inc. 404.83 41.83 142.20
5 客户四 318.59 318.59 55.75
合计 3,536.95 3,173.95 338.62
公司的应收账款余额前五名期后客户一、客户二、Junajted Adins DOOEL 和客户四已
全额回款。PDFOcean Inc.为公司韩国区域代理商，于 2020 年开始合作，报告期内因资金
安排的原因申请延迟还款，经双方协商，PDFOcean Inc.已制定 2024 年还款计划，计划于
2024 年分两期支付，预计不存在重大回款风险。
公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的坏账准备。除单项
评估信用风险的应收账款外，本公司基于客户类别、账龄等作为共同风险特征，将其划分
为不同组合，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于
前五名应收账款客户，并未出现客观证据表明存在减值，公司已按照预期信用损失模型组
合计提减值准备，并随着账龄的增长加大减值准备的计提比例。截止 2024 年 5 月 31 日，
期末应收账款余额已回款 3,173.95 万元，尚未回款余额 363 万元，前五大坏账总体计提
的金额 338.62 万元，公司期末坏账计提充分。
公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款（如：与
对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还
款义务的应收账款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。前五
29
大客户均未出现以上风险特征，未按单项计提减值准备。
（三）公司本期坏账准备计提合规、前期坏账计提充分
公司报告期末应收账款余额 10,806.67 万元，坏账准备余额 1,047.80 万元，计提比
例 9.70%，期初应收账款余额 7,719.27 万元，坏账准备余额 697.90 万元，计提比例 9.04%，
无明显变动。本期与前期应收账款构成及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2023 年期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 9,480.94 474.05 5.00
1-2 年（含 2 年） 638.02 191.41 30.00
2-3 年（含 3 年） 610.74 305.37 50.00
3 年以上 76.97 76.97 100.00
合计 10,806.67 1,047.80 9.70
2022 年期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 6,852.77 342.64 5.00
1-2 年（含 2 年） 676.89 203.07 30.00
2-3 年（含 3 年） 74.82 37.41 50.00
3 年以上 114.78 114.78 100.00
合计 7,719.27 697.90 9.04
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
坏账准备计提比例
可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
（合计）
0.5 年以内 0.93%， 3-4 年 35.85%，
金山办公 6.22% 15.31% 6.05%
0.5-1 年以内 2.29% 4 年以上 100%
3-4 年 50%，
广联达 5% 10% 20% 10.95%
4 年以上 100%
福昕软件 5% 30% 50% 100% 9.70%
30
与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策相比，公司各账龄应收账款坏账准
备计提比例均略高于金山办公和广联达，总体比例与金山办公和广联达接近，与同行业可
比上市公司不存在重大差异。
三、补充说明公司账龄 1 年以内的应收账款占比大幅下降的原因及其合理性，公司信
用政策本期是否发生调整，是否与客户信用风险匹配，是否符合行业惯例
（一）公司账龄 1 年以内的应收账款占比下降的合理性
2023 年末和 2022 年末，公司账龄 1 年以内的应收账款占比分别为 87.73%和 88.77%，
2023 年末略有下降，具体账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄 2023 年末余额 占比 2022 年末余额 占比
1 年以内（含 1 年） 9,480.94 87.73% 6,852.77 88.77%
1-2 年（含 2 年） 638.02 5.90% 676.89 8.77%
2-3 年（含 3 年） 610.74 5.65% 74.82 0.97%
3 年以上 76.97 0.71% 114.78 1.49%
合计 10,806.67 100.00% 7,719.27 100.00%
减：坏账准备 1,047.80 697.90
应收账款账面价值 9,758.88 7,021.37
2023 年末，公司账龄 2-3 年的应收账款占应收账款总额的比例为 5.65%，2-3 年的应
收账款占比增加，导致公司 1 年以内和 1-2 年的应收账款占比均有所下降。2023 年末，公
司账龄 2-3 年的应收账款主要系对韩国区域代理商 PDFOcean Inc 172.75 万元和韩国企业
客户 Jayoosoft 94.40 万元、中科智瑞（北京）科技有限公司 211.50 万元。PDFOcean Inc.
为公司韩国区域代理商，于 2020 年开始合作，计划将在 2024 年度分笔支付前述欠款。
Jayoosoft 是一家位于韩国的公司，是 PDF 协会和韩国数字文档平台协会会员，于 2020 年
开始与公司合作。Jayoosoft 与公司合作 OEM 产品销售给其终端客户，正在积极向最终用
户协商付款计划。中科智瑞（北京）科技有限公司系软件分包项目的授权经销商，公司目
31
前正在与总包方及最终用户协商付款事宜。2023 年末，公司账龄 2-3 年的应收账款余额
610.74 万元，已计提坏账准备 305.37 万元，坏账计提比例充分。
（二）公司信用政策未发生明显变化，符合行业惯例
公司基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户信用
资质设置相应账期。对于信用记录不良的客户，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消
信用期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控范围内。通常情况下给予客户 30 天至
90 天的信用账期。报告期内，公司信用政策未发生变化。报告期内，公司应收账款账龄分
布与同行业可比公司对比如下：
可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
金山办公 76.16% 17.67% 3.78% 2.38%
广联达 67.68% 24.30% 3.91% 4.12%
福昕软件 87.73% 5.90% 5.65% 0.71%
从上表可以看出，公司的应收账款账龄在一年以内的占比明显高于同行业可比公司，
整体分布与同行业可比公司不存在明显异常，符合行业惯例。
四、补充披露应收账款期后回款情况、截至目前逾期情况、公司后续催收措施，并充
分提示应收账款回收风险
（一）应收账款期后回款情况
如本题回复“一、公司 2023 年末应收账款增长的合理性”分析，截至 2024 年 5 月末，
公司 2023 年末应收账款回款情况良好，与 2022 年末应收账款期后回款情况基本一致。
公司报告期末应收账款账面余额为 10,806.67 万元，已计提坏账准备 1,047.80 万元。
截至 2024 年 5 月 31 日，前述应收账款共计回款 8,110 万元，尚未收回款项为 2,696.96
万元。其中，1 年以内账龄尚未回款应收账款约为 1,529.50 万元，包含客户五、客户七和
客户八等，历史回款信誉较好，公司正在积极催收，预计回款不存在较大风险。1 年以上
账龄的应收账款约 1,166.43 万元，包括对 PDFOcean、Jayoosoft 和中科智瑞等的应收款
32
项，这三家公司情况详见“三、（一）公司账龄 1 年以内的应收账款占比下降的合理性”。
2023 年末，公司 1 年以上账龄的应收账款已计提坏账准备 573.75 万元，坏账计提准备充
分。公司内部设有专门的催款团队，对主要逾期客户进行催收，并定期向公司管理层反馈
客户回款计划及回款情况。
（二）关于应收账款回收的风险提示
公司积极通过推动渠道转型及增加直销大订单的方式提升公司销售业绩，尽管公司并
未放宽对下游客户的信用政策，但随着公司业务规模增长，公司应收账款将相应有所增长。
报告期末，公司应收账款账面价值为 9,758.88 万元，占流动资产的比例为 4.01%，期后回
款情况良好，信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，
从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转造成不利影响的可能。
五、年审会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.了解和评估销售与收款流程相关的内部控制流程及信用政策变化情况，测试客户信
用政策相关内部控制设计及执行的有效性。
2.复核应收账款明细表，分析期末应收账款账龄构成及变动合理性、应收账款逾期情
况、是否与存在关联关系；访谈相关业务负责人，了解应收余额前五大客户的形成时间、
形成原因及可回收性，了解公司对未收回款项的管理措施。
3.选取重要客户执行函证程序并检查期后回款情况。
4.评估公司坏账政策的合理性，复核公司预期信用减值模型及坏账计提过程，与同行
业公司的减值情况进行对比分析。
（二）核查结论
1.公司已补充披露前五名应收账款客户的具体明细，其与公司及实际控制人不存在关
联关系或其他利益关系。公司应收账款坏账准备计提方式符合企业会计准则的规定及客户
的风险特征、坏账准备计提充分。
33
2.公司信用政策本期未发生调整，与客户信用风险匹配。期末应收账款账龄主要集中
在 1 年以内，2-3 年的应收账款增加主要系受个别代理商因内部付款审批流程沟通线程较
长等因素影响，公司已积极协商还款计划。
3.公司已补充披露应收账款期后回款情况、截至目前逾期情况、后续催收措施，并已
提示应收账款回收风险。
四、 关于商誉
问题 4：公司商誉账面原值 24,007.52 万元，报告期初已计提减值准备 4,046.60 万
元，本期新增加 4,883.59 万元，报告期末商誉账面净值 15,077.33 万元。公司本期新增
加的商誉减值准备系针对 AccountSight 资产组计提，对于其他资产组公司未增加计提商
誉减值准备。请公司结合各子公司经营情况，说明本期商誉减值测试的具体过程，包括资
产组的划分依据、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增
长率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性,资产组、关键参数及重要假设与
以前年度商誉减值测试是否存在差异，商誉减值计提是否充分，并充分提示对公司业绩的
影响。
【回复】
一、报告期末商誉构成及减值的总体情况
（一）商誉及商誉减值准备基本情况
2023 年末，公司商誉构成及商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
期末商誉 以前年度已计提 本期计提商
被投资单位名称或形成商誉的事项 期末商誉账面净额
账面原值 商誉减值准备 誉减值准备
Foxit Europe GmbH 1,742.87 - - 1,742.87
CVision Technologies Inc. 5,000.79 - - 5,000.79
AccountSight 15,387.12 2,169.86 4,883.59 8,333.67
注1
Sumilux Technologies,Inc(US) 684.27 684.27 - -
Foxit Australia Pty LTD 注 2 1,192.47 1,192.47 - -
合计 24,007.52 4,046.60 4,883.59 15,077.33
34
注 1：Sumilux 资产组剩余人员已分别加入公司各个研发部门，不再构成最小现金流产生单元，资
产组无法辨识，2019 年末商誉已全额计提减值准备。
注 2：Foxit Australia Pty.Ltd.资产组剩余人员已不再从事 SDK 产品推广工作，不再构成最小现
金流产生单元，资产组无法辨识，2021 年末商誉已全额计提减值准备。
（二）报告期商誉减值计提情况
2023 年末，公司通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的
账面价值，对商誉进行减值测试，具体分为 Foxit Europe GmbH 资产组、CVision 资产组
和 AccountSight 资产组。商誉减值计提详情如下：
单位：元
Foxit Europe GmbH AccountSight
项目 CVision 资产组
资产组 资产组
商誉账面余额① 17,428,735.43 50,007,875.57 153,871,213.30
商誉减值准备余额② 21,698,631.61
商誉的账面价值③＝①-② 17,428,735.43 50,007,875.57 132,172,581.69
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 17,428,735.43 50,007,875.57 132,172,581.69
资产组的账面价值⑥ 13,231,981.87 3,894,614.83 25,028,594.29
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 30,660,717.30 53,902,490.40 157,201,175.98
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 37,700,000.00 71,500,000.00 108,365,310.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 48,835,865.98
注 1：Foxit Europe GmbH 资产组商誉减值测试方法及关键参数信息根据坤元资产评估有限公司
2024 年 4 月 18 日出具的《福建福昕软件开发股份有限公司拟对收购 Foxit Europe GmbH 股权形成的商
誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-22 号），按照资
产预计未来现金流量的现值方法确定资产组可收回金额。
注 2：CVision 资产组商誉减值测试方法及关键参数信息根据坤元资产评估有限公司 2024 年 4 月
18 日出具的《福建福昕软件开发股份有限公司拟对收购 CVision Technologies,Inc.股权形成的商誉
35
进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-23 号），按照资产
预计未来现金流量的现值方法确定资产组可收回金额。
注 3：AccountSight 资产组商誉减值测试方法及关键参数信息根据坤元资产评估有限公司 2024 年
4 月 18 日出具的《福建福昕软件开发股份有限公司拟对收购 AccountSight 股权形成的商誉进行减值测
试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-21 号），按照资产预计未来现
金流量的现值方法确定资产组可收回金额。
二、AccountSight 资产组商誉减值测试情况
（一）商誉的形成
公司的全资子公司 DocuSavvy 拟以总对价不超过 2,800 万美元收购 AccountSight
100%股权，资金来源均为公司自有资金。根据收购协议，DocuSavvy 拟以总对价不超过 2,800
万美元收购 AccountSight 的 100%股权，分为四个阶段付款：
阶段 1：股份交割时支付 1,400 万美元现金。
阶段 2：如果以下条件达成，在交易完成一周年时向 Mahender Bist 支付 320 万美
元现金：
①AccountSight 的技术和服务成功整合到福昕软件的运营中；
② 交易完成后的第一个 12 个月期间，AccountSight 的总收入达到 400 万美元。
阶段 3：如果 AccountSight 在交易完成后的第二个 12 个月期间的总收入达到
1,000 万美元，则在交易完成后的第二周年向 Mahender Bist 支付 580 万美元现金。
阶段 4：如果 AccountSight 在交易完成后第三个 12 个月期间的总收入达到 1,500 万
美元，则在交易完成后的第三周年向 Mahender Bist 支付 500 万美元的现金。
2021 年 9 月 30 日，DocuSavvy 与交易对手方在法律上完成了股权交割，公司通过
DocuSavvy 间接持有 AccountSight 的 100%股权及 AccountSight 的子公司 eSign Genie
Software Private Limited 99.999%的股权。公司按照合并成本大于取得的可辨认净资产
公允价值份额的金额确认商誉 153,871,213.30 元。
36
（二）报告期商誉减值的具体过程
1. 资产组的构成及依据
管理层将并购 AccountSight 形成的相关业务单元长期资产组合及商誉认定为一个资
产组；资产组的划分依据主要系该资产组的管理自成体系并独立运作，与以前年度的划分
口径相同。
2. 计算资产组可收回金额、确定关键参数及重要假设
（1）可收回金额
按照未来现金流量的现值方法估算，AccountSight 资产组截至 2023 年末可收回金额
为 10,836.53 万人民币。具体如下：
单位：万美元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业收入 901.89 1,136.79 1,385.22 1,494.87 1,549.99 1,549.99
减：营业成本 62.31 64.91 67.96 69.64 69.64 69.64
税金及附加 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
销售费用 448.93 564.92 662.53 705.50 751.07 751.07
管理费用 69.39 78.73 83.52 86.62 89.65 89.65
研发费用 245.47 277.98 307.63 331.61 352.37 352.37
财务费用（不含利息支出） 0.44 0.55 0.67 0.72 0.75 0.75
资产减值损失 2.71 3.41 4.16 4.48 4.65 4.65
营业利润 72.61 146.26 258.72 296.26 281.82 281.82
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
息税前利润 72.61 146.26 258.72 296.26 281.82 281.82
加：折旧摊销 3.31 3.04 2.10 1.26 1.84 1.84
减：资本性支出 1.70 1.20 0.60 0.40 - 2.40
减：营运资金增加 9.90 8.87 9.06 4.30 2.81 -
自由现金流量 64.32 139.22 251.16 292.82 280.85 281.25
折现率 16.34%
37
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9271 0.7969 0.6850 0.5888 0.5061 3.0972
折现金额 59.63 110.95 172.05 172.41 142.14 871.13
资产组价值（取整万美元） 1,530.00
资产组价值（人民币万元） 10,836.53
（2）关键参数及其确定依据
减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率和折现率等。资产组的收益预
测采用两阶段模型，未来五年，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料对资产组的
收入、成本费用、利润等进行合理预测；五年以后为稳定期，稳定期增长为零。
公司根据历史经验、市场情况、发展规划、宏观经济数据及同行业可比公司数据对关
键数据预测如下表所示：
项目 2023 年报 2022 年报 2021 年报
预测期 2024-2028 年 2023-2027 年 2022-2026 年
预测期收入增长率 3.69%-31.33% 4.39%-86.95% 3.68%-162%
毛利率 93.09%-95.51% 85.90%-91.63% 86.25%-86.60%
销售费用率 47.19%-49.78% 42.57%-81.42% 48.85%-89.85%
管理费用率 5.78%-7.69% 2.34%-5.52% 6.23%-13.36%
研发费用率 22.18%-27.22% 15.58%-26.09% 7.83%-14.64%
折现率（税前） 16.34% 15.78% 13.12%
①收入增长率
A. AccountSight 资产组预测期收入和收入增长率较以往年度下调，更为谨慎
2022 年、2023 年减值测试时，由于 AccountSight 在 2022 年、2023 年分别未完成第
一期业绩考核 400 万美元收入和第二期业绩考核 1,000 万美元收入，因此在上年度减值测
试的基础上，分别调低了后续年度的收入增长率预测。明细如下：
38
单位：万美元
项目 2023 年报 2022 年报 2021 年报
2024-2028 年 2023-2027 年 2022-2026 年
预测期
收入 增长率 收入 增长率 收入 增长率
其中：2022 年 550.00 162%
2023 年 665.39 86.95% 1,125.00 104.55%
2024 年 901.89 31.33% 1,044.19 56.93% 1,575.00 40.00%
2025 年 1,136.79 26.05% 1,442.23 38.12% 1,823.00 15.75%
2026 年 1,385.22 21.85% 1,682.57 16.66% 1,890.00 3.68%
2027 年 1,494.87 7.92% 1,756.46 4.39%
2028 年 1,549.99 3.69%
B. AccountSight 资产组预测期收入增长率低于过去三年复合增长率，具有可实现性
2021 年 9 月公司收购 AccountSight 后，其技术、服务逐步整合到公司的运营中。
AccountSight 近三年的营业收入及销售增长率情况如下：
单位：万美元
项 目 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 686.72 356.30 209.92
销售增长率 92.74% 69.73% 57.70%
C. 根据 AccountSight 资产组 2024 年 1 季度已实现收入，其达成 2024 年预测收入的
可能性较大
根据 AccountSight2024 年 1 季度报表，其已实现收入约 270 万美元，预计完成报告
期减值测试预测 2024 年实现收入 902 万美元的可能性较大。
综上，AccountSight 在 2024-2028 年预测期内仍会保持较高的增长率，报告期减值测
试预测的收入增长率，与历史增长趋势、公司未来的经营规划及行业情况相符。
②毛利率
AccountSight 的毛利率较高，原因系企业的主营业务成本主要为软件许可授权费、云
39
服务费用等，此类费用占比较小，且与销售收入不成正比，随着销售收入的增长，销售成
本未见明显增长，因此预测期毛利率逐步增长。AccountSight 资产组预测期毛利率为
85%-96%，系根据上年度实际毛利率情况进行调整，以反映其真实的毛利率情况。2021 年
至 2023 年，AccountSight 资产组实现的毛利率分别为 86.60%、82.44%和 91.72%，与预测
期毛利率不存在重大差异。
③费用率
AccountSight 的销售、管理、研发费用主要由职工薪酬、办公费、广告费、差旅费、
租赁费和折旧摊销费用等构成。对于职工薪酬，根据公司未来人力资源配置计划、薪酬政
策，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于其他费用的预测主要采用趋势
分析法，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来
发生的各项费用进行预测。
由于 AccountSight 的收入增长较快，2021 至 2023 年度三项费用合计占收入的比重从
172%下降至 73%。公司在进行 2021 年及 2022 年减值测试时，预测期前两年费用率参考最
近一年实际较高的费用率，后续年度逐渐下降至稳定水平，因此波动较大；进行 2023 年
度 减 值 测 试 时 ， 预 测 期 内 的 费 用 率 均 接 近 2023 年 度 费 用 率 且 已 较 为 稳 定 ， 符 合
AccountSight 业务发展的趋势。
④折现率
本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质上与 AccountSight 的营运资产组合
重合，其未来现金流的风险程度与 AccountSight 的经营风险基本相当，因此本次评估的
折现率以 AccountSight 的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式如
下：
E D
WACC = K e + K d (1 T )
E+D E+D
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
40
Kd——债务资本成本
T——所得税率
D/E——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = R f + Beta ERP + Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
2021 年、2022 年、2023 年折现率关键参数的确定方式及计算过程如下：
参数 确定方式 2023 年取值 2022 年取值 2021 年取值
评估人员通过 investing.com 网站查询了解，取截
无风险报酬率 Rf 的确定 至评估基准日美国 10 年、20 和 30 年期国债的平 2.68% 2.57% 1.79%
均年收益率为无风险报酬率
市场风险溢价根据“Damodaran ONLINE”网站查
市场风险溢价 ERP 的确定 5.34% 5.38% 4.24%
询的美国股权风险溢价统计数据确定
通过“同花顺 iFind 金融数据库”查询美国证券
交易所、美国纽约证券交易所和美国 NASDAQ 证券
交易所同行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta
权益系统风险系数 β 的确定 系数后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中， 1.2041 1.1685 1.0978
T 为税率，为含财务杠杆的 Beta 系数，为剔除财
务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各
项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数
考虑委估资产组所在主要企业的风险特征、所处经
营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因
公司特定风险调整系数 Rs 的确定 3.5% 3.5% 3.5%
素，在分析公司的经营管理风险、市场风险和财务
风险等方面风险的基础上综合确定
权益资本成本 Ke 的确定 Ke = Rf＋β×ERP＋Rc 12.61% 12.36% 9.94%
采用美国相关行业（Software (Internet)）平均
债务资本成本 Kd 的确定 6.09% 5.88% 3.16%
债务资本成本
41
参数 确定方式 2023 年取值 2022 年取值 2021 年取值
所得税税率 T 29.84% 29.84% 29.84%
通过“同花顺 iFind 金融数据终端”查询，参考美
国证券交易所、美国纽约证券交易所和美国 NASDAQ
付息债务价值比例 Wd=D/(D+E) 6.39% 2.43% 0.89%
证券交易所相关上市公司至评估基准日资本结构
的算术平均值
权益价值比例 We= E/(D+E) We=1-付息债务价值比例 93.61% 97.57% 99.11%
加权平均资本成本(WACC)的确定 12.08% 12.16% 9.87%
迭代法试算得出（根据国际会计准则 IAS36--BCZ85
指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，
税前折现率 16.34% 15.78% 13.12%
均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将
上述 WACC 计算结果调整为税前折现率口径。）
由上表可知，AccountSight 资产组近三年税前折现率确定方式均保持一致，2022 年、
2023 年折现率较 2021 年略高主要由于美国利率上升，长期国债利率及市场风险溢价同步
上升。
三、Foxit Europe GmbH 资产组商誉减值测试情况
（一）商誉的形成
2015 年 9 月 29 日，福昕 US 与 LuraTech Imaging GmbH 的原股东 Carsten Heiermann
等签订《股份购买协议》，福昕 US 购买德国 LuraTech Imaging GmbH 100%股权，需支付的
对价包括：前期购买价格和获利能力对价。前期购买价格共计2,447,636，获利能力对
价共计812,250，涉及考核获利能力的期间为 2015-2017 年度。
2015 年 10 月 7 日，福昕 US 与德国 LuraTech Imaging GmbH 在德国公证处完成协议所
约定的交割。公司按照合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认商誉
17,428,735.43 元。
由于德国 LuraTech Imaging GmbH 2015 年度经审计财务报表的 EBIT 未超过130,200，
故福昕 US 仅确认预计需支付的 2016 年度、2017 年度获利能力对价。
42
（二）报告期商誉减值的具体过程
1. 资产组的构成及依据
管理层将并购 Foxit Europe GmbH 形成的相关业务单元账面长期资产组合及商誉认定
为一个资产组；资产组的划分依据主要系该资产组的管理自成体系并独立运作，与以前年
度的划分口径相同。
2. 计算资产组可收回金额、确定关键参数及重要假设
（1）可收回金额
按照未来现金流量的现值方法估算，Foxit Europe GmbH 资产组截至 2023 年末可收回
金额为 3,770.00 万人民币。具体如下：
单位：万欧元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业收入 2,561.24 2,905.13 3,068.86 3,206.87 3,297.64 3,297.64
减：营业成本 952.75 1,120.72 1,196.36 1,260.19 1,299.22 1,299.22
税金及附加 0.63 0.72 0.76 0.79 0.82 0.82
销售费用 874.77 915.98 942.99 970.74 999.17 999.17
管理费用 294.87 302.95 310.46 322.64 329.08 329.08
研发费用 529.50 545.48 561.80 578.57 595.80 595.80
财务费用（不含利息支出） 8.28 9.39 9.92 10.37 10.66 10.66
资产减值损失 5.12 5.81 6.14 6.41 6.60 6.60
营业利润 -104.68 4.08 40.43 57.16 56.29 56.29
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
息税前利润 -104.68 4.08 40.43 57.16 56.29 56.29
加：折旧摊销 8.02 7.42 6.74 10.58 8.63 8.63
减：资本性支出 2.09 4.18 11.82 11.52 3.84 8.40
减：营运资金增加 105.56 -82.05 -35.74 -28.85 -14.86 -
43
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
自由现金流量 -204.31 89.37 71.09 85.07 75.94 56.52
折现率 9.06%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9576 0.8780 0.8051 0.7382 0.6769 7.4710
折现金额 -195.65 78.47 57.23 62.80 51.40 422.26
资产组价值（取整万欧元） 480.00
资产组价值（人民币万元） 3,770.00
（2）关键参数及其确定依据
减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率和折现率等。资产组的收益预
测采用两阶段模型，未来五年，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料对资产组的
收入、成本费用、利润等进行合理预测；五年以后为稳定期，稳定期增长为零。
公司根据历史经验、市场情况、发展规划、宏观经济数据及同行业可比公司数据对关
键数据预测如下表所示：
项目 2023 年报 2022 年报 2021 年报
预测期 2024-2028 年 2023-2027 年 2022-2026 年
预测期收入增长率 2.83%-19.48% 2.99%-8.36% 3.41%-7.65%
稳定期收入增长率 0.00% 0.00% 0.00%
毛利率 60.60%-62.80% 64.16%-65.75% 60.00%-61.81%
销售费用率 30.27%-34.15% 32.95%-34.71% 34.27%-36.22%
管理费用率 9.98%-11.51% 12.53%-13.38% 13.55%-14.73%
研发费用率 18.04%-20.67% 15.11%-15.88% 8.18%-8.79%
折现率（税前） 9.06% 9.76% 7.66%
①收入增长率
A. Foxit Europe GmbH 资产组预测期收入增长率低于过去三年复合增长率，具有可实
现性
44
最近三年，Foxit Europe GmbH 营业收入稳步提高，近三年的营业收入及销售增长率
情况如下：
单位：万美元
项 目 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 2,143.68 1,602.69 1,394.72
销售增长率 33.76% 14.91% 26.70%
Foxit Europe GmbH 资产组预测期收入增长率如下，低于各期实际实现的销售增长率，
具有可实现性。
项目 2023 年报 2022 年报 2021 年报
预测期 2024-2028 年 2023-2027 年 2022-2026 年
预测期收入增长率 2.83%-19.48% 2.99%-8.36% 3.41%-7.65%
B. 根据 Foxit Europe GmbH 资产组 2024 年 1 季度已实现收入，其达成 2024 年预测
收入的可能性较大
根据 Foxit Europe GmbH 资产组 2024 年 1 季度报表，其已实现收入约 530 万欧元，
预计完成本年减值测试预测 2024 年实现收入 2,561 万欧元的可能性较大。
综上，Foxit Europe GmbH 在 2024-2028 年预测期内仍会保持一定的销售增长率，报
告期减值测试预测的收入增长率，与历史增长趋势、公司未来的经营规划及行业情况相符。
②毛利率
Foxit Europe GmbH 资产组预测期毛利率均保持在 60%-66%，2021-2023 年度，Foxit
Europe GmbH 资产组实际实现的毛利率分别为 63.00%、66.01%和 65.11%，预测期毛利率与
历史年度的毛利率水平保持一致。
③费用率
Foxit Europe GmbH 的销售、管理、研发费用主要由职工薪酬、办公费、广告费、差
旅费、租赁费和折旧摊销费用等构成。随着 Foxit Europe GmbH 研发投入的增加，2021 至
45
2023 年度三项费用合计占收入的比重分别为 58%、63%、71%。公司在进行 2021 年至 2023
年减值测试时，销售及管理的用的波动幅度均不大且与历史期间费用率相近；对研发费用
率的预测逐步增加，系根据 Foxit Europe GmbH 业务发展的实际情况进行调整，也符合公
司的经营计划。
④折现率
本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质上与 Foxit Europe GmbH 的营运资产
组合重合，其未来现金流的风险程度与 Foxit Europe GmbH 的经营风险基本相当，因此
本次评估的折现率以 Foxit Europe GmbH 的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确
定，计算公式同 AccountSight 资产组。
2021 年、2022 年、2023 年折现率关键参数的确定方式及计算过程如下：
参数 确定方式 2023 年取值 2022 年取值 2021 年取值
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员通过
investing.com 网站查询了近十年年末德国剩余期
无风险报酬率 Rf 的确定 0.87% 0.86% 0.01%
在 10 年以上的长期国债收益率，以其平均年收益
率为无风险报酬率。
根据“Damodaran ONLINE”网站查询的德国股权
市场风险溢价 ERP 的确定 5.34% 5.38% 4.24%
风险溢价统计数据确定
通过 investing.com 网站查询德国软件与编程行
业相关上市公司股票、DAX30 指数行情数据，经协
方差计算得到德国软件与编程行业相关上市公司
带财务杠杆的 Beta 系数，通过公式 =
权益系统风险系数 β 的确定 0.7421 0.7921 0.8368
÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公式中，T 为税率， 为含
财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的
Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数
考虑委估资产组所在主要企业(被并购单位)的风
险特征、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及
公司特定风险调整系数 Rs 的确定 供应商依赖等因素，在分析公司的经营管理风险、 2% 2% 2%
市场风险和财务风险等方面风险的基础上综合确
定
权益资本成本 Ke 的确定 Ke = Rf＋β×ERP＋Rc 6.84% 7.13% 5.56%
采用“Damodaran ONLINE”网站查询的德国德国
债务资本成本 Kd 的确定 6.05% 6.57% 3.88%
软件（系统与应用）行业平均债务资本成本
46
参数 确定方式 2023 年取值 2022 年取值 2021 年取值
所得税税率 T 30.1750% 30.1750% 30.1750%
通过 investing.com 网站等查询，参考德国软件与
付息债务价值比例 Wd=D/(D+E) 编程行业相关上市公司至评估基准日资本结构的 4.17% 8.27% 3.80%
算术平均值
权益价值比例 We= E/(D+E) We=1-付息债务价值比例 95.83% 91.73% 96.20%
加权平均资本成本(WACC)的确定 6.73% 6.92% 5.45%
迭代法试算得出（根据国际会计准则 IAS36--BCZ85
指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，
税前折现率 9.06% 9.76% 7.66%
均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将
上述 WACC 计算结果调整为税前折现率口径。）
由上表可知，Foxit Europe GmbH 资产组近三年税前折现率确定方式均保持一致，2022
年、2023 年折现率较 2021 年略高主要由于德国利率上升，长期国债利率及市场风险溢价
同步上升。
四、已并入福昕 US 的原 CVision 资产组商誉减值测试情况
（一）商誉的形成
2017 年 5 月 18 日公司与 CVT 公司、CVision、以及 Alison Wasserman Gross(系 CVision
的证券持有人代表)签订并购协议。2017 年 8 月 2 日公司按交易各方确定的交易价格支付
购买价格 7,324,448.42 美元，其中 1,487,500.00 美元转入交易各方共同设立的托管账户。
同日，公司与 CVision Technologies Inc.在纽约完成协议所约定的交割。交易各方已确
认最终确定的净资产额少于并购代价证书中载明的净资产额 144,177.35 美元。公司按照
合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认商誉 50,007,875.57 元。
（二）报告期商誉减值的具体过程
1. 资产组的构成及依据
管理层将并购 CVision 形成的相关业务单元长期资产组合及商誉认定为一个资产组；
资产组的划分依据主要系该资产组的管理自成体系并独立运作，与以前年度的划分口径相
同。
47
2. 计算资产组可收回金额、确定关键参数及重要假设
（1）可收回金额
按照未来现金流量的现值方法估算，已并入福昕 US 的原 CVision 资产组截至 2023 年
末可收回金额为 7,150.00 万人民币。具体如下：
单位：万美元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业收入 272.22 272.03 272.13 272.52 273.19 273.19
减：营业成本 5.20 5.07 4.95 4.84 4.73 4.73
税金及附加 2.76 2.75 2.76 2.76 2.77 2.77
销售费用 93.29 95.35 97.49 99.70 101.99 101.99
管理费用 28.65 28.87 31.20 33.94 33.87 33.87
研发费用 13.14 13.45 13.76 14.08 14.41 14.41
财务费用（不含利息支出） 1.17 1.17 1.17 1.17 1.17 1.17
资产减值损失 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
营业利润 127.74 125.10 120.53 115.76 113.98 113.98
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
息税前利润 127.74 125.10 120.53 115.76 113.98 113.98
加：折旧摊销 0.24 0.03 1.92 4.22 3.68 3.68
减：资本性支出 - - 9.47 10.81 8.08 2.47
减：营运资金增加 17.65 0.95 0.74 0.73 1.12 -
自由现金流量 110.33 124.18 112.25 108.44 108.47 115.19
折现率 11.96%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9451 0.8441 0.7540 0.6734 0.6015 5.0290
折现金额 104.28 104.82 84.63 73.03 65.24 579.31
资产组价值（取整万美元） 1,010.00
资产价值（人民币万元） 7,150.00
48
（2）关键参数及其确定依据
减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率和折现率等。资产组的收益预
测采用两阶段模型，未来五年，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料对资产组的
收入、成本费用、利润等进行合理预测；五年以后为稳定期，稳定期增长为零。
公司根据历史经验、市场情况、发展规划、宏观经济数据及同行业可比公司数据对关
键数据预测如下表所示：
项目 2023 年报 2022 年报 2021 年报
预测期 2024-2028 年 2023-2027 年 2022-2026 年
预测期收入增长率 -0.07%-9.93% -14.42%-2.26% 1.61%-2.67%
稳定期收入增长率 0.00% 0.00% 0.00%
毛利率 98.09%-98.27% 98.13%-98.51% 97.71%-97.95%
销售费用率 34.27%-37.33% 39.85%-41.65% 46.66%-46.83%
管理费用率 10.52%-12.45% 8.42%-9.87% 12.95%-14.39%
研发费用率 4.83%-5.27% 8.94%-9.34% 3.50%-3.56%
折现率（税前） 11.96% 12.50% 9.99%
①收入增长率
A. Cvision 资产组预测期收入增长率考虑了偶发大单的影响，基本保持小幅增长，具
有可实现性
最近三年 Cvision 主营业务整体稳步发展，其营业收入及销售增长率情况如下：
单位：万美元
项 目 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 247.63 348.72 268.92
销售增长率 -28.99% 29.67% 32.07%
剔除偶发性订单的影响外，Cvision 资产组的预测期收入基本保持平稳、略有小幅增
长，与过去三年 Cvision 资产组业绩波动趋势平稳相一致，具有可实现性，具体如下：
49
项目 2023 年报 2022 年报 2021 年报
预测期 2024-2028 年 2023-2027 年 2022-2026 年
预测期收入增长率 -0.07%-9.93% -14.42%-2.26% 1.61%-2.67%
其中：2022 年 1.61%
2023 年 -14.42% 2.02%
2024 年 9.93% 2.26% 2.67%
2025 年 -0.07% 2.06% 2.66%
2026 年 0.04% 1.79% 2.53%
2027 年 0.14% 1.44%
2028 年 0.25%
B. 根据 Cvision 资产组 2024 年 1 季度已实现收入，其达成 2024 年预测收入的可能
性较大
同时根据 Cvision 资产组 2024 年 1 季度报表，已实现收入约 47 万美元，预计完成本
年减值测试预测 2024 年实现收入 270 万美元的可能性较大。
综上，CVision 资产组在 2024-2028 年预测期内的销售收入基本保持稳定，符合历史
经营情况和公司未来的经营规划。
②毛利率
CVision 资产组预测期毛利率均保持在 97%-99%，2021-2023 年度，CVision 资产组实
现的毛利率分别为 97.83%、98.01%和 98.18%，预测期毛利率与历史年度的平均毛利率基
本一致。
③费用率
CVision 的销售、管理、研发费用主要由职工薪酬、办公费、广告费、差旅费、租赁
费和折旧摊销费用等构成。对于职工薪酬，根据公司未来人力资源配置计划、薪酬政策，
同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于其他费用的预测主要采用趋势分析
法，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生
50
的各项费用进行预测。
Cvision 2021 至 2023 年度三项费用合计占收入的比重分别为 46%、31%、43%，其中
2022 年由于存在大额订单，费用率偏低，2023 年回归正常水平。公司在进行 2022 年、2023
年减值测试时，根据 Cvision 业务模式的变化调低了销售费用率的预测，接近 2023 年实
际费用率，符合 Cvision 的业务实质和公司的经营计划。
④折现率
本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质上与 CVision 的营运资产组合重合，
其未来现金流的风险程度与 CVision 的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以
CVision 的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式同 AccountSight 资
产组
2021 年、2022 年、2023 年折现率关键参数的确定方式及计算过程如下：
参数 确定方式 2023 年取值 2022 年取值 2021 年取值
通过 investing.com 网站查询评估基准日美国国
无风险报酬率 Rf 的确定 债市场上剩余期为 10 年、20 年和 30 年期国债的 2.68% 2.57% 1.78%
平均年收益率为无风险报酬率
市场风险溢价根据“Damodaran ONLINE”网站查
市场风险溢价 ERP 的确定 5.34% 5.38% 4.24%
询的美国股权风险溢价统计数据确定
通过“同花顺 iFind 金融数据库”查询美国证券
交易所、美国纽约证券交易所和美国 NASDAQ 证券
交易所同行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta
系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式
权益系统风险系数 β 的确定 1.4006 1.2538 1.0782
中，T 为税率， 为含财务杠杆的 Beta 系数， 为
剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)
对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系
数
考虑资产组所在主要企业的风险特征、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，
公司特定风险调整系数 Rs 的确定 2% 2% 2%
在分析公司的经营管理风险、市场风险和财务风险
等方面风险的基础上综合确定
权益资本成本 Ke 的确定 Ke = Rf＋β×ERP＋Rc 12.16% 11.32% 8.36%
采 用 美 国 相 关 行 业 （ Software (System &
债务资本成本 Kd 的确定 6.44% 5.88% 3.58%
Application)）平均债务资本成本
所得税税率 T 27.50% 27.50% 27.50%
通过“同花顺 iFind 金融数据终端”查询，参考美
国证券交易所、美国纽约证券交易所和美国 NASDAQ
付息债务价值比例 Wd=D/(D+E) 44.35% 34.13% 19.65%
证券交易所相关上市公司至评估基准日资本结构
的算术平均值
51
参数 确定方式 2023 年取值 2022 年取值 2021 年取值
权益价值比例 We= E/(D+E) We=1-付息债务价值比例 55.65% 65.87% 80.35%
加权平均资本成本(WACC)的确定 8.84% 8.91% 7.22%
迭代法试算得出（根据国际会计准则 IAS36--BCZ85
指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，
税前折现率 11.96% 12.50% 9.99%
均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将
上述 WACC 计算结果调整为税前折现率口径。）
由上表可知，CVision 资产组近三年税前折现率确定方式均保持一致，2022 年、2023
年折现率较 2021 年略高主要由于美国利率上升，长期国债利率及市场风险溢价同步上升。
五、商誉减值计提是否充分及对公司业绩的影响
（一）公司商誉减值计提充分
根据前述分析，公司各资产组报告期进行减值测试的各资产组预测的收入增长率与历
史增长趋势、公司未来的经营规划及行业情况相符且根据预计时点的销售情况实现可能性
较高，预测的毛利率、费用率、折现率重要参数选择均与历史期间保持一致，因此，公司
商誉减值准备计提充分。
（二）商誉减值计提对公司业绩的影响
2023 年度，公司对 AccountSight 资产组计提商誉减值准备 4,883.59 万元，同时，由
于 AccountSight 未完成第二期业绩考核 1,000 万美元收入，公司无需支付该考核期间对
应的对价 580 万美元，因此，确认营业外收入 4,092.37 万元。综合来看，因公司在收购
AccountSight 时 ， 设 计 了 基 于 其 业 绩 完 成 的 分 期 付 款 条 款 保 护 上 市 公 司 利 益 ，
AccountSight 资产组业绩增长不及预期对公司利润总额的影响金额为-791.22 万元。
截至报告期末，公司商誉的账面净值为 15,077.33 万元，其中，AccountSight 的商誉
净值 8,333.67 万元。2024 年，AccountSight 仍在收购的业绩考核期内，考核收入为 1,500
万美元。若 AccountSight 在 2024 年未完成考核业绩，则该资产组对应商誉存在进一步减
值的可能，公司将根据届时资产组的可收回金额计提商誉减值准备；同时，因公司无需支
付该考核期间对应的或有对价，预计可确认营业外收入 500 万美元，抵消商誉减值准备对
52
公司利润总额的不利影响。
六、年审会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.根据对福昕软件公司业务的理解以及相关会计准则的规定，评价了管理层识别的资
产组以及将商誉分摊至各资产组的合理性。
2.将现金流量预测所使用的数据与历史数据进行了比较，评估了管理层对现金流量预
测的可靠性。同时，我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：
（1）将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；
（2）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
（3）结合地域因素，如基期美国、欧洲市场无风险利率，通过考虑并重新计算各资
产组的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率。
3.测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。
4.我们对第三方估值专家作出的测试结果进行复核，评估其估值方法、所采用的假设
及数据的合理性。
（二）核查结论
我们认为公司资产组的划分依据、可收回金额和关键参数的确定依据、重要假设是合
理的，资产组、关键参数及重要假设与以前年度商誉减值测试基本保持一致，对各相关资
产组报告期末的商誉减值计提是充分的。
五、关于对外投资
问题 5：近期，公司披露关于认购私募股权投资基金份额的公告称，拟认购由上海江
右私募基金管理有限公司（以下简称“江右私募”）与深圳市前海恒茂股权投资基金管理
有限公司（以下简称“前海恒茂”）共同作为 GP 发起设立的江右数科基金份额。该基金预
计募集资金总规模为 5.02 亿元（具体金额以实际募集资金为准），公司拟作为有限合伙人
以自有资金认缴出资人民币 2.00 亿元，认缴出资比例占总规模的 39.84%。其他有限合伙
53
人包括江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（江右私募的母公司，认购 2 亿元）、大中华
金融控股有限公司（前海恒茂的母公司，认购 1 亿元）。同时，关注到公司近年来有多项
对外投资、参与设立基金的事项。请公司：（1）补充披露该项基金相关 GP 的投资经验、
前期管理项目的情况，以及该基金目前的设立及投资进展，结合出资安排、内部治理机制
等相关情况说明是否足以保护上市公司利益；（2）补充披露公司近三年对外投资、参与设
立基金的情况，并说明相关投资标的、基金的运作情况，是否产生投资损益，以及对上市
公司业绩的影响。
【回复】
一、补充披露该项基金相关 GP 的投资经验、前期管理项目的情况，以及该基金目前
的设立及投资进展，结合出资安排、内部治理机制等相关情况说明是否足以保护上市公司
利益
（一）补充披露该项基金相关 GP 的投资经验、前期管理项目的情况
公司本次拟参与认购共青城江右数科股权投资基金合伙企业（暂定名称，以下简称“江
右数科”）合伙份额的目的为进一步拓宽公司的投资产业布局和战略视野，符合公司的战
略规划。借助投资机构的专业资源和投资管理优势，通过专业化投资管理团队，及时把握
投资机会，降低投资风险。
本次合作的基金包含上海江右私募基金管理有限公司（以下简称“江右私募”）和深
圳市前海恒茂股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海恒茂”）两名普通合伙人，具
体情况如下：
1. 普通合伙人一、执行事务合伙人一：上海江右私募基金管理有限公司
（1）投资经验
江右私募是上市公司中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”，
600373.SH）下属全资经私募基金管理人登记的基金管理公司，私募基金管理人登记编码
为 P1071142。
54
中文传媒 2010 年借壳上市，公司在传统出版业务的基础上不断外延并购，聚焦数字
化转型，大力推动线上线下融合发展，具备丰富的投资经验，相关业务也与福昕软件的版
式文档业务具有较高的关联性。上市以来，中文传媒及旗下投资公司通过直投、基金等复
合形式，投资了大量高新技术科技企业。通过多元产业与主业优势协同发展，推动了业绩
总体增长。
在出版发行方面，中文传媒先后投资过印刷公司立华彩印、出版发行公司新华联合等，
强化原有的主业，近期拟收购江教传媒、高校出版社等。在数字化转型方面，中文传媒收
购了游戏公司智明星通、上市公司全通教育等，近期拟收购整合营销公司朗知传媒等。此
外，中文传媒还通过设立基金的方式参与税友集团 Pre-IPO 项目并成功上市，也在参与了
新华智云、首航新能源、优巨新材、长信化学、飞速科技等项目的投资。
（2）项目管理经验
历史期间，江右私募管理人资格项下管理的私募股权基金有：已登记备案的基金规模
3.0351 亿元，共 4 支（均已在中基协完成备案）。截止 2024 年 5 月末，前述基金共计投资
股权类基金及资管计划 4 个，直投股权项目 1 个，上市公司非公开发行项目 3 个。
基金规模
基金名称 成立时间 已投项目数量 备注
（亿元）
共青城中文壹号创业投资
2022 年 0.4646 3 已备案
合伙企业（有限合伙）
共青城中文贰号创业投资
2022 年 1.0605 2 已备案
合伙企业（有限合伙）
共青城豫章壹号股权投资
2022 年 0.1000 1 已备案
合伙企业（有限合伙）
共青城豫章贰号股权投资
2023 年 1.4100 3 已备案
合伙企业（有限合伙）
合计 3.0351
江右私募母公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司，是中文传媒的全资子公司。注
册资本 9 亿元，承担中文传媒的资金集中管理和资本运作。先后参与投资洪城环境
（600461）、英派斯（002899）、晶瑞电材（300655）、鑫铂股份（003038）、国光电器（002045）、
科大国创（300520）、豪森股份（688529）、芯碁微装（688630）、同和药业（300636）、天
能重工（300569）、新诺威制药（300765）、北京神州龙芯集成电路设计有限公司、苇禾国
55
际商业保理有限公司、宜春大海龟生命科学股份有限公司等企业，具有丰富的投资经验。
2. 普通合伙人二、执行事务合伙人二：深圳市前海恒茂股权投资基金管理有限公司
前海恒茂为大中华金融控股有限公司的全资子公司，是经私募基金管理人登记的市场
化运营的专业投资机构，私募基金管理人登记编码为 P1061038。
大中华金融控股有限公司（以下简称“大中华金融”）为大中华国际集团（中国）有
限公司（以下简称“大中华集团”）的全资子公司，其业务覆盖金融、房地产、商业、酒
店、能源、港口等多个领域，拥有丰富的产业资源和投资经验。大中华集团成立于 1987
年，华侨黄世再先生创办。历经 30 多年的发展，大中华集团已经发展为集金融、房地产、
商业、酒店、电视传媒、能源、港口、大型国际物流中心等多元化产业经营为一体的大型
投资集团。投资遍布香港、北京、上海、广州、深圳、惠州、重庆、汕头、天津、辽宁、
内蒙古、贵州等大中城市及热点区域，如：大中华国际交易广场，大中华国际金融中心，
大中华环球金融中心，大中华幸福城，大中华白酒交易中心，大中华科技大厦（建银大厦），
大中华 HUA 广场，大中华深圳喜来登酒店，大中华深圳希尔顿酒店，大中华深圳万豪酒店，
满洲里外交会馆，大中华潮宗汇酒楼等。
大中华金融参与本次基金投资的目的为其自身也作为有限合伙人参与本次基金投资，
由于其在江右数科基金中仅拥有 1 票投票权，低于其他参与方，出于对投资决策的严谨以
及维护各方投资人权益的完备考虑，且前海恒茂具备基金管理的能力与经验，大中华金融
控股有限公司提出以其全资子公司出任联合普通合伙人。
（二）该基金目前的设立及投资进展
江右数科目前正在进行私募基金备案工作，材料已提交至向中国证券投资基金业协
会，完成后方可从事相关投资活动，截至本回复出具日，尚未对外投资。
（三）结合出资安排、内部治理机制等相关情况说明是否足以保护上市公司利益
1. 出资安排上采取分期出资以保护上市公司利益
公司本次出资江右数科，采用分阶段出资的安排以提高资金使用效率并保护公司资金
56
安全，合伙企业分两期实缴出资。首期出资比例为 60%，首期实缴出资部分中对外投资及
费用支付/预留总金额达到首期实缴出资的 80%以后，管理人才可发起第二期缴款。
2. 内部治理机制上设置多条款以保护上市公司利益
为保障上市公司资金安全，并实现既定的投资目标，江右数科设置了相关安排，包括：
（1）投资范围
投资范围要求：主要围绕新一代信息技术、数字产业链重塑以及“双碳”背景下的数
字化绿色低碳产业等领域，积极布局包括人工智能、云计算和云服务、数据安全、数字孪
生、智能交通、智慧能源、数字金融等领域的高新技术企业。
（2）禁止再投资事项
根据合伙协议，合伙企业存续期限内，合伙企业取得的可分配收入不得用于再投资。
（3）决策机制
江右数科投资决策委员会投票席位共设 5 席，其中福昕软件拥有 2 席，中文传媒拥有
2 席，大中华金融拥有 1 席，经投资决策委员会四票以上（含本数）同意方可通过审议。
因此在实质决策投资项目时，只有经过福昕软件同意方可实施投资。上述出资安排、
内部治理机制设置有利于保护上市公司与中小股东利益。
二、补充披露公司近三年对外投资、参与设立基金的情况，并说明相关投资标的、基
金的运作情况，是否产生投资损益，以及对上市公司业绩的影响
（一）公司近三年对外投资、参与设立基金的情况
2021 年至今，公司对外投资及参与设立基金情况如下：
单位：万元
时间 投资侧重 标的名称 投资额
福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）
2021 年 8 月 产品功能 （公司并表投资基金，底层资产主要为北京鸿文时代 1,022
科技有限公司 20%的股权）
2021 年 9 月 产品功能 AccountSight 100%股权 9,800
2021 年 12 月 应用市场 敏行信息技术有限公司 20%股权 7,500
57
时间 投资侧重 标的名称 投资额
2022 年 1 月 应用市场 南京海泰医疗信息系统有限公司 10.26%股权 8,000
2023 年 2 月 应用市场 Share Creators Software 6.2%股权 1,400
2023 年 5 月 280
产品功能 福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司
2024 年 4 月 9,024
公司进行股权、基金投资的主要目的为寻求增强产品功能或者增加应用市场方面的机
会，主要包括：
产品功能方面，公司将在丰富原有 PDF 格式的各项应用基础上，加入 OFD 格式，为中
国客户提供双版式产品，同时储备流式文档技术，构建基于文档产品的多元化产品矩阵，
更好的为知识工作者服务。基于此，公司投资了北京鸿文（流式文档）、福昕鲲鹏（版式
OFD）、AccountSight（PDF 中电子签名功能）。
应用市场方面，公司希望将核心技术更深入的应用在金融、医疗、教育、供应链等领
域，将公司核心技术与各领域的深度应用相结合，探索文档技术在垂直行业里的应用场景。
基于此，公司投资了南京海泰（医疗），敏行技术（供应链）和 Share Creators Software
（数字资产管理）。
（二）相关投资标的运作情况
1. 产品功能方向的投资
（1）福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿文时代科技有限公司。
公司参与该基金意在投资具有战略协同的初创型企业，当前基金投资标的为北京鸿文
时代科技有限公司，是一家独立研究 Office 内核，打造自主流式文档的研发型企业。
目前北京鸿文已具备较为完善的 word/excel/ppt 的在线预览产品以及客户端预览产
品。已完成编辑工作的主要前置工作及核心部分，并更新 API 及相应算法。
（2）AccountSight
公司投资 AccountSight 主要目的为战略性取得电子签名相关的平台和技术，拓展现
58
有 PDF 产品的功能，实现基于文档的电子签名功能。PDF 编辑器行业的主要企业多数已开
始投入电子签名技术，为了保障公司在行业中保持技术及产品功能领先。
公司于 2021 年 9 月收购 AccountSight。收购至今，公司迅速实现了其 eSign 功能与
公司核心产品 PDF 编辑器的整合，补齐了核心产品功能，实现与 PDF 业内领导厂商 Adobe
在编辑器产品上的全面对标。此外，公司 PDF 编辑器产品整合 eSign 功能，满足使用者在
不同场景下的需求，加强公司产品竞争力，抬升了公司产品单价，对提升公司的行业竞争
力具有重大意义。
（3）福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司
公司 2024 年 4 月进一步收购取得福昕鲲鹏控制权，目前在交割和整合阶段。公司通
过投资将标的企业纳入合并范围，主要是看到 OFD 的巨大潜力。
公司作为国内版式文档工具的领军企业，主要经营 PDF 相关产品，而 OFD 作为国产版
式文档标准，在国内有重要的应用前景。为打造更加丰富的产品矩阵，实现公司“一体两
翼”的战略规划，公司通过控股福昕鲲鹏进而扩大在中国市场的影响力，同时还能更好地
推动 OFD 标准的演进与发展。
随着 AI 大模型的广泛应用，同时支持 PDF 和 OFD 标准的智能文档解决方案势在必行。
通过控制福昕鲲鹏，实现软件底层技术的快速整合，打通智能文档解决方案的底层基础，
提升公司研发成果应用的广泛度，优化用户使用体验感，将增加公司产品的竞争力，有利
于公司实现中国版式软件领导厂商的战略目标。
2. 应用市场方向的投资
（1）敏行信息技术有限公司
敏行信息技术有限公司（以下简称“敏行技术”）是一家专注于服务央国企及政府客
户，从事供应链电子签名的高新技术企业。2023 年度除原有的中国电信、江苏政府外，新
增了中建材集团、中船集团等央企客户，发展较为顺利。
这些大型客户一旦整体采购敏行技术的产品与服务，其供应链上的数万家一级、二级
59
供应商也需相应采购，替换成本高，客户粘性大，收入预期稳定，公司相信随着对大型客
户的不断深入挖掘，敏行技术可以通过供应链护城河形成稳定、持续的营业收入和净利润。
（2）南京海泰医疗信息系统有限公司
南京海泰医疗信息系统有限公司（以下简称“南京海泰”）是中国电子病历系统知名
厂商，根据 IDC 中国 2023 年度报告，海泰医疗以 13.1%的市场占有率位居市场第三，其他
行业主要厂商均为上市公司，如嘉和美康，卫宁健康，东软集团，创业慧康等。
南京海泰作为电子病历系统头部的企业，业务良性发展，在执行订单丰富。公司与南
京海泰的产品也将在电子病历评级、互联互通评级等领域产生更高的协同和互助，也有利
于进一步开拓公司的客户群体和探索行业应用。
（3）Share Creators Software
Share Creators Software 是一家开发并销售数字资产管理软件及服务的初创公司，
其研发的智能数字资产管理系统可帮助企业和团队智能管理全类型数字资产，尤其是图
片、视频、3D 等多媒体数字资产，全流程、最大限度的为不同规模的企业和团队提升数字
资产的可用性，从而实现团队工作效率的提升。公司旨在通过少数股权投资及业务合作的
方式，作为一个战略切入点，参与到数字资产管理业务中。
自从公司投资以来，该标的的经营有了快速发展。自有品牌产品 Blueberry 功能得到
进一步完善，性能进一步提高。目前已和海尔、腾讯、索尼、Skechers 签约授权使用，并
和 AWS 签署了联合促销合同，标的公司的业务整体涨势良好。
（三）对外投资产生的投资损益，以及对上市公司业绩的影响
2023 年度，公司前述对外投资产生的投资收益及对公司业绩的影响情况如下：
单位：万元
标的名称 参控关系 内容 金额
单体净利润 305.19
AccountSight 控股子公司 商誉减值准备 -4,883.59
无需支付或有对价的营业外收入 4,092.37
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标的名称 参控关系 内容 金额
福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司 参股子公司 权益法确认投资收益 -2,563.06
南京海泰医疗信息系统有限公司 参股子公司 权益法确认投资收益 -420.31
江苏敏行信息技术有限公司 参股子公司 权益法确认投资收益 -385.20
北京鸿文时代科技有限公司 参股子公司 权益法确认投资收益 -91.48
2021 年、2022 年、2023 年，AccountSight 营业收入持续大幅增长，销售增长率分别
为 57.70%、69.73%和 92.74%，净利润为-858.47 万元，-998.77 万元和 305.19 万元，逐
渐扭亏为盈。并购 AccountSight 后，公司迅速实现了其 eSign 功能与公司核心产品 PDF
编辑器的整合，补齐了核心产品功能，实现与 PDF 业内领导厂商 Adobe 在编辑器产品上的
全面对标。此外，公司 PDF 编辑器产品整合 eSign 功能，满足使用者在不同场景下的需求，
加强公司产品竞争力，抬升了公司产品单价，对提升公司的行业竞争力具有重大意义。
福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司业绩主要是以下因素综合影响：受 OFD 版式软件
等产品在党政机关的推广覆盖时间影响，营业收入疲软；为保证产品竞争力及市场影响力，
标的公司持续投入研发支出及必要的营销推广，导致公司期间费用处于相对较高水平。
2024 年 4 月，公司进一步收购取得福昕鲲鹏控制权，目前在交割和整合阶段。收购完成后，
一方面福昕鲲鹏通过调整自身经营策略扭转经营现状，通过提升投入产出比，持续深化技
术和产品研发，保持核心竞争力。另一方面，公司将对福昕鲲鹏实施一系列切实可行的整
合措施，通过整合，标的公司将共享公司的研发资源、客户资源、渠道资源和品牌资源等，
有利于标的公司降低相应的研发、市场推广、业务拓展等成本费用，并进一步扩大销售机
会，从多方面提升其盈利能力。
三、年审会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.访谈公司相关负责人员，了解公司设立合伙基金的目的、对合作方的选择及合作模
式、通过公开网站查询江右私募及前海恒茂的投资经验及项目管理情况。
2.查阅江右数科合伙协议，对其中的出资方式、投资策略及投资限制、收益分配及亏
61
损分担、管理费及执行事务合伙人报酬、退出方式等进行复核，了解江右数科基金的合作
模式。
3.了解公司对外投资的内部控制流程，获取公司近三年对外投资、参与设立基金的决
策相关文件、投资协议、投资款项支付资料等，评估公司对外投资内控设计及执行的有效
性。
4.访谈管理层，向其了解相关投资标的、基金的运作情况。
5.获取被投资企业审计报告或财务报表，复核公司对外投资损益的计算过程。
（二）核查结论
1.公司已补充披露江右数科基金相关 GP 具体情况、基金设立进展；公司通过江右数
科基金的分期付款安排、在投资决策委员会的实质表决权等约定，用以保护上市公司利益。
2.公司对外投资内控设计及执行是有效的，公司围绕增强产品功能或者增加应用市场
的目的对外投资或参与设立基金，部分投资标的在产品功能上与上市公司实现整合。目前，
上市公司对外投资尚未产生投资收益，尚需一定时间实现投资的经济效益。
（以下无正文）
62
