福昕软件：福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）2024-08-07
证券简称：福昕软件 证券代码：
688095
福建福昕软件开发股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
福建福昕软件开发股份有限公司
二零二四年八月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或公司增发的 A 股普通股股
票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获
授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 171.0147 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 9,148.9524 万股的 1.87%。本次授予为一次性授
予，无预留部分。
截至本激励计划草案公告日，2021 年限制性股票激励计划尚在有效期内，
2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 168.49 万股（调整后），扣除掉
已作废股份，尚有 63.7343 万股在有效期内。2022 年限制性股票激励计划尚在有
效期内，2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量 232.988 万股（调
整后），预留授予限制性股票数量 39.928 万股（调整后），扣除掉已作废股份，
共尚有 252.8114 万股在有效期内。本次拟授予限制性股票 171.0147 万股，2021
年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励
计划合计授予限制性股票 487.5604 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 9,148.9524 万股的 5.33%。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
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司股本总额的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 20.34 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 190 人，占公司 2023 年底员工
总数 924 人的 20.56%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的核心技术人
员、董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 .............................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................ 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 12
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................ 14
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................ 16
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................ 20
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................ 27
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................ 30
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................................................ 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................... 34
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................... 36
第十四章 附则 ........................................................................................................ 39
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
福昕软件、本公司、
指 福建福昕软件开发股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员、董
激励对象 指
事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《福建福昕软件开发股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
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财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次股权激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计
划及 2022 年限制性股票激励计划。
（一）2021 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2021 年 2 月 22 日以 185.49 元/股的授予价格向 209 名激励对象授
予 120.35 万股第二类限制性股票。公司分别于 2021 年 6 月 28 日、2022 年 6
月 28 日实施了 2020 年度权益分派和 2021 年度权益分派，前述授予第二类限
制性股票的授予价格由 185.49 元/股调整为 131.35 元/股，授予数量由 120.35
万股调整为 168.49 万股。2023 年 4 月 27 日，因激励对象离职、身故、归属期
届满未归属、业绩考核不达标，合计作废已授予但尚未归属的限制性股票
77.441 万股。2023 年 6 月 21 日实施了 2022 年度权益分派，第二类限制性股
票的授予价格由 131.35 元/股调整为 93.46 元/股，授予数量由 91.0490 万股调
整为 127.4686 万股。2024 年 4 月 29 日，因业绩考核不达标，作废已获授但尚
未归属的限制性股票 63.7343 万股。2024 年 6 月 19 日实施了 2023 年度权益分
派，第二类限制性股票的授予价格由 93.46 元/股调整为 93.06 元/股。扣除掉已
作废股份，尚有 63.7343 万股在有效期内。
（二）2022 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2022 年 9 月 5 日以 47.44 元/股的授予价格向 181 名首次授予激励
对象授予 166.42 万股第二类限制性股票。2023 年 6 月 21 日实施了 2022 年度
权益分派，第二类限制性股票的授予价格（含预留）由 47.44 元/股调整为 33.53
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元/股，首次授予数量由 166.42 万股调整为 232.988 万股。公司于 2023 年 8 月
29 日以 33.53 元/股的授予价格向 64 名预留授予激励对象授予 39.928 万股第
二类限制性股票。2023 年 9 月 16 日，因激励对象离职、业绩考核不达标，合
计作废已授予但尚未归属的限制性股票 20.1046 万股。2024 年 6 月 19 日实施
了 2023 年度权益分派，第二类限制性股票的授予价格（含预留）由 33.53 元/
股调整为 33.13 元/股。扣除掉已作废股份，共尚有 252.8114 万股在有效期内。
本次激励计划与正在实施的 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性
股票激励计划互相独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励
计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事
会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的
其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计 190 人，约占公司
2023 年底员工总数 924 人的 20.56%，包括：
1、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董
事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的
考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（二）以上激励对象含外籍员工，该部分外籍员工成为激励对象的原因在
于：公司收入的主要来源于海外，在现有的主要海外销售区域持续进行营销投
入外，将逐步拓展更多的海外新兴市场；随着公司海外业务规模的扩张，吸引、
稳定外籍优秀人才是公司未来保持可持续发展的重要手段之一，亦可以有效推
动公司国际化发展战略的实施。被纳入激励对象的外籍员工任职于技术研发、
国外市场销售及运营等关键岗位，在公司的技术、业务和经营等方面有重要作
用；通过本次股权激励计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和
稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，将该部分外籍员工纳入激励对象具
备必要性、合理性。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
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名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 171.0147 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 9,148.9524 万股的 1.87%。本次授予为一次性授
予，无预留部分。
截至本激励计划草案公告日，2021 年限制性股票激励计划尚在有效期内，
2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 168.49 万股（调整后），扣除
掉已作废股份，尚有 63.7343 万股在有效期内。2022 年限制性股票激励计划尚
在有效期内，2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量 232.988 万
股（调整后），预留授予限制性股票数量 39.928 万股（调整后），扣除掉已作
废股份，共尚有 252.8114 万股在有效期内。本次拟授予限制性股票 171.0147
万股，2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划及 2024 年限
制性股票激励计划合计授予限制性股票 487.5604 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 9,148.9524 万股的 5.33%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务
票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
一、核心技术人员
1 黄鹏 中国 核心技术人员 1.6680 0.98% 0.02%
2 魏群 中国 核心技术人员 1.6780 0.98% 0.02%
3 梁俊义 中国 核心技术人员 0.8380 0.49% 0.01%
4 孟庆功 中国 核心技术人员 0.7950 0.46% 0.01%
小计 4.9790 2.91% 0.05%
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二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
166.0357 97.09% 1.81%
（186 人）
合计 171.0147 100.00% 1.87%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向
激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一
日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以
相关规定为准。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 50%
24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 50%
36 个月内的最后一个交易日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 20.34 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 20.34 元的价格购买公司从二级市场回购的和/或
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为 20.34 元/股，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 40.00 元的 50%，为 20.00 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 40.68 元的 50%，为 20.34 元/股。
三、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定。
公司的主营业务为在全球范围内向各行各业的机构及个人提供 PDF 电
子文档软件产品及服务，主要包括 PDF 编辑器与阅读器产品、开发平台与工
具以及基于企业内部服务器及云端的 PDF 相关独立产品。软件开发行业属于
技术密集型产业，主要依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员为
主的人力资源，随着软件行业的发展，行业相关人才的竞争日益加剧，若公司
未来无法为核心员工提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，公司可能会面临
人才流失的风险。
当前公司发展规模迅速扩大，加强了人力资源储备，优化人力资源配置，
跨地域、多领域人才广泛引进，公司本次股权激励的实施是不仅是对公司员工
历史贡献的肯定、现有薪酬的有效补充，而且是进一步稳定公司核心团队和核
心骨干人员，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞
争力。
本次股权激励计划授予价格的确定方法综合考虑了激励计划的有效性、员
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工的激励性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授
予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现
了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业
绩发展和二级市场股价。从激励性角度而言，定价具有合理性和科学性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将
对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续
发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2024 年 8 月 7 日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
20
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2023 年度综合业务额为基数，对各考核年度的综合业务额增长率 A 进行
考核或以 2023 年度订阅业务 ARR 为基数，对各考核年度的订阅业务 ARR 增长
额 B 进行考核。根据上述指标每年对应的完成情况确定公司层面归属比例。公司
业绩考核目标及归属批次如下：
综合业务额增长率（A） 订阅业务 ARR 增长额（B）
对应考
归属期
核年度 业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标
A1 A2 B1 B2
第一个归属期 2024 20.00% 15.00% 1.40 亿元 1.20 亿元
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综合业务额增长率（A） 订阅业务 ARR 增长额（B）
对应考
归属期
核年度 业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标
A1 A2 B1 B2
第二个归属期 2025 44.00% 32.30% 2.80 亿元 2.40 亿元
考核指标 指标完成情况 指标对应系数
A≥A1 P1=100%
P1=80%+（A-A2）/( A1-
综合业务额增长率（A） A2≤A＜A1
A2)*20%
A＜A2 P1=0
B≥B1 P2=100%
P2=80%+（B-B2）/( B1-
订阅业务 ARR 增长额（B） B2≤B＜B1
B2)*20%
B＜B2 P2=0
公司层面归属比例（P） P=MAX(P1, P2)
注：1、年度综合业务额=年度一次性授权业务收入+∑(订阅业务 ARR*价格折算系数)。
其中存在转换情况的 Editor 产品的价格折算系数为 2，订阅式 SDK 和不存在转换情况的
eSign 以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为 1。若公司后续有新产品，将根据其收费
模式分别计入一次性授权业务收入或订阅业务 ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系
数为 1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与一次性授权模式的价格比
例确定。
2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅
的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。统计口径为订阅期不少于 12 个月的订阅业务，
订阅周期小于 12 个月的短期订阅按照收入口径并入一次性授权业务收入计算。
3、2024 年度订阅业务 ARR 增长额=2024 年度订阅业务 ARR-2023 年度订阅业务 ARR，
2025 年度订阅业务 ARR 增长额=2025 年度订阅业务 ARR-2023 年度订阅业务 ARR。
4、上述考核指标将经公司聘请的会计师事务所进行核验。
若公司未满足上述业绩考核目标（A＜A2 且 B＜B2），则所有激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
22
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）
四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例
100% 80% 50% 0%
（Y）
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例（P）×个人层面归属比例（Y）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
对于 PDF 编辑器业务而言，公司计划逐步从永久授权模式为主的业务模式
向订阅模式转型，订阅模式有利于实现软件生命周期的延续，同时为用户提供
更及时的更新及更安全的服务。由于订阅模式已在 SaaS 公司中广泛推行多年，
有 Adobe、Microsoft 等头部企业进行了多年的市场教育，客户对于该模式的接
受程度已大大提高，因此，公司决定从以永久授权模式为主的业务模式向订阅
模式转型。转型期内，由于存在两种业务模式收入确认方式的差异，导致无法简
单通过营业收入来判断公司的实际业绩情况，因此本次激励计划设置的公司层
面业绩考核指标为年度综合业务额增长率，以综合反映公司的实际业务情况。
年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务 ARR*价格折算系
数)。其中存在转换情况的 Editor 产品的价格折算系数为 2（根据两种模式下的
定价比例确定），SDK 订阅业务和不存在转换情况的 eSign 以及在线服务等订
阅业务的价格折算系数为 1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入
永久授权业务收入或订阅业务 ARR，若新产品不涉及转换因此价格折算系数为
23
1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价
格比例确定。
关于业务模式的说明：
（1）永久授权模式：指用户购买了公司的某一版本软件产品，即可不限期
地使用该版本的产品，同时，公司收入确认的方式为按时点确认，即在用户拥
有对产品的使用权的时点一次性全额确认软件授权收入。同时购买永久授权业
务的用户通常会选择配套一定期限的维护服务，以保证使用期间内版本的升级
与持续维护，维护费在服务期限内平均确认收入。
（2）订阅模式：指用户在其所购买的授权期限内，可以使用公司产品并享
有升级维护等服务，过期后用户需要重新购买一定期间的授权，才能获取软件
产品的使用授权与服务。订阅模式下，收入确认方式按时期确认，在用户所购
买的授权期限内平均确认收入。由于订阅模式的收入存在分摊，无法直接反应
当年度的业务情况，尤其在转型期该差异就会特别突出。因此对于采用订阅模
式的 SaaS 企业通常采用 ARR 即将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年
期的价值，来衡量 SaaS 公司的业务规模。
对于存在转换情况的 Editor 产品，若其永久授权收入或该部分的收入目标
增长额下降，则下降的部分需由订阅业务 ARR 的增长额将其补足。由于订阅年
度订单的定价与授权订单的定价存在差异，Editor 的年度订阅价格相当于授权
产品价格的 50%，为了将订阅订单折算成与授权订单同样的可比口径，因此将
订阅 ARR*价格折算系数确定为 2，使得授权业务与订阅业务实现可比转换。采
用订阅方式的 SDK 业务，由于价格系数不统一，因此以 1 作为价格折算系数。
对于不存在转换的业务，则直接计算其产品的永久授权收入或订阅 ARR（价格
折算系数为 1），同时各年度都将保持统一口径，最终衡量增长情况。
股权激励是公司吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起的重要工具，是公司实
现未来业绩的持续增长的重要动力，为保证公司转型过程中的经营情况持续发
展，真正发挥股权激励的效力，因此采用年度综合业务额的增长率或订阅业务
ARR 增长额作为本次股权激励的考核指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司为本次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标。
24
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
四、实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划
的合理性说明
公司 2024 年限制性股票激励计划的考核指标为年度综合业务额增长率
或订阅业务 ARR 增长额，考核年度为 2024 年和 2025 年；2022 年限制性股票
激励计划的考核指标为年度综合业务额增长率，考核年度为 2022 年、2023 年
和 2024 年。针对重叠考核年度 2024 年，本次激励计划设置的年度综合业务额
增长率（A1）对应的绝对值低于 2022 年股权激励计划中公司层面归属比例 100%
对应的绝对值。
主要原因系公司 2022 年股权激励计划所设置公司层面达到 100%归属比
例的年度综合额增长目标具有较高挑战性，而公司目前所处的软件和信息技术
服务业和整体市场环境较前期激励计划制定时发生了较大变化，且未来政策存
在一定不确定性。因此，结合 2023 年公司年度综合业务额达成的实际情况（依
据公司 2023 年度报告披露，本次公司层面归属比例预计为 80%，未 100%达
成，具体归属情况需等本次归属期内履行相关董事会决议后再行披露），综合
考虑所处行业的发展变化情况、公司在全球市场经营所面临的可能的宏观环境
变化风险情况，公司认为若本期激励计划重叠考核年份仍沿用前期激励计划的
业绩考核指标，难以达到预期的激励效果，亦与股权激励的初衷相悖，进而影
响员工的积极性和公司的长期稳健发展。为应对外部环境的不确定性，提升股
权激励的有效性，并稳固核心团队，公司综合考量了国内外宏观经济环境、公
司经营状况、历史业绩、行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等多方
面因素，在确保考核指标可实现性的同时，兼顾了对员工的激励与约束作用，
从而设定了本激励计划的公司层面业绩考核目标。此举旨为充分落实员工激励
机制，保持公司对核心人才的吸引力和激励效果，本激励计划设置的业绩指标
25
具有合理性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条之规定。
26
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
27
董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬和考核委员会、董事会应当就
股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成
就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具专业意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激
励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司薪酬和考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条
件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所
意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
28
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪
酬和考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调
整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
30
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
31
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票
的公允价值。公司于 2024 年 8 月 6 日对授予的 171.0147 万股第二类限制性股
票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：40.38 元/股（假设公司授予日收盘价为 2024 年 8 月 6 日收
盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月（限制性股票授予之日至每期归属日
的期限）；
3、历史波动率：13.3649%、13.2333 %（分别采用上证指数（000001.SH）
近 12 个月、24 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期的存款基准利率）；
5、股息率：0.6840%（采用证监会同行业 2023 年度股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2024年9月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
32
限制性股票的数量 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
171.0147 3,454.50 861.77 2,013.27 579.45
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价
格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应
标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能
产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
33
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇
佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
34
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限
售和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法
律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
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司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用
关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
1、激励对象擅自离职，主动提出辞职的；
2、激励对象因公司裁员而离职；
3、劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；
4、激励对象因个人过错被公司解聘；
5、劳动合同/聘用协议到期后，激励对象不再续签劳动合同/聘用协议的；
6、公司主动与激励对象解除劳动关系的。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票可按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且个人绩效考核条件不再纳入归
属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
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（五）激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；且个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性
股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限
制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象发生其他不再适合参加本激励计划的情形
本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会
调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或
通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2024 年 8 月 6 日
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