福昕软件：竞天公诚关于福昕软件2024年员工持股计划的法律意见书2024-08-07
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于福建福昕软件开发股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
致：福建福昕软件开发股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软
件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）的委托，担任公司 2024
年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的专项法律顾问，并出具《北京市竞
天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年员工持
股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建福昕软件开发股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年员工持
股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《福建福昕软件开发股
份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办
法》”），公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查
的其他文件。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务
规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本持股计划的有关的文件资料和事实进
行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
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之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等国家现行法律、法规、
规范性文件的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本持股计划有关的中华人民共和国法律（仅为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律及台湾地区法律，
以下简称“中国法律”）问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。
本所不对本持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表
意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论
的引述，并不表明本所对该等报告及其数据、结论的真实性、准确性和完整性做
出任何明示或默示的保证。对于该等报告及其数据、结论等内容，本所及本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本持股计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供公司本持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《指导意见》及《监管指引》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规
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范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本持股计划的主体资格
福昕软件系一家在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，股票代码为
“688095”。
根据公司的《营业执照》《公司章程》及公司于上海证券交易所指定披露网
站公告的相关信息，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，于本法
律意见书出具之日，福昕软件的基本情况如下：
企业名称 福建福昕软件开发股份有限公司
统一社会信用代码 91350100731862878C
公司类型 股份有限公司(上市)
住所 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼
法定代表人 熊雨前
注册资本 9148.9524 万人民币
计算机软、硬件的开发、技术服务；互联网信息服务；互联网数据
服务；信息技术咨询服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类
广告；翻译服务；电子产品的开发、销售；承接计算机网络工程业
经营范围
务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外；电脑图文设计及销售；商务信息咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 9 月 29 日
营业期限 2001 年 9 月 29 日至长期
登记机关 福州市市场监督管理局
企业状态 存续（在营、开业、在册）
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料及经本所律师核查，
于本法律意见书出具之日，公司为依法设立且持续经营的股份有限公司，不存在
依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。本所
认为，福昕软件为依法设立并合法存续的上市公司，具备《公司法》《证券法》
《指导意见》及《监管指引》规定的依法实施本持股计划的主体资格。
二、本持股计划的主要内容及合法合规性
福昕软件于 2024 年 8 月 6 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
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年员工持股计划相关事宜的议案》等与本持股计划相关的议案。
（一）主要内容
根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的主要内容为：
1. 参加对象
本持股计划的参加对象为经董事会认同对公司整体业绩和中长期发展具有
重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及
骨干人员。
全部参加对象均应遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计
划。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司）任职，领取报酬并签订劳动
合同或受公司聘任。
2. 资金来源、股票来源、购买价格和股票规模
（1）资金来源
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不
以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（2）股票来源
本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规模不
超过 43.3957 万股，占公司当前总股本 9,148.9524 万股的 0.47%。
①公司于 2021 年 9 月 13 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截止 2021 年 11 月 15
日，公司完成回购，已实际回购公司股份 1,011,646 股，占公司总股本 48,140,000
股的比例为 2.10%。
②公司于 2021 年 11 月 19 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截止 2022 年
11 月 18 日，公司第二期回购期限届满，已实际回购公司股份 1,972,600 股，占
公司总股本 66,202,302 股的比例为 2.98%。本次回购股份方案实施后，公司无
限售条件股份中包含回购专用证券账户 2,984,246 股（含第一期回购股份
1,011,646 股）。
③公司于 2023 年 8 月 29 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
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于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超
募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行第三期股份回购。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
实施第三期回购公司股份方案，累计回购股份数量为 255,313 股，占公司总股本
91,489,524 股的比例为 0.28%。
2023 年 10 月 18 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期第一批次的股份登记手续已完成，使用回购账户中的股票 550,487 股。
（3）购买股票价格
本持股计划受让价格为 20.34 元/股。在本持股计划股票非交易过户完成前，
公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，
自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调
整。
（4）股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过 43.3957 万股，占公司当前总股本 9,148.9524 万股的 0.47%。具体
股份数量根据实际出资情况确定。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司
股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额
的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3. 存续期及锁定期
（1）本持股计划的存续期为 36 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前
提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。
本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
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①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
4. 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
5. 管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最
高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作
为本持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决
权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计
划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为
自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持
股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》
对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（二）本持股计划内容的合法合规性
1. 根据相关会议文件、公告及公司确认，福昕软件在实施本持股计划时已
严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信
息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引》第 7.6.1 条关
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于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件及公司确认，本持股计划
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《监
管指引》第 7.6.1 条关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划参与人盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《监
管指引》第 7.6.1 条关于风险自担原则的相关要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划的参加对象为公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及骨干人员，且所有参
加对象均需在公司（含合并报表子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公
司聘任。本持股计划的参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持
有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划的资金来源符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划的股票来源为公
司回购专用账户回购的福昕软件 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第
（五）项第 2 小项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划的存续期为 36
个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票
过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划
存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划实施后，公司全
部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持
持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
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场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本持股计划的股票规模符合《指
导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》以及《员工持股计划管理办法》及公司确
认，本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，
代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资
产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持
股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日
止。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持
股计划的其他相关事宜。本持股计划的管理机构及管理模式符合《指导意见》第
二部分第（七）项的相关规定。
10. 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2024 年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》，《员工持股计划（草案）》尚需提交股东大
会审议。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对本持股计划的以下事项
作出了明确规定：
（1） 员工持股计划的目的和基本原则；
（2） 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况；
（3） 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和股票规模；
（4） 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置；
（5） 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6） 员工持股计划的管理模式；
（7） 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8） 公司与持有人的权利和义务；
（9） 员工持股计划的会计处理；
（10） 员工持股计划履行的程序；
（11） 持股计划的关联关系及一致行动关系；
（12） 其他重要事项。
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本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引》第 7.6.3
条的相关规定。
综上所述，本所认为，本持股计划符合《指导意见》及《监管指引》的相关
规定。
三、本持股计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本持股计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查验，于本法律意见书出具之
日，公司为实施本持股计划，已履行以下法定程序：
1. 2024 年 8 月 6 日，福昕软件召开公司职工代表大会充分征求员工意见，
并审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2. 2024 年 8 月 6 日，福昕软件第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员
工持股计划相关事宜的议案》等议案，该等议案尚需提交股东大会审议。董事会
在审议上述议案时，关联董事翟浦江先生回避表决。
4. 2024 年 8 月 6 日，福昕软件第四届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》。
上述福昕软件职工代表大会会议、董事会会议、监事会会议符合《指导意见》
的规定。
5. 福昕软件已聘请本所对本持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，于法律意见书出具之日，本持股计划已按照《指导意
见》及《监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）后续需要履行的程序
根据《指导意见》及《监管指引》，为实施本持股计划，福昕软件尚需召开
股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，且应当经出席会议的非关联股
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东所持表决权的半数以上通过。
四、本持股计划的信息披露
福昕软件第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议已分别审
议通过本持股计划所涉相关文件。福昕软件应按相关法律法规及规范性文件的规
定，及时公告董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等必
要文件。
根据《指导意见》及《监管指引》，在本持股计划经股东大会审议通过后以
及随着本持股计划的推进，福昕软件尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相
应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 福昕软件为依法设立并合法存续的上市公司，具备《公司法》《证券法》
《指导意见》及《监管指引》规定的依法实施本持股计划的主体资格。
2. 本持股计划符合《指导意见》及《监管指引》的相关规定。
3. 于本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《监管指引》的
规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需经福昕软件股东大会审议通过后方可
实施。
4. 福昕软件应按相关法律法规及规范性文件的规定，及时公告董事会决议、
监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等必要文件。在本持股计划经股
东大会审议通过后以及随着本持股计划的推进，福昕软件尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
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